Prymus Spolka Akcyjna

AGM Information • May 30, 2023

Uchwała Nr …

... Walnego Zgromadzenia PRYMUS S.A. z siedzibą w Tychach

z dnia …. 2023 r.

w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PRYMUS S.A. działając na podstawie art. 362 §1 pkt 5) i art. 359 §1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym wyraża zgodę i upoważnia Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia, na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej uchwale, w tym również do zawarcia umowy z firmą inwestycyjną w sprawie realizacji nabywania akcji własnych.

§2

• 1. Łączna liczba nabywanych akcji własnych w okresie upoważnienia nie przekroczy 500.021 (słownie: pięćset tysięcy dwadzieścia jeden) akcji.
• 1. Wysokość środków pieniężnych przeznaczonych na nabycie akcji własnych będzie nie większa niż 4.100.000 zł (słownie: cztery miliony sto tysięcy złotych 00/100), z zastrzeżeniem, iż kwota ta kwota obejmuje zarówno cenę za nabywane akcje własne Spółki, jak również koszty ich nabycia, w tym koszty pośrednictwa firmy inwestycyjnej.
• 1. Nabywanie akcji własnych będzie następować po cenie wynoszącej 8,00 zł (słownie: osiem złotych 00/100) za jedną akcję.
• 1. Środki pieniężne przeznaczone na realizację nabywania akcji własnych będą pochodzić ze środków własnych Spółki.
• 1. Akcje własne mogą być nabywane do 31 grudnia 2023 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie.
• 1. Akcje nabywane będą za pośrednictwem wybranej przez Zarząd firmy inwestycyjnej, w szczególności w drodze publicznego zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki. Zarząd zobowiązany jest do nabywania akcji własnych przy zapewnieniu równego i proporcjonalnego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży akcji.

§3

• 1. Akcje Spółki będą nabywane jedynie w celu ich umorzenia.
• 1. Umorzenie nastąpi w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, stosownie do art. 359 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 3, 4 Statutu Spółki. W tym celu, po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych, Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie Spółki umieszczając w porządku obrad podjęcie uchwał w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§4

Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia wszelkich dodatkowych warunków i szczegółów nabycia akcji własnych, w granicach przewidzianych w niniejszej uchwale, jakie okażą się konieczne dla realizacji tego upoważnienia.

W celu sfinansowania nabywania przez Spółkę akcji własnych, w wykonaniu przedmiotowej uchwały, tworzy się kapitał rezerwowy w wysokości 4.100.000,00 zł (słownie: cztery miliony sto tysięcy złotych 00/100), poprzez przesunięcie tej kwoty w całości z kapitału zapasowego.

§6 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.