Qubicgames Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • May 30, 2023

PROJEKT ZMIAN STATUTU SPÓŁKI QUBICGAMES S.A.

Ad 1) § 16

Brzmienie aktualne:

W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są Prezes Zarządu samodzielnie, albo dwóch członków Zarządu działających łącznie, albo jeden członek Zarządu łącznie z jednym z prokurentów łącznych. W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie jedyny członek Zarządu.

Propozycja zmiany:

• 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie jedyny członek Zarządu.
• 2. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są samodzielnie Prezes Zarządu i Wiceprezes Zarządu albo dwóch członków Zarządu działających łącznie, albo jeden członek Zarządu działający łącznie z jednym z prokurentów łącznych."

Ad 2) § 18

W § 18 Statutu, dotychczasową treść oznacza się jako ust. 1, po którym dodaje się ust. 2, o treści poniższej:

2. Wyłącza się obowiązki informacyjne Zarządu, o których mowa w art. 380¹ § 1 pkt 4 i 5, art. 380¹ § 2 oraz art. 380¹ § 3 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych.

Ad 3) § 19 pkt. 4

Brzmienie aktualne:

4/ udzielanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania do świadczenia przez Spółkę, jednorazowo lub na rzecz tej samej osoby w okresie jednego roku, o wartości przekraczającej kwotę 2.000.000 zł (dwa miliony złotych), jeżeli zaciągnięcie takiego zobowiązania nie zostało przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki.

Propozycja zmiany:

4/ udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę transakcji, jednorazowo lub na rzecz tej samej osoby (niebędącej spółką zależną lub powiązaną) w okresie jednego roku obrotowego o wartości przekraczającej kwotę 2.000.000 zł (dwa miliony złotych) złotych, chyba że zawarcie takich/ej transakcji zostało przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki, z uwzględnieniem punktu 5 poniżej.

Ad 4) § 19 pkt 5

• Do § 19 Statutu, po dotychczasowej treści proponuje się dodać pkt 5, o treści poniższej:
• 5/ udzielenie zgody na zawarcie przez Spółkę transakcji ze spółką zależną lub powiązaną, o której mowa w art. 384¹ Kodeksu Spółek Handlowych, jeżeli wartość transakcji zawartych z tą samą spółką zależną lub powiązaną w ciągu jednego roku obrotowego przekracza kwotę 2.000.000 zł (dwa miliony złotych).

Ad 5) § 22 ust. 1

Brzmienie aktualne:

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.

Propozycja zmiany:

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.

Ad 6) § 26 ust. 1

Brzmienie aktualne:

Rada Nadzorcza sporządza roczne sprawozdania ze swojej działalności za każdy kolejny rok obrotowy. Sprawozdanie zawiera co najmniej zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykami istotnymi dla Spółki, a także ocenę pracy Rady Nadzorczej.

Propozycja zmiany:

• 1. Rada Nadzorcza sporządza roczne sprawozdania za każdy kolejny rok obrotowy. Sprawozdanie zawiera co najmniej:
  • 1/ wyniki ocen sprawozdań zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za każdy kolejny rok obrotowy oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
  • 2/ ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego;
  • 3/ ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu Spółek Handlowych z zastrzeżeniem postanowień Statutu;
  • 4/ ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień żądanych w trybie wskazanym w art. 382 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych;
  • 5/ informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie wskazanym w art. 382¹ Kodeksu Spółek Handlowych.

Ad 7) § 37 ust. 3

Brzmienie aktualne:

• 1. Zarząd Spółki jest zobowiązany do:
  2. 1/ sporządzenia projektu budżetu Spółki na każdy kolejny rok obrotowy,
  3. 2/ przekazania Radzie Nadzorczej projektu budżetu Spółki nie później niż przed rozpoczęciem roku obrotowego, którego dotyczy dany budżet.

Propozycja zmiany:

3. Budżet Spółki sporządza Zarząd.