Qubicgames Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • May 30, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI QUBICGAMES S.A. Z SIEDZIBĄ W SIEDLCACH ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 27 CZERWCA 2023 R.

UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach z dnia 27 czerwca 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych na Przewodniczącego niniejszego Zgromadzenia wybiera [●].
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach z dnia 27 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach postanawia przyjąć następujący porządek obrad:
  2. a) Otwarcie obrad ZWZ;
  3. b) Wybór Przewodniczącego ZWZ;
  4. c) Sprawdzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
  5. d) Przyjęcie porządku obrad ZWZ;
  6. e) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022;
  7. f) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku;
  8. g) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2022;
  9. h) Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej QubicGames za rok obrotowy 2022;
  10. i) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej QubicGames w 2022 roku;
  11. j) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Jakubowi Pieczykolan Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022;
  12. k) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022;
  13. l) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022;
• m) Podjęcie uchwały o odwołaniu członka Rady Nadzorczej Spółki;
• n) Podjęcie uchwały o powołaniu członka Rady Nadzorczej Spółki;
• o) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 20 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego w celu nabycia akcji własnych Spółki;
• p) Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• q) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• r) Zamknięcie obrad.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach z dnia 27 czerwca 2023 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 29 ust. 1 Statutu Spółki po rozpatrzeniu przedłożonego przez Zarząd sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta i opinią Rady Nadzorczej postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku, składające się z:
  2. a) Wprowadzenia do sprawozdania finansowego;
  3. b) Bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 11.396.795,65 (jedenaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt pięć 65/100) złotych;
  4. c) Rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazującego stratę netto w kwocie 2.300.823,31 (dwa miliony trzysta tysięcy osiemset dwadzieścia trzy 31/100) złote;
  5. d) Zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazującego zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 2.300.823,31 (dwa miliony trzysta tysięcy osiemset dwadzieścia trzy 31/100) złote;
  6. e) Rachunku przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujący spadek stanu środków pieniężnych netto o kwotę 126.870,61 (sto dwadzieścia sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt 61/100) złotych;
  7. f) Dodatkowych informacji i objaśnień.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach z dnia 27 czerwca 2023 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 29 ust. 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu przedłożonego przez Zarząd sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022 oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta i opinią Rady Nadzorczej, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach z dnia 27 czerwca 2023 roku w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2022

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach, działając na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, postanawia pokryć stratę w wysokości 2.300.823,31 (dwa miliony trzysta tysięcy osiemset dwadzieścia trzy 31/100) złote za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 r. z zysków w kolejnych latach.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej QubicGames za rok obrotowy 2022

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 29 ust. 1 Statutu Spółki po rozpatrzeniu przedłożonego przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej QubicGames za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta i opinią Rady Nadzorczej postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej QubicGames za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku, składające się z:
  2. a) Wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• b) Skonsolidowanego bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 14.713.141,72 (czternaście milionów siedemset trzynaście tysięcy sto czterdzieści jeden 72/100) złotych;
• c) Skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazującego stratę netto w kwocie 3.490.781,07 (trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset osiemdziesiąt jeden 07/100) złotych;
• d) Zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazującego zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 3.490.781,07 (trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset osiemdziesiąt jeden 07/100) złotych;
• e) Skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujący spadek stanu środków pieniężnych netto o kwotę 362.679,36 (trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset siedemdziesiąt dziewięć 36/100) złotych;
• f) Dodatkowych informacji i objaśnień.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach z dnia 27 czerwca 2023 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej QubicGames

w 2022 roku

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 29 ust. 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu przedłożonego przez Zarząd sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej QubicGames za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta i opinią Rady Nadzorczej, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej QubicGames za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach z dnia 27 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Jakubowi Pieczykolanowi – Prezesowi Zarządu z wykonywania obowiązków w roku 2022

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 29 ust.1 Statutu Spółki postanawia udzielić Panu Jakubowi Pieczykolanowi –

Prezesowi Zarządu Spółki – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za okres pełnienia funkcji od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą pojęcia.

UCHWAŁA NR 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach z dnia 27 czerwca 2023 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 26 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu przedłożonego przez Radę Nadzorczą Spółki sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach z dnia 27 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Andrzejowi Przewoźnik – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania obowiązków w 2022 roku

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 29 ust. 1 Statutu Spółki postanawia udzielić Panu Andrzejowi Przewoźnik – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki – absolutorium z wykonywania obowiązków za okres pełnienia funkcji od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach z dnia 27 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Grzegorzowi Siczek – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania obowiązków w 2022 roku

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 29 ust. 1 Statutu Spółki postanawia udzielić Panu Grzegorzowi Siczek –

Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki – absolutorium z wykonywania obowiązków za okres pełnienia funkcji od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach z dnia 27 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Magdalenie Kramer – Członkowi Radzie Nadzorczej Spółki z wykonywania obowiązków w 2022 roku

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 29 ust. 1 Statutu Spółki postanawia udzielić Pani Magdalenie Kramer – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – absolutorium z wykonywania obowiązków za okres pełnienia funkcji od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach z dnia 27 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Kamilowi Skutnik – Członkowi Radzie Nadzorczej Spółki z wykonywania obowiązków w 2022 roku

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 29 ust. 1 Statutu Spółki postanawia udzielić Panu Kamilowi Skutnik – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – absolutorium z wykonywania obowiązków za okres pełnienia funkcji od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach z dnia 27 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Jerzemu Michałowi Tafil – Członkowi Radzie Nadzorczej Spółki z wykonywania obowiązków w 2022 roku

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 29 ust. 1 Statutu Spółki postanawia udzielić Panu Jerzemu Michałowi Tafil – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – absolutorium z wykonywania obowiązków za okres pełnienia funkcji od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach z dnia 27 czerwca 2023 roku w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 20 ust. 2 Statutu Spółki postanawia odwołać [●] z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach z dnia 27 czerwca 2023 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 20 ust. 2 Statutu Spółki postanawia powołać [●] (PESEL: [●]) na członka Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że dysponuje zgodą [●] na kandydowanie i powołanie w skład Rady Nadzorczej Spółki.

UCHWAŁA nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego w celu nabycia akcji własnych Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach postanawia zmienić podjętą uchwałę nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego w celu nabycia akcji własnych Spółki poprzez nadanie jej poniższego brzmienia:

Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8, art. 362 § 2, art. 393 pkt. 6), art. 396 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia w pełni pokrytych akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") w celu umorzenia, na następujących warunkach:

• 1. Łączna liczba nabytych Akcji Własnych nie przekroczy 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, zdematerializowanych, dopuszczonych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, oznaczonych kodem PLQBCGM00018, co odpowiada nie więcej niż 10,18% kapitału zakładowego Spółki i nie więcej niż 9,43% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
• 2. Spółka może nabywać Akcje Własne w transakcjach na rynku New Connect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje Własne będą nabywane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.
• 3. Minimalna wysokość zapłaty za jedną Akcję Własną w ramach upoważnienia wynosić będzie 1,00 zł (słownie: jeden złoty).
• 4. Maksymalna wysokość zapłaty za jedną Akcję Własną w ramach upoważnienia wynosić będzie 8,00 zł (słownie: osiem złotych).
• 5. Nabywanie Akcji Własnych może następować na warunkach rynkowych, za cenę nie wyższą niż cena ostatniego niezależnego obrotu i cena najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na rynku New Connect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 6. Łączna maksymalna wysokość zapłaty za nabywane Akcje Własne nie będzie większa niż 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion).
• 7. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia utworzyć kapitał rezerwowy w wysokości 1.100.000,00 zł (słownie: jeden milion sto tysięcy złotych) z przeznaczeniem na nabycie Akcji Własnych, na podstawie upoważnienia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zawartego w niniejszej uchwale i sfinansowanie kosztów nabycia Akcji Własnych.
• 8. Utworzenie kapitału rezerwowego, o którym mowa wyżej w ust. 7, następuje poprzez przeniesienie kwoty 1.100.000,00 zł (słownie: jeden milion sto tysięcy złotych) z kapitału zapasowego Spółki, która zgodnie z wymogami art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału.
• 9. Celem nabycia Akcji Własnych będzie umorzenie, które nastąpi to w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki; umorzenie dokonane zostanie stosownie do art. 359 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, jako umorzenie dobrowolne.
• 10. Upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych zostaje udzielone na okres od dnia podjęcia niniejszej uchwały do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych, nie dłużej jednak niż do dnia 30 czerwca 2024 r.
• 11. Zarząd, kierując się interesem Spółki może wedle własnego uznania:
  • (i) zakończyć w każdym czasie nabywanie Akcji Własnych,
  • (ii) zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części,
  • (iii) odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały.

"§1

§ 2

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych Spółki zgodnie z treścią niniejszej uchwały.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem 1 lipca 2022 roku."

1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach z dnia 27 czerwca 2023 roku w sprawie zmiany § 16 Statutu Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia zmienić § 16 Statutu Spółki poprzez nadanie mu brzmienia:

"§ 16

• 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie jedyny członek Zarządu.
• 2. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są samodzielnie Prezes Zarządu i Wiceprezes Zarządu albo dwóch członków Zarządu działających łącznie, albo jeden członek Zarządu działający łącznie z jednym z prokurentów łącznych."
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian w Statucie Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

UCHWAŁA nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach z dnia 27 czerwca 2023 roku w sprawie zmiany § 18 Statutu Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia zmienić § 18 Statutu Spółki poprzez oznaczenie dotychczasowej treści jako ust. 1, po którym dodaje się ust. 2 o treści poniżej:

"§ 18

2. Wyłącza się obowiązki informacyjne Zarządu, o których mowa w art. 380¹ § 1 pkt 4 i 5, art. 380¹ § 2 oraz art. 380¹ § 3 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych."

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian w Statucie Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

UCHWAŁA nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach z dnia 27 czerwca 2023 roku w sprawie zmiany § 19 Statutu Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia zmienić § 19 pkt 4 Statutu Spółki poprzez nadanie mu brzmienia:

"§ 19

• 4/ udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę transakcji, jednorazowo lub na rzecz tej samej osoby (niebędącej spółką zależną lub powiązaną) w okresie jednego roku obrotowego o wartości przekraczającej kwotę 2.000.000 zł (dwa miliony złotych) złotych, chyba że zawarcie takich/ej transakcji zostało przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki, z uwzględnieniem punktu 5 poniżej."
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian w Statucie Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

UCHWAŁA nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach z dnia 27 czerwca 2023 roku w sprawie zmiany § 19 Statutu Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia dodać do § 19 Statutu Spółki kolejny punkt 5/ Statutu Spółki o brzmieniu:

"§ 19

5/ udzielenie zgody na zawarcie przez Spółkę transakcji ze spółką zależną lub powiązaną, o której mowa w art. 384¹ Kodeksu Spółek Handlowych, jeżeli wartość transakcji zawartych z tą samą spółką zależną lub powiązaną w ciągu jednego roku obrotowego przekracza kwotę 2.000.000 zł (dwa miliony złotych)."

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian w Statucie Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

UCHWAŁA nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach z dnia 27 czerwca 2023 roku w sprawie zmiany § 22 Statutu Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia zmienić § 22 ust. 1 Statutu Spółki poprzez nadanie mu brzmienia:

"§ 22

• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego."
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian w Statucie Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

UCHWAŁA nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach z dnia 27 czerwca 2023 roku w sprawie zmiany § 26 Statutu Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia zmienić § 26 ust. 1 Statutu Spółki poprzez nadanie mu brzmienia:

"§ 26

1. Rada Nadzorcza sporządza roczne sprawozdania za każdy kolejny rok obrotowy. Sprawozdanie zawiera co najmniej:

1/ wyniki ocen sprawozdań zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za każdy kolejny rok obrotowy oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;

2/ ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego;

3/ ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu Spółek Handlowych z zastrzeżeniem postanowień Statutu;

4/ ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień żądanych w trybie wskazanym w art. 382 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych;

5/ informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie wskazanym w art. 382¹ Kodeksu Spółek Handlowych."

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian w Statucie Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

UCHWAŁA nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach z dnia 27 czerwca 2023 roku w sprawie zmiany § 37 Statutu Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia zmienić § 37 ust. 3 Statutu Spółki poprzez nadanie mu brzmienia:

"§ 37

• 3. Budżet Spółki sporządza Zarząd."
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian w Statucie Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

UCHWAŁA nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach z dnia 27 czerwca 2023 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w trakcie dzisiejszego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.