Qubicgames Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • May 30, 2023

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI QUBICGAMES SPÓŁKA AKCYJNA

Zarząd Spółki QubicGames Spółka Akcyjna z siedzibą w Siedlcach przy ul. Katedralnej 16, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000598476 ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), art. 399 § 1 KSH, art. 402¹ KSH i art. 402² KSH ogłasza, że na dzień 27 czerwca 2023 roku na godzinę 11:00 zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("ZWZ"), które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Małgorzata Troszkiewicz, Agnieszka Szulepa w Siedlcach przy ulicy Piłsudskiego 7, z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2022.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej QubicGames za rok obrotowy 2022.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej QubicGames w 2022 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Jakubowi Pieczykolan Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022.
• 1. Podjęcie uchwały o odwołaniu członka Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały o powołaniu członka Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 20 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego w celu nabycia akcji własnych Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.
• I. Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.
• 1. Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ.

Na podstawie art. 401 § 1 KSH Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno zawierać:

• a. projekty uchwał dotyczące ogłoszonego już porządku obrad jak również dotyczące proponowanego porządku obrad z uzasadnieniem;
• b. aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców lub inny równoważny dokument potwierdzający uprawnienie do działania w imieniu wnioskodawcy – w przypadku Akcjonariuszy będącymi osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej;
• c. dokument potwierdzający posiadanie w dniu składania żądania uzupełnienia porządku obrad akcji w liczbie uprawniającej do zgłoszenia żądania.

Żądanie należy złożyć Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed terminem ZWZ, tj. do dnia 6 czerwca 2023 r. w siedzibie Spółki (w godzinach od 9:00 do 16:00) lub przesłać na adres siedziby Spółki lub przesłać przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres: wza@qubicgames.com (w formacie pdf).

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem ZWZ, tj. do dnia 9 czerwca 2023 r. ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

2. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad ZWZ.

Na podstawie art. 401 § 4 KSH Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, przysługuje prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Projekty uchwał z uzasadnieniem powinny być złożone Zarządowi Spółki w siedzibie Spółki (w godzinach od 9:00 do 16:00) lub przesłane na adres siedziby Spółki lub przesłane przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres wza@qubicgames.com w formacie pdf.

Do żądania zawierającego projekt uchwały należy dołączyć dokumenty, o których mowa w punkcie 1 b) i c).

3. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas ZWZ.

Na podstawie art. 401 § 5 KSH każdy z Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Kandydatury do Rady Nadzorczej

Akcjonariusze uprawieni są do składania kandydatur na członków Rady Nadzorczej. Wraz ze zgłoszeniem kandydatury na członka Rady Nadzorczej należy dołączyć życiorys kandydata, zgodę kandydata na powołanie w skład Rady Nadzorczej oraz oświadczenie w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce.

• 5. Akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad ZWZ.
• 6. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.
• 1. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
• 1. Pełnomocnikiem Akcjonariusza Spółki może być w szczególności pośrednik, o którym mowa w art. 68i ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa głosu powinno być sporządzone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu ZWZ. Formularz, zawierający wzór pełnomocnictwa pozwalający na wykonanie prawa głosu przez pełnomocnika, jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://investor.qubicgames.com/ (Zakładka Walne Zgromadzenia). Udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej należy przesyłać na adres e-mail: wza@qubicgames.com co najmniej na jeden dzień roboczy przed terminem ZWZ.
• 1. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, a także reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza.
• 1. Prawo do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie stosownych pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego Akcjonariusza rejestru.
• 1. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.
• 1. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
• 1. Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na ZWZ.
• 1. Jeżeli pełnomocnikiem na ZWZ jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki, pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w tym przypadku wyłączone. Pełnomocnik, o który mowa w tym punkcie głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza.

7. Wyłączenie od głosowania.

• 1. Akcjonariusz nie może ani osobiście ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu między nim a Spółką.
• 1. Akcjonariusz może jako pełnomocnik innego Akcjonariusza głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w ust.1 niniejszego punktu 7.

8. Możliwość i sposób uczestniczenia w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Zarząd Spółki nie przewidział możliwości wzięcia udziału w niniejszym ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

9. Sposób wypowiadania się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Zarząd Spółki nie przewidział możliwości wzięcia udziału w niniejszym ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

10. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Zarząd Spółki nie przewidział możliwości wzięcia udziału w niniejszym ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki nie przewidział możliwości wykonywania prawa głosu na niniejszym ZWZ drogą korespondencyjną.

11. Zmiany Statutu Spółki

Wśród załączników do niniejszego ogłoszenia znajduje się lista zamierzonych zmian Statutu, przywołująca dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść proponowanych zmian.

II. Dzień rejestracji ("Dzień Rejestracji") uczestnictwa w ZWZ ustala się na 11 czerwca 2023 roku

• III. Prawo do uczestnictwa w ZWZ mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji uczestnictwa w ZWZ.
• 1. W ZWZ mają prawo uczestniczyć tylko te osoby, które na 16 dni przed terminem ZWZ, tj. w Dniu Rejestracji uczestnictwa w ZWZ – 11 czerwca 2023 roku - będą Akcjonariuszami spółki QubicGames S.A.
• 1. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
• 1. Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu ZWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji uczestnictwa w ZWZ, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie zawiera:
  2. a. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;
  3. b. liczbę akcji;
  4. c. odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi;
  5. d. firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje;
  6. e. wartość nominalną akcji;
  7. f. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
  8. g. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
  9. h. cel wystawienia zaświadczenia;
  10. i. wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji;
  11. j. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;
  12. k. podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
• 1. Na żądanie uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych tego uprawnionego.
• 1. Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi może wskazywać inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, o którym mowa w punkcie 3, pod warunkiem, że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla spółki publicznej.
• 1. Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu do uczestnictwa w ZWZ, Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
• 1. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ ("Lista Akcjonariuszy"), podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz

liczbę przysługujących im głosów, zostanie wyłożona w siedzibie Spółki (w godzinach od 9:00 do 16:00) na 3 dni powszednie przed odbyciem ZWZ, tj. w dniach 22, 23 i 26 czerwca 2023 roku. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać Listę Akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu Listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu Listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który Lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@qubicgames.com.

• 1. Zaleca się Akcjonariuszom, by na ZWZ posiadali imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.
• 1. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w ZWZ po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i oryginału pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej. Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek nieposiadających osobowości prawnej powinni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.
• 1. Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między Dniem Rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia.

IV. Wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w ZWZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w ZWZ może uzyskać tekst dokumentacji oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki (w godzinach od 9:00 do 16:00) pod adresem ul. Katedralna 16, (kod pocztowy: 08-110) Siedlce oraz na stronie internetowej QubicGames S.A. https://investor.qubicgames.com/ (Zakładka Walne Zgromadzenia).

V. Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące ZWZ.

Informacje dotyczące ZWZ będą udostępniane na stronie internetowej QubicGames S.A. https://investor.qubicgames.com/ (Zakładka Walne Zgromadzenia).

VI. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, o ile Statut Spółki lub Kodeks Spółek Handlowych nie przewidują wymogu innej większości.

VII. ZWZ jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.