ATM Grupa S.A.

Remuneration Information • May 30, 2023

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej

ATM Grupa Spółka Akcyjna

Bielany Wrocławskie, 26 czerwca 2023 r.

Spis treści

I.	Cele Polityki Wynagrodzeń	3
II.	Postanowienia ogólne	4
III.	Wynagrodzenie Członków Zarządu	7
IV.	Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej 13
VI.	Publikowanie informacji dotyczących Polityki Wynagrodzeń16
VII.	Sprawozdanie o wynagrodzeniach 16

I. Cele Polityki Wynagrodzeń

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. została opracowana oraz będzie aktualizowana w celu przyczyniania się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności, w tym w szczególności stabilności finansowej spółki ATM Grupa S.A.

Celem oraz ambicją Spółki jest budowanie pozycji ATM Grupa S.A. jako czołowego niezależnego studia produkcyjnego w Polsce, gromadzenie wokół siebie producentów kreatywnych, scenarzystów, kierowników produkcji i ekip produkcyjnych o największej kompetencji i talencie oraz tworzenie narzędzi usprawniających proces produkcji.

Niniejsza Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. przyczyniać ma się do realizacji powyższych celów, w szczególności poprzez:

• a) określenie przejrzystych zasad ustalania Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządów, które m.in. powinno być powiązane z zakresem odpowiedzialności Członka Zarządu, jego kwalifikacji oraz kompetencji, a także oceny dotychczasowego sposobu wykonywania funkcji;
• b) określenie jasnych zasad ustalenia Wynagrodzenia Zmiennego Członków Zarządu, których wypłata uzależniona jest od realizacji celów zarządczych, które powinny odwoływać się m. in. do realizacji strategii Spółki czy osiągnięcia określonych wyników finansowych oraz niefinansowych;
• c) uwzględnienie wśród celów zarządczych, od których realizacji uzależnione jest nabycie uprawnienia do wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego, celów dotyczących uwzględnienia interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony zdrowia poprzez walkę z nałogami (papierosy, alkohol, narkotyki) oraz ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, co powinno wpływać na utrwalenie wizerunku Spółki jako podmiotu społecznie odpowiedzialnego oraz wiarygodnego partnera biznesowego;
• d) określenie przypadków, w których nie jest możliwa wypłata Wynagrodzenia Zmiennego lub Spółka może podjąć decyzję o odmowie wypłaty lub redukcji kwoty wypłacanego Wynagrodzenia Zmiennego, co ma na celu przede wszystkim zapewnienie stabilności finansowej Spółki.

II. Uwzględnienie warunków pracy i płacy pracowników przy ustanawianiu Polityki Wynagrodzeń

Z uwagi na charakter działalności i branży, w której Spółka działa, polityka personalna Spółki zakłada angażowanie do poszczególnych produkcji filmowych i innych obszarów działalności w znacznej mierze osób niebędących pracownikami Spółki (tj. osób współpracujących ze Spółką na podstawie stosunków prawnych innych niż stosunek pracy – "współpracownicy").

Polityka Wynagrodzeń uwzględnia warunki płacy pracowników i współpracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej poprzez zapewnienie, że wysokość wynagrodzenia pracowników i współpracowników Spółki, tak jak i Członków Zarządu, zależna jest od poziomu posiadanych kompetencji i zaangażowania oraz jest adekwatna do wartości wykonywanej pracy oraz do jej efektów. Ponadto wynagrodzenia pracowników i współpracowników Spółki są dostosowywane do sytuacji Spółki i osiąganych przez nią wyników finansowych.

Warunki wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej uzasadnione są zakresem odpowiedzialności, który wiąże się z pełnieniem przez te osoby funkcji w Spółce. Celem Spółki tak względem Członków Zarządu, jak i Rady Nadzorczej, pozostaje zapewnienie rynkowości wynagrodzeń, co jest elementem niezbędnym osiągania długoterminowo strategicznych celów Spółki, w tym budowania jej wartości. W szczególności Polityka Wynagrodzeń zapewnia, że wysokość

wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem funkcji w Spółce oraz skutków dla Spółki, Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, które mogą wynikać z ewentualnej materializacji tego ryzyka. Z kolei w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej podjęto decyzję o przyznaniu wyłącznie wynagrodzenia stałego, niezwiązanego z wynikiem finansowym Spółki, w celu zagwarantowania stabilnego funkcjonowania tego organu bez zbędnych ryzyk w sprawowaniu nadzoru nad bieżącą działalnością Spółki oraz działaniami Zarządu, a także w celu uniknięcia ewentualnych konfliktów interesów.

III. Postanowienia ogólne

§ 1

Postanowienia ogólne

• 1. Na podstawie art. 90d ust. 1 w zw. z art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2554; z późn. zm.), ustanawia się niniejszą Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej ATM Grupa Spółka Akcyjna.
• 1. Polityka Wynagrodzeń została opracowana przez Zarząd, i po zmodyfikowaniu przez Radę Nadzorczą, w tym brzmieniu zaopiniowana w formie uchwały, przez Radę Nadzorczą ATM Grupa S.A. oraz przyjęta przez Walne Zgromadzenie ATM Grupa Spółka Akcyjna.
• 1. Za informacje zawarte w niniejszej Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. odpowiada Zarząd ATM Grupa S.A.

§ 2

Definicje

Definicje i skróty użyte w niniejszej Polityce mają następujące znaczenie:

• 1) Grupa Kapitałowa ATM Grupa ATM Grupa wraz z jej jednostkami zależnymi w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości,
• 2) Kontrakt menedżerski posiada znaczenie nadane w § 7 ust. 1 Polityki Wynagrodzeń,
• 3) Osoba Najbliższa małżonek, wstępny, zstępny, rodzeństwo, powinowaty w tej samej linii lub tym samym stopniu, osoba pozostająca w stosunku przysposobienia oraz jej małżonek, a także osoba pozostająca we wspólnym pożyciu,
• 4) Polityka Wynagrodzeń niniejsza Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej ATM Grupa Spółka Akcyjna,
• 5) Pula Wynagrodzenia Zmiennego oznacza łączną kwotę Wynagrodzenia Zmiennego rozdysponowywaną decyzją Rady Nadzorczej pomiędzy Członków Zarządu na zasadach określonych w Polityce Wynagrodzeń,
• 6) Pula Wynagrodzenia Dodatkowego oznacza łączną kwotę Wynagrodzenia Dodatkowego rozdysponowywaną decyzją Rady Nadzorczej pomiędzy Członków Zarządu na zasadach określonych w Polityce Wynagrodzeń w danym roku obrotowym,
• 7) Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki,
• 8) Rozporządzenie RODO Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 s. 1),
• 9) Spółka zależna jednostka zależna kontrolowana przez Spółkę, w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 39) Ustawy o Rachunkowości,
• 10) Spółka ATM Grupa Spółka Akcyjna, z siedzibą w Bielanach Wrocławskich, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000157203, posługującą się numerem REGON: 930492316, NIP: 8971008712,
• 11) Ustawa o Ofercie ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554),
• 12) Ustawa o Rachunkowości ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120),
• 13) Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki,
• 14) Zarząd Zarząd Spółki.

Przedmiot Polityki Wynagrodzeń

• 1. Polityka Wynagrodzeń określa ramowe zasady wynagradzania Członków Zarządu, Członków Rady Nadzorczej oraz – w uzasadnionych przypadkach – byłych Członków Zarządu.
• 1. Polityka Wynagrodzeń została opracowana oraz będzie aktualizowana w celu przyczyniania się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
• 1. W Spółce nie obowiązują dodatkowe programy emerytalno–rentowe ani programy wcześniejszych emerytur, z których mogą korzystać Członkowie Zarządu lub Członkowie Rady Nadzorczej, za wyjątkiem Pracowniczych Planów Kapitałowych, jeśli Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mogą z nich korzystać na zasadach ustawowych.

§ 4

Zasady tworzenia i stosowania Polityki Wynagrodzeń

• 1. Podział odpowiedzialności w procesie tworzenia oraz realizacji Polityki Wynagrodzeń jest następujący:
  2. 1) Walne Zgromadzenie:
     • a) przyjmuje w drodze uchwały Politykę Wynagrodzeń,
     • b) ustala wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej,
     • c) podejmuje uchwałę opiniującą Sprawozdanie o wynagrodzeniach.
  3. 2) Rada Nadzorcza:
     • a) ustala Wynagrodzenie Stałe Członków Zarządu;
     • b) określa do 30 listopada każdego roku kalendarzowego Pulę Wynagrodzenia Zmiennego, do której otrzymania uprawnieni są Członkowie Zarządu, cele zarządcze, wagi celów zarządczych oraz kryteria realizacji celów zarządczych, od spełnienia których uzależnione jest nabycie prawa do wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,
• c) ustala, czy zostały spełnione warunki do przyznania Członkom Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy,
• d) określa kwotę Wynagrodzenia Zmiennego należnego Członkom Zarządu, przy czym nie jest związana rekomendacją Prezesa Zarządu zgłoszoną w roku wypłacania Wynagrodzenia Zmiennego,
• e) w przypadkach określonych w Polityce Wynagrodzeń może podjąć decyzję o nieprzyznaniu Wynagrodzenia Zmiennego,
• f) może podjąć decyzję o przyznaniu poszczególnym Członkom Zarządu Wynagrodzenia Dodatkowego,
• g) ustala treść Kontraktów menedżerskich oraz zawiera w imieniu Spółki Kontrakty menedżerskie z Członkami Zarządu,
• h) może zawierać w imieniu Spółki umowy o zakazie konkurencji z Członkami Zarządu,
• i) sporządza coroczne Sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym,
• j) przedkłada na najbliższe Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sprawozdanie o wynagrodzeniach za poprzedni rok obrotowy wraz z oceną biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w Sprawozdaniu wszelkich niezbędnych informacji,
• k) dokonuje okresowej oceny dotyczącej potrzeby wprowadzenia zmian do Polityki Wynagrodzeń;
• 3) Zarząd:
  • a) opracowuje projekt Polityki Wynagrodzeń oraz projekty zmian do Polityki Wynagrodzeń, w przypadku, jeśli zajdzie potrzeba zmiany treści Polityki Wynagrodzeń,
  • b) udostępnia Radzie Nadzorczej wszelkie informacje niezbędne do przygotowania Sprawozdania o wynagrodzeniach,
  • c) odpowiada za poddanie Sprawozdania o wynagrodzeniach badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie kompletności zawartych w nim informacji,
  • d) odpowiada za zamieszczenie Sprawozdania o wynagrodzeniach na stronie internetowej Spółki oraz za udostępnianie go bezpłatnie przez okres co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, na którym podjęto uchwałę opiniującą dane Sprawozdanie o wynagrodzeniach.

Środki podjęte w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń i zarządzania takimi konfliktami interesów

Spółka podejmuje następujące środki w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń lub zarządzania nimi:

a) każdy Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej informuje odpowiednio Zarząd lub Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić ten konflikt interesów;

• b) zasady ustalania wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zostały ukształtowane w taki sposób, aby decyzję co do wysokości należnego danemu członkowi organu wynagrodzenia, podejmował inny organ Spółki, niż ten w którym dana osoba pełni funkcję;
• c) Rada Nadzorcza wyznaczając cele, od których realizacji uzależnione jest przyznanie Członkom Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego, kieruje się przede wszystkim strategią biznesową, długoterminowym interesem i stabilnością Spółki; wyznaczone cele zarządcze w żadnym wypadku nie mogą być sprzeczne z interesem Spółki;
• d) Spółka uchwałą Zarządu wdrożyła wewnętrzny zbiór zasad etyki Zasady Etyki ATM Grupa S.A.

Upoważnienie Rady Nadzorczej do uszczegółowienia postanowień Polityki Wynagrodzeń

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą, w granicach określonych Polityką Wynagrodzeń i w razie takiej potrzeby, do uszczegółowienia:

• a) opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, tj. w zakresie opisu stałych składników wynagrodzenia, premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą być przyznane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej;
• b) jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia oraz
• c) informacji dotyczących okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

IV. Wynagrodzenie Członków Zarządu

§ 7

Zasady Wynagradzania Członków Zarządu

• 1. Z Członkiem Zarządu zawierana jest umowa o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki ("Kontrakt menedżerski"), z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.
• 1. Treść Kontraktu menedżerskiego określa Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami niniejszej Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Na wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu może składać się:
  2. a) wynagrodzenie stałe, stanowiące miesięczne wynagrodzenie zasadnicze ("Wynagrodzenie Stałe"),
  3. b) wynagrodzenie zmienne, stanowiące wynagrodzenie uzupełniające, zależne od wyników finansowych oraz niefinansowych ("Wynagrodzenie Zmienne"),
  4. c) wynagrodzenie nadzwyczajne, przyznawane w okolicznościach wskazanych w § 11 ("Wynagrodzenie Dodatkowe").
• 1. W celu uniknięcia wątpliwości, Członek Zarządu może pobierać wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka organu w Spółkach zależnych. Wynagrodzenie to wypłacane jest przez daną Spółkę zależną, w której organach funkcję pełni Członek Zarządu.
• 1. Łączna wartość wynagrodzenia Członka Zarządu pobierana od Spółek zależnych z tytułu pełnienia funkcji członka organu nie może przekraczać w danym roku 50 % rocznego Wynagrodzenia Stałego otrzymywanego przez Członka Zarządu od Spółki.
• 1. Członkowie Zarządu, oprócz Wynagrodzenia Stałego oraz Wynagrodzenia Zmiennego, mogą także pobierać od Spółki oraz Spółek zależnych wynagrodzenia z tytułu świadczenia na ich rzecz, na podstawie odrębnych umów, usług niezwiązanych z usługami menedżerskimi, np. usług konsultacji literackich, ekonomicznych, księgowych, informatycznych, organizacji produkcji, przenoszenia praw autorskich oraz innych usług związanych z działalnością Spółki oraz Spółek zależnych i z tego tytułu mogą im przysługiwać dodatkowe wynagrodzenia, których łączna wartość nie może przekroczyć 200% Wynagrodzenia Stałego otrzymywanego przez Członka Zarządu od Spółki w tym samym okresie. Ponadto zawarcie takich umów wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Umowy, o których mowa w ust. 6 zawierane są na czas nieokreślony, z możliwością wypowiedzenia przez każdą ze stron z zachowaniem okresu wypowiedzenia nie krótszego niż jeden miesiąc oraz nie dłuższego niż sześć miesięcy.
• 1. W celu uniknięcia wątpliwości, świadczenia należne z tytułów innych rodzajów transakcji zawartych pomiędzy Członkami Zarządu a Spółką i Spółkami zależnymi, niebędące wynagrodzeniami, nie podlegają niniejszej Polityce Wynagrodzeń. Transakcje takie regulowane są postanowieniami Regulaminu zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w ATM Grupa oraz podlegają ujawnieniu na zasadach określonych w tejże regulacji.
• 1. Proporcja zmiennych składników wynagrodzenia (z uwzględnieniem Wynagrodzenia Zmiennego, Wynagrodzenia Dodatkowego, ew. wypłat jednorazowych / nadzwyczajnych i ew. zmiennych składek emerytalnych, wszelkich świadczeń o charakterze zmiennym otrzymywanych na podstawie obowiązujących przepisów, a także należnych od Spółek zależnych, oraz należnych z tytułu innych umów, o których mowa w § 7 ust. 6), względem stałych składników wynagrodzenia (z uwzględnieniem Wynagrodzenia Stałego, ew. stałych składek emerytalnych, wszelkich świadczeń o charakterze stałym otrzymywanych na podstawie obowiązujących przepisów, należnych od Spółek zależnych, a także należnych z tytułu innych umów, o których mowa w § 7 ust. 6), przyznanych za dany rok obrotowy powinna wynosić maksymalnie 4 do 1.

Wynagrodzenie Stałe Członków Zarządu

• 1. Wynagrodzenie Stałe Członka Zarządu określane jest w Kontrakcie menedżerskim.
• 1. Wynagrodzenie Stałe Członka Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą przy uwzględnieniu następujących okoliczności:
  2. a) zakresu odpowiedzialności Członka Zarządu,
  3. b) kompetencji oraz kwalifikacji Członka Zarządu,
  4. c) długoterminowej oceny wykonywania funkcji przez Członka Zarządu,
  5. d) dostępnych zewnętrznych danych rynkowych (np. informacji o wynagrodzeniach członków zarządów innych spółek notowanych na rynku giełdowym, czy benchmarków rynkowych).
• 1. Wynagrodzenie Stałe powinno stanowić na tyle znaczącą część wynagrodzenia całkowitego Członka Zarządu, aby możliwe było prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej Wynagrodzenia Zmiennego, w tym jego niewypłacenie w danym roku, w okolicznościach wskazanych w § 9 ust. 9 lub 10.

Wynagrodzenie Zmienne Członków Zarządu

• 1. Polityka Wynagrodzeń nie stanowi regulaminu premiowania. Postanowienia Polityki Wynagrodzeń nie mogą być samodzielną podstawą roszczeń Członków Zarządu o wypłatę zmiennych składników wynagrodzeń. Szczegółowe zasady premiowania określone zostaną przez Radę Nadzorczą, w zgodzie z ogólnymi zasadami określonymi w Polityce Wynagrodzeń.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne wypłacane jest w formie pieniężnej. Uprawnienie do Wynagrodzenia Zmiennego może zostać przyznane Członkowi Zarządu nie częściej niż raz w roku obrotowym.
• 1. Wypłata Wynagrodzenia Zmiennego może być w szczególnych wypadkach odroczona.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne wypłaca się jednorazowo.
• 1. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego przyznawanego indywidualnie Członkowi Zarządu za dany rok obrotowy zależna jest od wysokości Puli Wynagrodzenia Zmiennego oraz od poziomu realizacji indywidualnych celów zarządczych.
• 1. Pula Wynagrodzenia Zmiennego i Wynagrodzenia Dodatkowego za dany rok obrotowy stanowi kwota nie wyższa niż 6% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej ATM Grupa przed zawiązaniem rezerwy na premie dla Członków Zarządu, wykazanego w zbadanym i zatwierdzonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ATM Grupa za rok obrotowy, za który przysługiwać ma Wynagrodzenie Zmienne oraz w uzasadnionych przypadkach Wynagrodzenie Dodatkowe, przy czym Rada Nadzorcza jest uprawniona do wyłączenia ze skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej ATM Grupa zaistniałych zdarzeń jednorazowych w jednostce dominującej jak i spółkach zależnych dotyczących transakcji sprzedaży: rzeczowego majątku trwałego, nieruchomości inwestycyjnych, udziałów w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach.
• 1. Pula Wynagrodzenia Zmiennego, do której otrzymania uprawnieni będą Członkowie Zarządu, wagi celów zarządczych, a także jasne i mierzalne kryteria ich realizacji w kolejnym roku obrotowym określone są przez Radę Nadzorczą do 30 listopada roku obrotowego, poprzedzającego rok obrotowy za który przysługiwać będzie Wynagrodzenie Zmienne. Prezes Zarządu jest uprawniony do złożenia Radzie Nadzorczej wniosku ze swoimi propozycjami składników elementów Wynagrodzenia Zmiennego dla poszczególnych Członków Zarządu. Rada Nadzorcza nie jest związana wnioskiem Prezesa Zarządu.
• 1. Cele zarządcze powinny odwoływać się do co najmniej jednego z poniższych kryteriów finansowych oraz niefinansowych, w tym w szczególności do kryteriów określonych w pkt 8) i 14), tj.:
  2. 1) wzrostu zysku netto Spółki albo zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki i amortyzację albo dodatniej zmiany tempa wzrostu jednego z tych wyników,
  3. 2) osiągnięcia albo zmiany wielkości produkcji albo sprzedaży Spółki,
  4. 3) zmniejszenia strat, obniżenia kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności Spółki,
  5. 4) osiągnięcia albo zmiany określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności,
  6. 5) realizacji inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji,
  7. 6) zmiany pozycji rynkowej Spółki, liczonej jako udział w rynku lub według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów,
  8. 7) realizacji prowadzonej polityki kadrowej i wzrostu zaangażowania pracowników,
• 8) realizacji strategii Spółki,
• 9) wartości i wyceny Spółki,
• 10) zadowolenia klientów,
• 11) przywództwa,
• 12) kreatywności,
• 13) zgodności z przepisami wewnętrznymi lub zewnętrznymi,
• 14) uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne nie może zostać wypłacone w przypadku, jeśli w danym roku obrotowym, za który miało zostać wypłacone Wynagrodzenie Zmienne, Spółka nie osiągnęła jednostkowego dodatniego wyniku netto.
• 1. Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o nieprzyznaniu Wynagrodzenia Zmiennego w całości lub o jego redukcji, w przypadku, jeśli w okresie od początku roku obrotowego, za który ma być przyznane Wynagrodzenie Zmienne, Członek Zarządu:
  2. a) dopuścił się naruszenia norm i zasad obowiązujących w Spółce lub powszechnie obowiązujących przepisów prawa, co może skutkować poniesieniem szkody przez Spółkę lub Grupę Kapitałową ATM Grupa,
  3. b) bezpośrednio lub pośrednio doprowadził do strat finansowych wynikających z działania na szkodę Spółki lub Grupy Kapitałowej ATM Grupa lub doprowadził do nałożenia na Spółkę sankcji administracyjnych lub karnych.
• 1. Spółka może żądać zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego, jeśli zostanie wykazane, że zostały one przyznane Członkowi Zarządu nienależnie lub na podstawie danych, które okazały się nieprawidłowe.

Ocena wykonania celów zarządczych

• 1. Poszczególnym celom zarządczym przypisywane są wagi.
• 1. Określenia stopnia wykonania celu zarządczego następuje poprzez porównanie wartości oczekiwanej z wartością osiągniętą.
• 1. Spełnienie warunków do przyznania poszczególnym Członkom Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy stwierdza Rada Nadzorcza w oparciu o zweryfikowane przez biegłych sprawozdania finansowe lub inne dokumenty lub dowody właściwe do oceny realizacji wyznaczonych celów zarządczych. Na tej podstawie Rada Nadzorcze określa kwotę Wynagrodzenia Zmiennego, do której otrzymania uprawnieni są poszczególni Członkowie Zarządu.

§ 11

Wynagrodzenie Dodatkowe

1. Wynagrodzenie Dodatkowe może być wypłacane wyłącznie w przypadku zaistnienia nadzwyczajnych okoliczności, w szczególności w celu nagrodzenia Członka Zarządu za jego pracę, w warunkach wzmożonej konkurencji rynkowej, w okresie niekorzystnej koniunktury rynkowej, kiedy osiągnięcie pozytywnych wyników według standardowych miar ilościowych jest niemożliwe lub znacznie utrudnione, w tym w przypadku:

2. a) braku osiągnięcia wyznaczonych na dany rok celów zarządczych z uwagi na istotne negatywne warunki rynkowe, przy jednoczesnym dołożeniu przez Członków Zarządu nadzwyczajnych starań w celu utrzymania stabilności Spółki i/lub Grupy Kapitałowej ATM Grupa,

3. b) podejmowania przez Członków Zarządu ponadstandardowych działań mających na celu realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów Spółki i/lub Grupy Kapitałowej ATM Grupa, etc.
4. 1. O przyznaniu Wynagrodzenia Dodatkowego decyduje Rada Nadzorcza w formie uchwały, wskazując na okoliczności uzasadniające przyznanie takiego wynagrodzenia. Wynagrodzenie Dodatkowe wypłacane jest jednorazowo w formie pieniężnej, nie częściej niż raz w roku obrotowym.
5. 1. Pula Wynagrodzenia Dodatkowego, którą Rada Nadzorcza może rozdysponować pomiędzy Członków Zarządu w jednym roku obrotowym nie może przekroczyć kwoty, o której mowa w § 9 ust. 6 i 7.
6. 1. Na potrzeby ustalenia Wynagrodzenia Dodatkowego, Rada Nadzorcza jest uprawniona do wyłączenia ze skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej ATM Grupa zaistniałych zdarzeń jednorazowych w jednostce dominującej, jak i spółkach zależnych dotyczących transakcji sprzedaży: rzeczowego majątku trwałego, nieruchomości inwestycyjnych, udziałów w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach.

Wynagrodzenie byłych Członków Zarządu

• 1. Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o przyznaniu byłemu Członkowi Zarządu Spółki, za okres do trzech pełnych lat obrotowych po zakończeniu roku obrotowego, w którym zaprzestał on pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, wynagrodzenia z puli Wynagrodzenia Zmiennego i / lub Wynagrodzenia Dodatkowego za dany rok obrotowy, o której mowa w § 9 ust. 6 Polityki Wynagrodzeń. Postanowienie to nie wpływa na wysokość puli Wynagrodzenia Zmiennego i Wynagrodzenia Dodatkowego (z której co do zasady wypłacane są wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki), która łącznie nie może przekroczyć kwoty stanowiącej 6% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej ATM Grupa za dany rok obrotowy.
• 1. Wynagrodzenie dla byłego Członka Zarządu z Puli Wynagrodzenia Zmiennego i / lub Wynagrodzenia Dodatkowego może zostać przyznane w uzasadnionych przypadkach, w szczególności w przypadku osiągnięcia przez Spółkę lub Grupę Kapitałową ATM Grupa w danym roku obrotowym zysku netto, do którego osiągnięcia przyczyniły się działania podejmowane przez byłego Członka Zarządu w okresie pełnienia funkcji w Zarządzie, a także bezpośrednio po zaprzestaniu pełnienia tej funkcji (także w ramach odrębnego stosunku prawnego ze Spółką lub spółką z Grupy Kapitałowej ATM Grupa).
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę o przyznaniu byłemu Członkowi Zarządu wynagrodzenia z Puli Wynagrodzenia Zmiennego i / lub Wynagrodzenia Dodatkowego za dany rok obrotowy najpóźniej w dniu powzięcia uchwały w przedmiocie oceny wykonania celów zarządczych oraz określenia kwoty Wynagrodzenia Zmiennego i / lub Dodatkowego Członków Zarządu za ten rok obrotowy (lub, w przypadku podjęcia więcej niż jednej uchwały w ww. przedmiocie – w dniu powzięcia ostatniej z tych uchwał).
• 1. Szczegółowe zasady wypłaty wynagrodzenia dla byłego Członka Zarządu oraz ustalenia jego wysokości określa Rada Nadzorcza w uchwale podjętej w terminie, o którym mowa w ust. 3 powyżej.

• Przepisy niniejszego paragrafu nie przewidują ograniczenia w zakresie możliwości kontynuacji współpracy z byłym Członkiem Zarządu przez Spółkę lub spółkę z Grupy Kapitałowej ATM w ramach odrębnego stosunku prawnego.

§ 13

Dodatkowe świadczenia Członków Zarządu

• 1. Niezależnie od wynagrodzenia, o którym mowa w § 7 ust. 3, Rada Nadzorcza może dodatkowo przyznać Członkowi Zarządu w ramach Kontraktu menedżerskiego prawa między innymi do następujących świadczeń:
  2. a) opieka medyczna, w tym opieka medyczna dotycząca Osób Najbliższych,
  3. b) ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących stanowisko kierownicze (tzw. D&O),
  4. c) dofinansowanie świadczeń o charakterze sportowo-rekreacyjnym i artystycznym,
  5. d) dofinansowanie szkoleń, kursów (w tym kursów językowych) oraz studiów, w tym studiów podyplomowych (w Polsce i za granicą),
  6. e) dobrowolne programy emerytalne,
  7. f) możliwość korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych,
  8. g) ewentualne inne świadczenia oferowane pracownikom lub współpracownikom Spółki, przyznawane Członkom Zarządu na analogicznych zasadach.
• 1. Łączna wartość dodatkowych świadczeń nie może przekroczyć rocznie 50 % wartości Wynagrodzenia Stałego.
• 1. W razie potrzeby przyznawanie Zarządowi dodatkowych świadczeń określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 1. Na potrzeby Polityki Wynagrodzeń Spółka przyjmuje, że za dodatkowe świadczenia, o których mowa w ust. 1 powyżej, uznaje się tylko te świadczenia, które stanowią lub mogą stanowić dla Członków Zarządu przychód podatkowy. Świadczeniami dodatkowymi nie są więc koszty ponoszone przez Spółkę w celu umożliwienia Członkom Zarządu pełnienia ich funkcji, tj. kosztów ponoszonych w celach służbowych. Przykładowo, nie będzie świadczeniem dodatkowym oddanie Członkowi Zarządu do dyspozycji samochodu służbowego w celu efektywnego wypełniania przez niego obowiązków związanych z bieżącym zarządzaniem Spółką. Dodatkowym świadczeniem będą jedynie koszty związane z korzystaniem z tego samochodu do celów prywatnych.

§ 14

Wykorzystanie mienia Spółki

• 1. Rada Nadzorcza określa w Kontrakcie menedżerskim zakres i zasady udostępniania Członkowi Zarządu zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych do wykonywania funkcji, a także limity albo sposób ich określania dotyczące kosztów, jakie Spółka ponosi w związku z udostępnieniem i wykorzystywaniem urządzeń i zasobów przez Członka Zarządu do celów służbowych.
• 1. Kontrakt menedżerski może określić także zasady korzystania przez Członka Zarządu z mienia Spółki do celów prywatnych.
• 1. W szczególności Członkowi Zarządu może zostać przyznane prawo do korzystania z samochodu służbowego.
• 1. W przypadku przyznania Członkowi Zarządu prawa do korzystania z samochodu służbowego dla celów prywatnych Spółka uwzględnia obowiązujące przepisy o podatku dochodowym.

Rozwiązanie Kontraktu menedżerskiego Członka Zarządu

• 1. Kontrakt menedżerski Członka Zarządu może zostać rozwiązany przez każdą ze stron z zachowaniem 3 (trzy) miesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.
• 1. Kontrakt menedżerski wygasa z chwilą wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu.
• 1. Niezależnie od ust. 2 powyżej, w przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu, Spółka ma prawo żądać świadczenia usług dotyczących przekazania spraw związanych z prowadzeniem spraw Spółki osobie wskazanej przez Radę Nadzorczą w miejscu i terminie uzgodnionym z danym Członkiem Zarządu na następujących warunkach:
  2. a) z tytułu obowiązku świadczenia usług, o których mowa w ust. 3 powyżej, Członkowi Zarządu przysługuje wynagrodzenie w wysokości równej Wynagrodzeniu Stałemu płatnemu na zasadach obowiązujących dla wypłaty Wynagrodzenia Stałego;
  3. b) obowiązek Członka Zarządu i związane z tym prawo do wynagrodzenia określonego w lit. a powyżej, powstaje z chwilą zawiadomienia go przez Spółkę o woli korzystania z jego usług. Spółka dokonuje zawiadomienia nie później niż w terminie 14 (czternastu) dni od wygaśnięcia Kontraktu menedżerskiego pod rygorem utraty uprawnienia z ust. 3 powyżej;
  4. c) usługi świadczone będą przez okres nie dłuższy niż 1 (jeden) miesiąc.

§ 16

Umowa o zakazie konkurencji z Członkiem Zarządu

• 1. Rada Nadzorcza może zawrzeć z Członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji, która będzie obowiązywać po ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.
• 1. Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 12 (słownie: dwunastu) miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez Członka Zarządu.
• 1. Z tytułu powstrzymania się przez Członka Zarządu od działalności konkurencyjnej po ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, Członkowi Zarządu przysługiwać może odszkodowanie w wysokości równej iloczynowi miesięcy na jaki została zawarta umowa o zakazie konkurencji oraz 80 % kwoty miesięcznego Wynagrodzenia Stałego, otrzymanego przez Członka Zarządu na koniec miesiąca bezpośrednio poprzedzającego miesiąc, w którym wygasł mandat do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki. Odszkodowanie wypłaca się miesięcznie, w równych częściach, w okresie obowiązywania Umowy o zakazie konkurencji.
• 1. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez Członka Zarządu umowy o zakazie konkurencji będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji.
• 1. Zakaz konkurencji przestaje obowiązywać przed upływem terminu, na jaki została zawarta umowa o zakazie konkurencji, na warunkach szczegółowo określonych w umowie o zakazie konkurencji.

V. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

§ 17

Wynagradzanie Członków Rady Nadzorczej

1. Członek Rady Nadzorczej otrzymuje w związku z pełnieniem funkcji wynagrodzenie stałe. Wysokość wynagrodzenia stałego jest określana przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

2. 1. Wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej może zostać podwyższone o kwotę równą 325 % wartości wynagrodzenia określonego w ust. 1.
3. 1. Wynagrodzenie Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej można podwyższyć o kwotę równą 150 % wartości wynagrodzenia określonego w ust. 1.
4. 1. Członek Rady Nadzorczej w związku z pełnieniem swojej funkcji nie może otrzymywać wynagrodzenia zmiennego.
5. 1. Członkowi Rady Nadzorczej może być przyznane dodatkowe wynagrodzenie stałe za zasiadanie w komitetach stałych utworzonych w ramach Rady Nadzorczej Spółki. Wysokość dodatkowego wynagrodzenia stałego jest określana przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i nie może być wyższa niż 50% wartości przyznanego wynagrodzenia, zgodnie z ust. 1-3.
6. 1. Niezależnie od wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Członkom Rady Nadzorczej mogą zostać przyznane uprawnienia między innymi do następujących świadczeń:
   2. a) szkolenia podnoszące kwalifikacje zawodowe, udział w targach i festiwalach branżowych,
   3. b) opieka medyczna,
   4. c) ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących stanowisko kierownicze (tzw. D&O),
   5. d) dofinansowanie świadczeń o charakterze sportowo-rekreacyjnym i artystycznym,
   6. e) zwrot kosztów używania samochodów prywatnych do celów służbowych, możliwość korzystania z samochodów służbowych,
   7. f) zwrot kosztów podróży (przejazdu, zakwaterowania oraz gastronomii),
   8. g) możliwość korzystania ze sprzętu teleinformatycznego wraz z zapewnieniem usług telekomunikacyjnych.
7. 1. Na potrzeby Polityki Wynagrodzeń Spółka przyjmuje, że za dodatkowe świadczenia, o których mowa w ust. 6 powyżej, uznaje się tylko te świadczenia, które stanowią lub mogą stanowić dla Członków Rady Nadzorczej przychód podatkowy.
8. 1. Spółka nie zawiera z Członkami Rady Nadzorczej umów o pracę, umów zlecenia, umów o dzieło lub innych umów o podobnym charakterze. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może w każdym momencie odwołać Członka Rady Nadzorczej.
9. 1. W celu uniknięcia wątpliwości, świadczenia należne z tytułu transakcji zawartych pomiędzy Członkami Rady Nadzorczej a Spółkami zależnymi, niebędące wynagrodzeniami, nie podlegają niniejszej Polityce Wynagrodzenia. Transakcje takie regulowane są postanowieniami Regulaminu zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w ATM Grupa oraz podlegają ujawnieniu na zasadach określonych w tejże regulacji.
10. 1. Łączna wartość dodatkowych świadczeń nie może przekroczyć rocznie 50 % wartości Wynagrodzenia stałego.

VI. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń

§ 18

Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń

• 1. Czasowe odstępstwo od stosowania Polityki Wynagrodzeń może być wprowadzone, o ile jest to niezbędne dla:
  2. a) realizacji długoterminowych interesów Spółki oraz
• b) zapewnienia stabilności finansowej Spółki lub zagwarantowania rentowności Spółki.
• 1. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń może zostać wprowadzone w następujących sytuacjach:
  2. a) poniesienie przez Spółkę w danym roku obrotowym straty przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych,
  3. b) podjęcie działań restrukturyzacyjnych lub reorganizacyjnych, które mają lub będą miały istotny wpływ na aktywa i pasywa Spółki oraz na jego sytuację ekonomiczną, finansową lub zyski i straty,
  4. c) wycofanie się lub wejście przez Spółkę w nowy, istotny obszar działalności podstawowej,
  5. d) złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki lub wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego wobec Spółki,
  6. e) podjęcie decyzji o zamiarze połączenia, podziału lub przekształcenia Spółki,
  7. f) zawieszenia obrotu akcjami Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
  8. g) wycofania akcji Spółki z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
  9. h) w innej uzasadnionej sytuacji, w przypadku złożenia wniosku przez wszystkich Członków Zarządu,
  10. i) w innej uzasadnionej sytuacji, w przypadku złożenia wniosku przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń może zostać wprowadzone w następującym trybie:
  2. a) na podstawie pisemnego wniosku wszystkich Członków Zarządu lub akcjonariusza / akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej 51% głosów na Walnym Zgromadzeniu;
  3. b) z inicjatywy własnej Rady Nadzorczej.
• 1. O czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń decyduje Rada Nadzorcza Spółki w drodze uchwały. Uchwała o czasowym odstąpieniu jest podejmowana najpóźniej 14 dni od doręczenia Radzie Nadzorczej odpowiedniego wniosku Zarządu lub akcjonariuszy.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej o odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń określa okres odstąpienia, a także wskazuje przesłanki, procedurę i uzasadnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej. Jeśli wskazanie dokładnego terminu odstąpienia nie jest możliwe, Rada Nadzorcza wskazuje warunki, których spełnienie umożliwi powrót do stosowania Polityki Wynagrodzeń. W tej sytuacji zakończenie okresu odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń zostanie potwierdzone kolejną uchwałą Rady Nadzorczej.
• 1. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń nie może trwać jednorazowo dłużej niż 2 kolejne lata obrotowe.
• 1. Kolejne odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń może zostać wprowadzone nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od zakończenia poprzedniego okresu odstąpienia.
• 1. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń może obejmować następujące elementy:
  2. a) Wynagrodzenie Stałe i Zmienne, które może być przyznawane Członkom Zarządu oraz Wynagrodzenie Stałe, które może być przyznawane Członkom Rady Nadzorczej,
  3. b) kryteria przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego w zakresie wyników finansowych i niefinansowych,
• c) wzajemna proporcja Wynagrodzenia Stałego i Zmiennego,
• d) okresy odroczenia wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia,
• e) możliwość żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia,
• f) sposób, w jaki Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji celów określonych w pkt I,
• g) Pula Wynagrodzenia Zmiennego i Wynagrodzenia Dodatkowego za dany rok obrotowy.

VII. Publikowanie informacji dotyczących Polityki Wynagrodzeń

§ 19

Publikacja Polityki Wynagrodzeń oraz Sprawozdania o wynagrodzeniach

• 1. Spółka niezwłocznie zamieszcza Politykę Wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie przyjęcia lub zmiany Polityki Wynagrodzeń wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania na swojej stronie internetowej.
• 1. Dokumenty, o których mowa w ust. 1 powyżej, pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.
• 1. Spóła zamieszcza Sprawozdanie o wynagrodzeniach na stronie internetowej Spółki oraz udostępnia je bezpłatnie przez okresu 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, na którym podjęto uchwałę opiniującą Sprawozdanie o wynagrodzeniach.

VIII. Sprawozdanie o wynagrodzeniach

§ 20

Sporządzanie sprawozdania o wynagrodzeniach

• 1. Rada Nadzorcza raz w roku przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w ostatnim roku obrotowym. Wraz ze Sprawozdaniem o wynagrodzeniach, Rada Nadzorcza przedstawia Walnemu Zgromadzeniu stanowisko, dotyczące ewentualnej potrzeby wprowadzenia zmian do Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w ust. 3 powyżej, w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zawiera w szczególności:
  2. 1) Informacje o wysokości całkowitego wynagrodzenia od Spółki w podziale na:
     • a) Wynagrodzenie Stałe,
     • b) Wynagrodzenie Zmienne (tylko w odniesieniu do Członków Zarządu),
     • c) Wynagrodzenie Dodatkowe,
     • d) wynagrodzenie z tytułu umów, o których mowa w § 7 ust. 6,
     • e) inne świadczenia pieniężne i niepieniężne przyznane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki,
     • oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
  3. 2) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki,
  4. 3) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników,
• 4) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym w sposób umożliwiający porównanie.
• 5) informacje o wysokości wynagrodzenia od innych podmiotów należących do Grupy Kapitałowej ATM Grupa, w tym z tytułu umów o których mowa w § 7 ust. 6;
• 6) informacje o liczbie przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
• 7) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
• 8) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa;
• 9) w przypadku, gdy w skład wynagrodzenia Członków Zarządu wchodzą świadczenia przyznane na rzecz Osób Najbliższych takich osób – informacje o wartości takich świadczeń; w informacjach tych nie podaje się:
  • a) podstawy przyznania takich świadczeń,
  • b) danych osobowych osób, na rzecz których je wypłacono.
• 1. Informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza Spółki nie była obowiązana do sporządzania Sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku, gdy zostanie to wyraźnie wskazane w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach; lub pominięte.
• 1. W Sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszcza się danych osobowych Członków Zarządu ani Członków Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 9 ust. 1 Rozporządzenia RODO.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim wymaganych informacji. Ocenę biegłego przedkłada się Walnemu Zgromadzeniu wraz ze Sprawozdaniem o wynagrodzeniach, będącym przedmiotem oceny.
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy raz w roku podejmuje uchwałę opiniującą Sprawozdanie o wynagrodzeniach. Sprawozdanie o wynagrodzeniach za kolejny rok zawiera wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała, o której mowa w zdaniu poprzednim.
• 1. Zarząd przy planowaniu zmian Polityki Wynagrodzeń bierze pod uwagę ocenę Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, o której mowa w ustępie poprzednim.

IX. Postanowienia końcowe

§ 21

Opis istotnych zmian wprowadzonych do Polityki Wynagrodzeń

Niniejsza Polityka Wynagrodzeń zawiera zmiany w porównaniu do dotychczas obowiązującej polityki wynagrodzeń w Spółce, dostosowujące zasady wynagradzania członków organów do dynamicznego rozwoju Grupy Kapitałowej ATM Grupa i stale zmieniających się realiów rynkowych, a także porządkujące dotychczasowy system wynagradzania i doprecyzowujące część istniejących postanowień. Zmiany nie wpływają na rodzaj i wielkość dotychczasowych składników wynagradzania.

Zmiany wprowadzone w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń w Spółce polegają w szczególności na:

a) upoważnieniu Rady Nadzorczej do uszczegółowienia poszczególnych elementów Polityki Wynagrodzeń (§ 6),

• b) ustaleniu maksymalnej proporcji między zmiennymi i stałymi składnikami wynagrodzenia (§ 7 ust. 9),
• c) umożliwieniu Spółce żądania zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego w określonych okolicznościach (§ 9 ust. 11),
• d) określeniu przesłanek i trybu czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń oraz elementów, od których można zastosować odstępstwo (§ 18).

W toku przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach Spółki za rok 2021 akcjonariusze Spółki nie zgłosili żadnych zastrzeżeń ani propozycji zmian w zakresie dotychczas obowiązującej polityki wynagrodzeń.