ATM Grupa S.A.

Registration Form • May 30, 2023

PROPOZYCJE ZMIAN W STATUCIE ATM GRUPA S.A.

dotychczasowe brzmienie § 12 punkty 3 i 4 Statutu Spółki

"3. W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczy Prezes Zarządu Spółki. Mogą w nich brać udział również inne osoby zaproszone.

1. Zarząd Spółki lub członek Rady Nadzorczej mogą wystąpić do Przewodniczącego z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady, z jednoczesnym podaniem przyczyn i przedmiotu posiedzenia. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest obowiązany do zwołania takiego posiedzenia w taki sposób, aby odbyło się ono w okresie dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku."

propozycja zmiany § 12 punkty 3 i 4 Statutu Spółki

"3 W posiedzeniach Rady Nadzorczej może uczestniczyć Prezes Zarządu, pozostali członkowie Zarządu Spółki i/lub prokurenci. Mogą w nich brać udział również inne osoby zaproszone. Osoby obecne na posiedzeniu Rady Nadzorczej zobowiązane są do zachowania poufności wszelkich pozyskanych na takim posiedzeniu informacji.

1. Zarząd Spółki lub członek Rady Nadzorczej mogą wystąpić do Przewodniczącego z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady, z jednoczesnym podaniem proponowanego porządku obrad posiedzenia. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest obowiązany do zwołania takiego posiedzenia w taki sposób, aby odbyło się ono w okresie dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku."

propozycja dodania nowego punktu 12:

"12. Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej jest uprawiony do wykonywania czynności Przewodniczącego Rady Nadzorczej w przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

dotychczasowe brzmienie § 13 Statutu Spółki:

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
  2. 1) badanie sprawozdań finansowych Spółki,
  3. 2) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań,
  4. 3) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
  5. 4) powoływanie oraz odwoływanie na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu,
  6. 5) zawieranie umów z Prezesem Zarządu oraz pozostałymi członkami Zarządu,
  7. 6) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
  8. 7) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
  9. 8) tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką giełdową oraz z zastrzeżeniem postanowień pkt. 5) - wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z 19 października 2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209 z 2005r., poz. 1744). Wyrażenie zgody nie jest wymagane w odniesieniu do transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej

przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy.

propozycja zmiany § 13 ustępy 1 i 2 w punkcie 2 Statutu Spółki:

"1. ocena sprawozdań finansowych Spółki,

1. ocena sprawozdania Zarządu Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań,"

I dodaje się nowe ustępy 9 i 10 w punkcie 2, w następującym brzmieniu:

"9. zatwierdzanie przedstawionego przez Zarząd budżetu na kolejny rok obrotowy;

• 1. wyrażanie zgody:
  2. a. na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań finansowych typu kredyty, pożyczki i inne służące pozyskaniu finansowania dłużnego, jeśli wartość takiej transakcji przekracza 5% kapitałów własnych Spółki wynikających z ostatniego zatwierdzonego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki;
  3. b. wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań innych niż wskazanych w pkt 10 lit a. lub rozporządzanie prawem, w tym majątkowych praw autorskich i/lub praw zależnych, jeśli wartość takiej transakcji przekracza 5% kapitałów własnych Spółki wynikających z ostatniego zatwierdzonego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki;
  4. c. na każde nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, a także ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na nieruchomości, użytkowaniu wieczystym lub udziale w nieruchomości o wartości odpowiadającej 1% kapitałów własnych. Spółki wynikających z ostatniego zatwierdzonego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki;
  5. d. na każde nabycie, zbycie, objęcie lub obciążenie akcji lub udziałów w spółkach zależnych.

W przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, spełniane na podstawie umowy zawartej na czas nieokreślony, za wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń przewidzianych w umowie w pierwszych trzech latach jej obowiązywania, zaś w przypadku umowy na czas określony – suma świadczeń za cały okres obowiązywania."

dotychczasowe brzmienie § 14 Statutu Spółki punkt 1

"1. Zarząd Spółki składa się od 1 do 5 członków, powoływanych na wspólną czteroletnią kadencję."

propozycja zmiany § 14 Statutu Spółki punkt 1

"1. Zarząd Spółki składa się od 1 do 5 członków, powoływanych na wspólną czteroletnią kadencję. Minimalną liczbę członków Zarządu każdej kadencji określa Rada Nadzorcza."