Remuneration Information • May 30, 2023
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
SPÓŁKI ATM GRUPA S.A.
ZA ROK 2022
Podmiot: ATM Grupa S.A. Adres: ul. Dwa Światy 1, 55-040 Bielany Wrocławskie Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS: 0000157203 NIP: 897-10-08-712 REGON: 930492316
W wypełnieniu obowiązków wynikających z art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.; dalej: "Ustawa o ofercie"), Rada Nadzorcza spółki ATM Grupa S.A. (dalej: "Spółka") sporządza coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach ("Sprawozdanie"), przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2022, zgodnie z Polityką wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. z dnia 3 sierpnia 2020 r. (dalej: "Polityka wynagrodzeń"), która została zmieniona uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 14 stycznia 2022 r., tj. w trakcie okresu sprawozdawczego (szczegóły dot. wprowadzonych zmian opisane są w pkt 1.3 Sprawozdania).
Sprawozdanie obejmuje rok obrotowy 2022, tj. okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. W celach porównawczych prezentowane w niniejszym Sprawozdaniu dane obejmują również najistotniejsze dane za rok kalendarzowy 2021, tj. okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (zgodne ze sprawozdaniem o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021).
O ile nie wskazano inaczej, wszystkie kwoty pieniężne w Sprawozdaniu są przedstawione w ujęciu brutto.
Spółka poniżej przedstawia podsumowanie najważniejszych wydarzeń dotyczących wynagrodzeń za okres objęty sprawozdaniem:
Rok 2022 był dla Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. ("Grupa Kapitałowa ATM"), w której Spółka pełni rolę spółki dominującej, rokiem wyjątkowym, w którym Grupa Kapitałowa ATM osiągnęła rekordowe przychody i zyski. Skonsolidowane przychody wyniosły 299 900 tys. zł, co w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku stanowi wzrost o 34,0%, tj. o 76 026 tys. zł, a skonsolidowany zysk netto przypadający na akcjonariuszy Spółki wyniósł 43 841 tys. zł, tj. wzrósł o 78,4% (19 266 tys. zł) w porównaniu do roku 2021.
Na taki wysoki wzrost przychodów i wyników w 2022 roku wpływ miał przede wszystkim wzrost przychodów w segmentach działalności deweloperskiej oraz zarządzania aktywami. Wzrost przychodów z działalności deweloperskiej wynika głównie z rozpoznania przez spółkę ATM Living AB przychodów ze sprzedaży dziewiętnastu jednostek mieszkalnych w zabudowie szeregowej wybudowanych w miejscowości Arild w Szwecji oraz ze sprzedaży przez ATM Inwestycje jednostek mieszkalnych w II i III etapie inwestycji "Viva! Park" we Wrocławiu i w kolejnym etapie inwestycji "Błękitne Aleje" w Bielanach Wrocławskich.
Z kolei wzrost przychodów w segmencie zarządzania aktywami wynika m. in. z osiągnięcia rekordowych wyników przez spółkę ATM System Sp. z o.o. Jednym z ważniejszych wydarzeń obsługiwanych przez ATM System był Finał Eurowizji Junior, który odbył się w grudniu 2022 roku w Armenii (Erywań). W trakcie roku miało również miejsce istotne poszerzenie współpracy z VOD VIAPLAY w ramach obsługi studyjnej wydarzeń sportowych (zwiększenie zakresu współpracy, poprzez udostepnienie drugiego studia wraz ze sprzętem, obsługą techniczną oraz wynajem biur).
W obszarze usług postprodukcyjnych spółka Black Photon Sp. z o.o. obsługiwała ponad pięćdziesiąt różnych projektów fabularnych, telewizyjnych oraz reklamowych. Swoich klientów Spółka obsługuje już na etapie preprodukcji, aktywnie uczestnicząc w doborze sprzętu, rozwiązań technologicznych, a także organizując warsztaty dzięki którym możliwe jest lepsze planowanie całego okresu produkcyjnego. W analizowanym okresie także spółka ATM Virtual kontynuowała działalność związaną z produkcją audiowizualną w studio wirtualnej scenografii Zespół ATM Virtual składa się ze specjalistów z Polski i zagranicy, przygotowanych do prowadzenia producentów filmowych przez cały proces tworzenia wirtualnego świata, od pre-produkcji, przygotowania fotorealistycznych lokacji 3D, po zdjęcia i postprodukcję. W roku 2022 Spółka zrealizowała kilkadziesiąt zleceń wirtualnej produkcji do filmów reklamowych, fabularnych i seriali. Intensywnie pracując na rynku polskim Spółka świadczyła usługi również dla klientów z Wielkiej Brytanii, Indii czy Arabii Saudyjskiej.
Spółka Lumina Sp. z o.o. wraz z zagranicznymi jednostkami zależnymi w ostatnich miesiącach kontynuowała pracę związaną z otwarciem parków iluminacji. W sezonie 2022/2023 parki iluminacji powróciły do czterech miast w Polsce: do Poznania, Lublina, Bydgoszczy i Wrocławia, a także po raz pierwszy pojawiły się w trzech europejskich stolicach: w Budapeszcie, Pradze i Wilnie.
Głównym źródłem przychodów Grupy Kapitałowej ATM Grupa niezmienne jest segment produkcji telewizyjnej i filmowej. W 2022 roku na 42 antenach można było oglądać 56 produkcji Grupy ATM – to jest ponad 18,8 tysięcy godzin wyemitowanych programów. Produkcje ATM Grupy można było oglądać m.in. na antenach takich stacji telewizyjnych jak: TVP1, TVP2, POLSAT, TV4, Super Polsat, TV Puls oraz na kanałach premium i tematycznych m.in.: HBO, Canal+ Discovery, Comedy Central, AXN, TLC, HISTORY. W odróżnieniu od większości krajowych firm producenckich ATM Grupa posiada pełne zaplecze obiektowe i sprzętowe do realizacji wszelkich form telewizyjnych we własnym zakresie. Grupa Kapitałowa dysponuje zarówno profesjonalnymi studiami, jak i wysokiej jakości sprzętem telewizyjnym.
Dominującą pozycję w strukturze realizowanych przez ATM Grupę programów telewizyjnych stanowią seriale. W 2022 roku kontynuowano prace nad serialami: "Pierwsza Miłość" dla telewizji Polsat, "Policjantki i Policjanci", "Sprawiedliwi. Wydział Kryminalny" dla TV4, "Święty" dla Super Polsat, "Ojciec Mateusz" dla TVP, "Dzielnica strachu" – dla stacji TV Puls oraz "Lombard. Życie pod zastaw" – realizowany przez spółkę Studio A dla stacji dla TV Puls.
Większość kontynuowanych przez ATM Grupę produkcji ma już mocno ugruntowaną pozycję na rynku i stałą widownię. Każdy kolejny sezon seriali: "Ojciec Mateusz", "Pierwsza Miłość", "Policjantki i Policjanci", "Sprawiedliwi. Wydział Kryminalny" gromadzi przed odbiornikami miliony widzów, dając emitującym je stacjom telewizyjnym wysoki udział w widowni ogółem i niejednokrotnie pozycję lidera w paśmie, w którym seriale są emitowane. W analizowanym okresie najlepiej oglądany odcinek serialu "Ojciec Mateusz" zgromadził przed telewizorami ponad 2,1 miliona widzów, "Pierwsza Miłość" – 1,5 miliona widzów, "Sprawiedliwi. Wydział kryminalny" - 1,2 miliona widzów, a "Policjantki i Policjanci" – 1 milion widzów.
Trzeba podkreślić, że w dzisiejszych czasach coraz więcej produkcji powstaje dla serwisów VOD, które stały się nieodłącznym elementem popandemicznej rzeczywistości. W 2022 roku ATM Grupa zrealizowała zdjęcia do produkcji "Absolutni debiutanci" (wcześniejszy tytuł "Lovzone") – sześcioodcinkowego serialu dla młodzieży (coming of age), autorstwa Kamili Tarabury i Niny Lewandowskiej. To pierwsza produkcja ATM Grupy dla platformy Netflix na podstawie autorskiego scenariusza, na którą przyszedł czas po sukcesie dwóch wcześniejszych seriali – "W głębi lasu" i "Zachowaj spokój" – wyprodukowanych przez ATM Grupę dla Netflixa na podstawie powieści Harlana Cobena. Premiera serialu "Absolutni debiutanci" zaplanowana jest na drugą połowę 2023 roku.
W tym samym czasie ATM Grupa zrealizowała także zdjęcia do swojej drugiej własnej produkcji fabularnej. Film "Skołowani" to pełna uroku, romantyczna opowieść o spotkaniu Maksa – wiecznego Piotrusia Pana i przebojowej Julii. W rolach głównych Agnieszka Grochowska i Michał Czernecki. Film miał swoją premierę w kwietniu 2023 roku.
Swoją działalność kontynuowała w roku 2022 także spółka BoomBit S.A., podmiot stowarzyszony Grupy Kapitałowej ATM, prowadząca działalność w zakresie produkcji gier i aplikacji mobilnych na platformy iOS, Android i MAC.
Grupa Kapitałowa ATM realizowała, kontynuowała i rozwijała projekty możliwie najpełniej, a osiągnięte przez nią wyniki finansowe są znacząco wyższe niż w roku ubiegłym.
Z uwagi na dynamiczny rozwój zarówno Spółki, jak i całej Grupy Kapitałowej ATM, najbardziej aktualne informacje dotyczące działalności oraz strategii biznesowej są publikowane na bieżąco na stronie internetowej: https://ir.atmgrupa.pl/.
Skład Zarządu Spółki ATM Grupa S.A. od początku okresu sprawozdawczego do 31 stycznia 2022 roku przedstawiał się następująco:
W związku ze złożoną w dniu 14 stycznia 2022 r. rezygnacją z pełnienia funkcji członka Zarządu ze skutkiem na dzień 31 stycznia 2022 r. przez Pana Pawła Tobiasza, skład Zarządu Spółki ATM Grupa S.A. od 1 lutego 2022 roku do końca okresu sprawozdawczego przedstawiał się następująco:
W 2022 r. skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie i kształtował się następująco:
Polityka wynagrodzeń, wprowadzona dnia 3 sierpnia 2020 r., na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w dniu 14 stycznia 2022 r. uległa zmianie. Zmiana miała na celu uszczegółowienie Polityki wynagrodzeń i polegała na wprowadzeniu dodatkowych postanowień w zakresie możliwości przyznania byłemu członkowi Zarządu Spółki wynagrodzenia zmiennego lub dodatkowego w ramach puli wynagrodzenia zmiennego i dodatkowego przewidzianej dla Zarządu (która łącznie nie może przekroczyć kwoty stanowiącej 6% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej ATM Grupa za dany rok obrotowy), za okres do trzech pełnych lat obrotowych po zakończeniu roku obrotowego, w którym zaprzestał on pełnienia funkcji. Z uwagi na ujęcie ww. wynagrodzenia dla byłego członka Zarządu w ramach z góry przewidzianej puli wynagrodzenia zmiennego i dodatkowego, powyższa zmiana Polityki wynagrodzeń nie spowoduje zwiększenia łącznej wysokości premii wypłacanych w danym roku aktualnym i byłym członkom Zarządu.
Przyznanie takiego wynagrodzenia dopuszczone zostało w uzasadnionych przypadkach, w szczególności w przypadku osiągnięcia przez Spółkę lub Grupę Kapitałową ATM w danym roku obrotowym zysku netto, do którego osiągnięcia przyczyniły się działania podejmowane przez byłego członka Zarządu w okresie pełnienia funkcji lub bezpośrednio po zaprzestaniu jej pełnienia (także w ramach odrębnego stosunku prawnego ze Spółką lub innym podmiotem należącym do Grupy Kapitałowej ATM).
W raportowanym roku Spółka czasowo odstąpiła od stosowania Polityki wynagrodzeń w sposób opisany w pkt 9.2 Sprawozdania.
Metodologia sporządzania Sprawozdania nie uległa zmianie względem Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019-2020 i 2021. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzane zgodnie z art. 90g Ustawy o ofercie.
Poniżej Spółka prezentuje w odrębnych tabelach wysokość całkowitego wynagrodzenia, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, należnych od Spółki poszczególnym członkom organów za rok 2022 wraz z proporcjami między składnikami zmiennymi i stałymi. Wszystkie wynagrodzenia wykazane w niniejszym punkcie – z wyłączeniem premii Zarządu za rok 2022 – zostały otrzymane przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania.
W odniesieniu do wynagrodzeń stałych w danym roku, wykazywane są wynagrodzenia należne za okres od stycznia do grudnia, niezależnie od przyjętego terminu płatności (terminy ustalone zgodnie z wewnętrznymi regulacjami Spółki różnią się w zależności od rodzaju świadczenia i obejmują wypłatę z dołu do końca danego miesiąca lub do 10. dnia kolejnego miesiąca).
Wynagrodzenia zmienne (przyznawane jedynie członkom Zarządu) wykazywane są w odniesieniu do okresu, za jaki przysługują. Premia za rok 2021 ujęta jest w wynagrodzeniu za rok 2021, mimo że została wypłacona w roku 2022. Z kolei premia za rok 2022 wykazana jest w wynagrodzeniu za rok 2022 jako kwota naliczonej rezerwy. Płatność tej premii, zgodnie z wewnętrznymi regulacjami Spółki, nastąpi w przyszłości, tj. po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022.
Dane prezentowane są w zaokrągleniu do pełnych złotych.
Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu zostało przedstawione w rozbiciu na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, a także świadczenia dodatkowe. Tabela przedstawia również proporcję pomiędzy składnikami stałymi wynagrodzenia a składnikami zmiennymi.
Zgodnie z § 6 ust. 3 Polityki wynagrodzeń, wynagrodzenie stałe powinno stanowić na tyle znaczącą część wynagrodzenia całkowitego członka Zarządu, aby możliwe było prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej wynagrodzenia zmiennego, w tym jego niewypłacenie w danym roku, w okolicznościach wskazanych w § 7 ust. 9 lub 10 Polityki wynagrodzeń.
Wynagrodzenie stałe członków Zarządu wypłacane jest na podstawie kontraktów menedżerskich, w wysokości w nich wskazanej, określanej przez Radę Nadzorczą, zgodnie z § 6 ust. 1 i 2 Polityki wynagrodzeń.
Ponadto, członkowie Zarządu mogą otrzymywać dodatkowe wynagrodzenie w postaci świadczeń niepieniężnych wymienionych w § 10 ust. 1 Polityki wynagrodzeń niezwiązanych z działalnością służbową, m.in. prywatną opiekę medyczną, możliwość korzystania z samochodów służbowych do celów prywatnych oraz możliwość dofinansowania do kart Multisport.
Wynagrodzenia członków Zarządu nie zawierają świadczeń na rzecz osób najbliższych, ponieważ takie świadczenia nie wystąpiły w roku 2022. W raportowanym okresie nie doszło również do wypłaty świadczeń emerytalno-rentowych.
Zgodnie z § 10 ust. 2 Polityki wynagrodzeń, łączna wartość dodatkowych świadczeń wskazanych w § 10 ust. 1 Polityki wynagrodzeń nie może przekroczyć rocznie 50% wartości wynagrodzenia stałego, który to wymóg w raportowanym okresie został spełniony.
Zgodnie z postanowieniami Polityki wynagrodzeń, uprawnienie do wynagrodzenia zmiennego może zostać przyznane członkom Zarządu nie częściej niż raz w roku obrotowym i wynagrodzenie to wypłacane jest jednorazowo. Wypłata wynagrodzenia zmiennego może być w szczególnych wypadkach odroczona. Pula wynagrodzenia zmiennego i wynagrodzenia dodatkowego za dany rok obrotowy nie może przekroczyć 6% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej ATM, wykazanego w zbadanym i zatwierdzonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy.
Zgodnie z § 7 ust. 5-7 Polityki wynagrodzeń, wysokość wynagrodzenia zmiennego przyznawanego indywidualnie członkowi Zarządu za dany rok obrotowy zależna jest od wysokości puli wynagrodzenia zmiennego oraz od poziomu realizacji indywidualnych celów zarządczych.
Premia za rok 2021 przyznawana na bazie skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej ATM została wykazana w poprzednim sprawozdaniu o wynagrodzeniach, tj. za rok 2021. Spółka wskazywała wówczas, że wykazane tam kwoty premii zostaną wypłacone członkom Zarządu już po sporządzeniu ww. sprawozdania, pod warunkiem zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W związku ze spełnieniem powyższego warunku, premia za rok 2021 została wypłacona zgodnie z danymi wykazanymi w poprzednim sprawozdaniu.
Ze względu na fakt, że premia przyznawana jest na bazie skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej ATM, wykazanego w zbadanym i zatwierdzonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ATM za dany rok obrotowy, premia za rok 2022 zostanie wypłacona w roku 2023, już po dniu sporządzenia niniejszego Sprawozdania.
Wysokość premii za rok 2022 przypadającej na poszczególnych członków Zarządu oraz ocena spełnienia warunków do jej przyznania została wskazana w uchwale Rady Nadzorczej nr 8 z dnia 27 kwietnia 2023 r.
Zastosowane kryteria premiowe opisane zostały w pkt 4 Sprawozdania.
| Imię i nazwisko członka Zarządu, stanowisko |
Stałe składniki wynagrodzenia | Zmienne składniki wynagrodzenia | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Wynagrodzenie z | tytułu kontraktu menedżerskiego |
Dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne |
obrotowy, wypłacona w | Premia roczna (za dany rok roku kolejnym) |
Wynagrodzenia jednorazowe / nadzwyczajne |
Suma wszystkich składników |
||||
| Kwota | % sumy wszystkich składników |
Kwota | % sumy wszystkich składników |
Kwota | % sumy wszystkich składników |
Kwota | % sumy wszystkich składników |
wynagrodzenia | ||
| Andrzej Muszyński, | 2022 | 240 000 | 18,2% | 792 | 0,1% | 081 000[1] 1 |
81,8% 0 |
0,0% | 1 321 792 |
|
| Prezes Zarządu | 2021 | 240 000 | 31,6% | 721 | 0,1% | 518 000 | 68,3% 0 |
0,0% | 758 721 | |
| Przemysław Kmiotek, Wiceprezes Zarządu |
2022 | 216 000 | 19,4% | 792 | 0,1% | 899 400[1] | 80,6% | 0 | 0,0% | 1 116 192 |
| 2021 | 216 000 | 33,2% | 721 | 0,1% | 434 000 | 66,7% | 0 | 0,0% | 650 721 | |
| Paweł Tobiasz, Członek Zarządu (do 31.01.2022 r.) |
2022 | 000[2] 16 |
6,2% | 0 | 0,0% | 100 000[1] | 38,9% | 800[3] 140 |
54,8% | 256 800 |
| 2021 | 192 000 | 42,3% | 0 | 0,0% | 262 000 | 57,7% | 0 | 0,0% | 454 000 | |
| Emil Dłużewski, Członek Zarządu |
2022 | 192 000 | 20,8% | 792 | 0,1% | 731 600[1] | 79,1% | 0 | 0,0% | 924 392 |
| 2021 | 192 000 | 33,5% | 601 | 0,1% | 380 000 | 66,4% | 0 | 0,0% | 572 601 | |
| Grażyna Gołębiowska, Członek Zarządu (do 31.12.2020 r.) |
2022 | nie dotyczy | - | nie dotyczy | - | nie dotyczy | 38 400[4] - |
100% | 38 400 | |
| 2021 | 000[5] 48 |
29,4% | nie dotyczy | - | nie dotyczy - |
200[6] 115 |
70,6% | 163 200 | ||
| Razem | 2022 | 664 000 | 18,2% | 2 376 | 0,1% | 2 812 000 |
76,9% | 179 200 | 4,9% | 3 657 576 |
| 2021 | 888 000 | 34,2% | 2 043 | 0,1% | 1 594 000 |
61,3% | 115 200 | 4,4% | 2 599 243 |
[1] Premia roczna za rok 2022 zostanie wypłacona w roku 2023 pod warunkiem zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022.
[2] Obejmuje wynagrodzenie wypłacone Panu Pawłowi Tobiaszowi do momentu rozwiązania kontraktu menedżerskiego, tj. do dnia 31 stycznia 2022.
[3] Obejmuje wynagrodzenie stanowiące odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji, obowiązującego przez okres 12 miesięcy po rozwiązaniu kontraktu menedżerskiego, zgodnie z § 14 Polityki wynagrodzeń oraz umową o zakazie konkurencji zawartą pomiędzy Panem Pawłem Tobiaszem a Spółką w dniu 31 sierpnia 2020 r. Kwota w sprawozdaniu obejmuje okres 11 miesięcy 2022 roku, tj. od lutego do grudnia 2022 r.
[4] Obejmuje wynagrodzenie stanowiące odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji, obowiązującego przez okres 12 miesięcy po zakończeniu okresu wypowiedzenia kontraktu menedżerskiego, zgodnie z § 14 Polityki wynagrodzeń oraz umową o zakazie konkurencji zawartą pomiędzy Panią Grażyną Gołębiowską a Spółką w dniu 31 sierpnia 2020 r. Kwota obejmuje okres 3 miesięcy 2022 roku, tj. od stycznia do marca 2022.
[5] Obejmuje wynagrodzenie przekazywane Pani Grażynie Gołębiowskiej w trzymiesięcznym okresie wypowiedzenia kontraktu menadżerskiego.
[6] Obejmuje wynagrodzenie stanowiące odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji, obowiązującego przez okres 12 miesięcy po zakończeniu okresu wypowiedzenia kontraktu menedżerskiego, zgodnie z § 14 Polityki wynagrodzeń oraz umową o zakazie konkurencji zawartą pomiędzy Panią Grażyną Gołębiowską a Spółką w dniu 31 sierpnia 2020 r. Kwota obejmuje okres 9 miesięcy 2021 roku, tj. od kwietnia do grudnia 2021.
Dodatkowo, członkowie Zarządu otrzymywali od Spółki wynagrodzenia z tytułu umów obejmujących świadczenie usług niezwiązanych z usługami menadżerskimi / zarządczymi. Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na zawarcie tych umów. Zgodnie z Polityką wynagrodzeń, łączna wartość ww. wynagrodzeń dodatkowych otrzymywanych od Spółki oraz spółek zależnych nie może przekroczyć 200% wynagrodzenia stałego otrzymywanego przez członka Zarządu od Spółki w tym samym okresie – w raportowanym roku obrotowym wymóg ten został spełniony. Z uwagi na fakt, iż wynagrodzenie to nie jest bezpośrednio związane z zarządzaniem Spółką (pełnieniem funkcji w związku z członkostwem w Zarządzie), a obejmuje innego rodzaju merytoryczne usługi świadczone na podstawie osobnego stosunku prawnego (osobna umowa) - jego wysokość została uwzględniona odrębnie w poniższej tabeli.
| Wysokość wynagrodzenia otrzymanego od Spółki z tytułu dodatkowych umów współpracy |
|---|
| niezwiązanych z zarządzaniem Spółką |
| Imię i nazwisko członka Zarządu, stanowisko | Wynagrodzenie z tytułu dodatkowych umów współpracy, niezwiązanych z zarządzaniem Spółką [1] |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Andrzej Muszyński, | 2022 | 360 000 | |||
| Prezes Zarządu | 2021 | 360 000 | |||
| Przemysław Kmiotek, | 2022 | 144 000 | |||
| Wiceprezes Zarządu | 2021 | 144 000 | |||
| Paweł Tobiasz, | 2022 | 14 000 | |||
| Członek Zarządu (do 31.01.2022 r.) |
2021 | 168 000 | |||
| Emil Dłużewski, | 2022 | 174 000 | |||
| Członek Zarządu | 2021 | 168 000 | |||
| 2022 | 692 000 | ||||
| Razem | 2021 | 840 000 |
[1] Ze względu na charakter współpracy (świadczenie usług w modelu B2B), kwoty wynagrodzeń przedstawione zostały w ujęciu netto.
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują od Spółki wynagrodzenie stałe z tytułu powołania, a także dodatkowe wynagrodzenie stałe za zasiadanie w komitetach stałych utworzonych w ramach Rady Nadzorczej Spółki, którego wysokość nie może być wyższa niż 50% wartości przyznanego wynagrodzenia podstawowego.
Wysokość stałego wynagrodzenia miesięcznego członków Rady Nadzorczej oraz wysokość dodatkowego wynagrodzenia za zasiadanie w komitetach stałych obowiązująca od dnia 4 sierpnia 2020 r. ustalona została uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 21 i 22 z dnia 3 sierpnia 2020 r.
Wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej może zostać podwyższone o kwotę równą 250% kwoty wynagrodzenia stałego określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, a wynagrodzenie Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej – o kwotę równą 100% wartości ww. kwoty wynagrodzenia stałego.
Ponadto, członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne wymienione w § 15 ust. 6 Polityki wynagrodzeń. Zgodnie z § 15 ust. 9 Polityki wynagrodzeń, łączna wartość dodatkowych świadczeń nie może przekroczyć rocznie 50% wartości wynagrodzenia stałego. W raportowanym okresie członkowie Rady Nadzorczej dobrowolnie nie korzystali ze świadczeń dodatkowych.
Zgodnie z § 15 ust. 4 Polityki wynagrodzeń, członkom Rady Nadzorczej nie może być przyznawane wynagrodzenie zmienne. Nie są też przyznawane wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.
Członkom Rady Nadzorczej nie wypłacono w raportowanym roku wynagrodzeń jednorazowych lub nadzwyczajnych, a także świadczeń emerytalno-rentowych.
| Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej, stanowisko |
Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania |
Wynagrodzenie stałe z tytułu świadczenia dodatkowych funkcji w komitetach |
Suma wszystkich składników wynagrodzenia |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kwota | % sumy wszystkich składników |
Kwota | % sumy wszystkich składników |
||||
| Tomasz Kurzewski, Przewodniczący Rady |
2022 | 294 000 | 83,3% | 58 800 | 16,7% | 352 800 | |
| Nadzorczej | 2021 | 294 000 | 83,3% | 58 800 | 16,7% | 352 800 | |
| Marcin Michalak, Zastępca |
2022 | 168 000 | 100% | 0 | 0% | 168 000 | |
| Przewodniczącego Rady Nadzorczej |
2021 | 168 000 | 100% | 0 | 0% | 168 000 | |
| Barbara Pietkiewicz, | 2022 | 84 000 | 100% | 0 | 0% | 84 000 | |
| Członek Rady Nadzorczej | 2021 | 84 000 | 100% | 0 | 0% | 84 000 | |
| Artur Hoffman, | 2022 | 84 000 | 83,3% | 16 800 | 16,7% | 100 800 | |
| Członek Rady Nadzorczej | 2021 | 84 000 83,3% |
16 800 16,7% |
100 800 | |||
| Katarzyna Beuch, | 2022 | 84 000 | 76,9% | 25 200 | 23,1% | 109 200 | |
| Członek Rady Nadzorczej | 2021 | 84 000 76,9% |
25 200 | 23,1% | 109 200 | ||
| 2022 | 714 000 | 87,6% | 100 800 | 12,4% | 814 800 | ||
| Razem | 2021 | 714 000 87,6% |
100 800 | 12,4% | 814 800 |
Niniejsze Sprawozdanie przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym członkom za ostatni rok obrotowy, zgodnie z Polityką wynagrodzeń.
Należy uznać, że całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń. Wynika to z następujących okoliczności:
jej wyników. W ten sposób interesy członków Zarządu są bezpośrednio powiązane z interesami Spółki oraz jej akcjonariuszy;
Kryteria dotyczące wyników zostały zastosowane jako podstawa wypłaty premii rocznej członków Zarządu. Kwota premii należna za rok 2022 (do ostatecznego zatwierdzenia i wypłaty w przyszłości), została wykazana w całkowitym wynagrodzeniu członków Zarządu w odniesieniu do okresu, za jaki przysługiwała (pkt 2.1 Sprawozdania).
Zgodnie z § 7 ust. 7 Polityki wynagrodzeń, pula wynagrodzenia zmiennego, do której otrzymania uprawnieni będą członkowie Zarządu, wagi celów zarządczych, a także jasne i mierzalne kryteria ich realizacji w kolejnym roku obrotowym określane są przez Radę Nadzorczą do 30 listopada roku obrotowego, poprzedzającego rok obrotowy, za który przysługiwać będzie wynagrodzenie zmienne.
Określenie puli wynagrodzenia zmiennego za rok 2022 oraz ustanowienie indywidualnych celów zarządczych, od których zależy wypłata premii dla członków Zarządu za 2022 rok, oraz ich wagi nastąpiło uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 30 listopada 2021 r.
Zgodnie z treścią ww. uchwały, pula wynagrodzenia zmiennego za rok 2022 wynosi 6% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej ATM, wykazanego w zbadanym i zatwierdzonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy trwający od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r.
Ze względu na kolektywny charakter potencjalnych działań zmierzających do realizacji wyznaczonych indywidualnych celów zarządczych, zostały one określone jednakowo dla każdego z członków Zarządu. Cele (kryteria premiowe) wykazane zostały w poniższej tabeli.
Zgodnie z treścią § 8 ust. 2 i 3 Polityki wynagrodzeń, stopień wykonania celu zarządczego określa się poprzez porównanie wartości oczekiwanej z wartością osiągniętą. Spełnienie warunków przyznania poszczególnym członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego za dany rok obrotowy stwierdza Rada Nadzorcza, w oparciu o zbadane przez audytora sprawozdania finansowe lub inne właściwe dokumenty lub dowody. Na tej podstawie Rada Nadzorcza określa kwotę wynagrodzenia zmiennego, do której otrzymania uprawnieni są poszczególni członkowie Zarządu.
Wypłata wynagrodzenia zmiennego możliwa więc będzie po zatwierdzeniu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATM za rok 2022. W poniższej tabeli (oraz tabeli wynagrodzeń) wykazano natomiast kwoty wynikające z przydziału premii za rok 2022 dla poszczególnych członków Zarządu ustalony w drodze uchwały Rady Nadzorczej nr 8 z dnia 27 kwietnia 2023 r., które zostaną wypłacone pod warunkiem zatwierdzenia jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
| Cel zarządczy / kryterium premiowe |
Waga celu zarządczego |
Maksymalna łączna kwota premii przysługująca z tytułu realizacji celu |
Realizacja celu |
Łączna kwota premii przysługująca z tytułu realizacji celów |
Podział kwoty pomiędzy członków Zarządu |
Termin wypłaty | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 249 600 | TAK | Andrzej Muszyński, Prezes Zarządu – 800 000 |
|||||
| Cel finansowy - | 80% | 2 249 600 | Przemysław Kmiotek, Wiceprezes Zarządu – 674 400 |
||||
| skonsolidowany zysk netto Grupy Kapitałowej ATM |
Emil Dłużewski, Członek Zarządu – 675 200 |
Po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie jednostkowego i |
|||||
| Paweł Tobiasz, Członek Zarządu – 100 000[1] |
|||||||
| Cele niefinansowe w zakresie: | Andrzej Muszyński, | skonsolidowanego | |||||
| a. powiększenia bazy licencji i wdrożenia systemu ich |
Prezes Zarządu – 281 000 |
sprawozdania finansowego za rok 2022 |
|||||
| sprzedaży oraz obrotu prawami; b. zwiększenia potencjału produkcyjnego; |
20% | 562 400 | TAK, 100% realizacji |
562 400 | Przemysław Kmiotek, Wiceprezes Zarządu – 225 000 |
||
| c. zgodności zarządzania z wszystkimi celami wynikającymi z § 7 ust. 8 Polityki wynagrodzeń. |
Emil Dłużewski, Członek Zarządu – 56 400 |
[1] Z uwagi na fakt, że Pan Paweł Tobiasz pełnił funkcję Członka Zarządu do 31.01.2022 r., przyznana została mu premia wyłącznie z tytułu przyczynienia się do spełnienia celu finansowego.
Zgodnie z art. 90g ust. 2 pkt 4 Ustawy o ofercie, Spółka przedstawia informację o zmianach w ujęciu rocznym wynagrodzenia członków organów, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki w okresie co najmniej 5 ostatnich lat obrotowych, tj. za lata 2017-2022.
Stosownie do art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie, dane za lata 2017-2019, za które Rada Nadzorcza nie miała obowiązku sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, zostały podane na podstawie szacunków, w ten sposób, iż kwoty wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2017- 2019 nie uwzględniają wartości dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, z uwagi na odmienną metodologię sumowania wysokości wynagrodzeń członków organów stosowaną przez Spółkę przed wejściem w życie przepisów Ustawy o ofercie w zakresie polityki wynagrodzeń i sprawozdania o wynagrodzeniach. Wysokość pominiętych kwot w tym zakresie nie jest istotna, wobec czego prezentowana tabela prawidłowo odzwierciedla tendencje zmian.
W tabeli uwzględniono wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej wyłącznie z tytułu pełnienia funkcji zarządczych i nadzorczych w spółce ATM Grupa S.A.
Na potrzeby opracowania tabeli przyjęto metodę średniej arytmetycznej, przy czym w przypadku pełnienia funkcji przez niepełny rok, okres pełnienia funkcji zaokrąglony został do pełnych miesięcy, a do liczby członków Zarządu lub Rady Nadzorczej pełniących funkcję przez pełen rok dodano odpowiednią wielokrotność 1/12.
| Dane w tys. PLN | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Wynagrodzenie Zarządu (łącznie) | 2 478 | 2 723 | 2 877 | 2 656 | 436[1] 2 |
3 478[2] | |||||
| Zmiana w ujęciu rocznym | 9,9% | 5,7% | -7,7% | -8,3% | 31,0% | ||||||
| Średnie wynagrodzenie Członka Zarządu (roczne) | 620 | 681 | 719 | 664 | 609[3] | 1 128[4] | |||||
| Zmiana w ujęciu rocznym | 9,9% | 5,7% | -7,7% | -8,3% | 69,9% | ||||||
| Wynagrodzenie Rady Nadzorczej (łącznie) | 576 | 576 | 576 | 674 | 815 | 815 | |||||
| Zmiana w ujęciu rocznym | 0,0% | 0,0% | 17,0% | 20,9% | 0,0% | ||||||
| Średnie wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej (roczne) | 115 | 115 | 115 | 135 | 163 | 163 | |||||
| Zmiana w ujęciu rocznym | 0,0% | 0,0% | 17,2% | 20,7% | 0,0% | ||||||
| Przychody Spółki ze sprzedaży | 137 068 | 135 832 | 161 878 | 116 245 | 131 452 | 130 761 | |||||
| Zmiana w ujęciu rocznym | -0,9% | 19,2% | -28,2% | 13,1% | -0,5% | ||||||
| Skonsolidowane przychody ze sprzedaży | 224 319 | 223 805 | 249 037 | 193 505 | 223 874 | 299 900 | |||||
| Zmiana w ujęciu rocznym | -0,02% | 11,3% | -22,3% | 15,7% | 34,0% | ||||||
| Skonsolidowany zysk netto | 28 488 | 27 584 | 30 749 | 18 839 | 25 268 | 44 592 | |||||
| Zmiana w ujęciu rocznym | -3,2% | 11,5% | -38,7% | 34,1% | 76,5% | ||||||
| Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki (roczne) | 64 | 68 | 73 | 84 | 84 | 96 | |||||
| Zmiana w ujęciu rocznym | 5,8% | 8,8% | 14,6% | -0,4% | 14,4% | ||||||
[1] Zaprezentowana łączna kwota wynagrodzeń członków Zarządu wypłaconych za 2021 rok nie obejmuje wynagrodzenia wypłaconego Pani Grażynie Gołębiowskiej w trzymiesięcznym okresie wypowiedzenia kontraktu menadżerskiego (miesiące od stycznia do marca 2021 r.) oraz wynagrodzenia stanowiącego odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji (obowiązującego przez okres 12 miesięcy po zakończeniu okresu wypowiedzenia kontraktu menedżerskiego), wypłacanego w okresie 9 miesięcy 2021 roku, tj. od kwietnia do grudnia 2021 r.
[2] Zaprezentowana łączna kwota wynagrodzeń członków Zarządu wypłaconych za 2022 rok nie obejmuje wypłaconego Panu Pawłowi Tobiaszowi wynagrodzenia stanowiącego odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji (obowiązującego przez okres 12 miesięcy po rozwiązaniu kontraktu menedżerskiego), wypłacanego w okresie 11 miesięcy 2022 roku, tj. od lutego do grudnia 2022 r. oraz wypłaconego Pani Grażynie Gołębiowskiej wynagrodzenia stanowiącego odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji (obowiązującego przez okres 12 miesięcy po zakończeniu okresu wypowiedzenia kontraktu menedżerskiego), wypłacanego w okresie 3 miesięcy 2022 roku, tj. od stycznia do marca 2022 r.
[3] Mając na uwadze, że w ramach łącznej kwoty wynagrodzeń członków Zarządu nie uwzględniono kwot wypłaconych Pani Grażynie Gołębiowskiej już po zakończeniu pełnienia funkcji w Zarządzie – na potrzeby obliczenia średniego wynagrodzenia członka Zarządu przyjęto, że liczba członków Zarządu wynosiła 4.
[4] Mając na uwadze, że w ramach łącznej kwoty wynagrodzeń członków Zarządu nie uwzględniono kwot wypłaconych Panu Pawłowi Tobiaszowi już po zakończeniu pełnienia funkcji w Zarządzie – na potrzeby obliczenia średniego wynagrodzenia członka Zarządu przyjęto, że liczba członków Zarządu wynosiła 3 i 1/12.
| Imię i nazwisko członka Zarządu, stanowisko |
Wynagrodzenia za 2019 |
2020 vs. 2019 | Wynagrodzenia za 2020 |
2021 vs. 2020 | Wynagrodzenia za 2021 |
2022 vs. 2021 | Wynagrodzenia za 2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Andrzej Muszyński, Prezes Zarządu |
916 | -26,8% | 670 | 13,2% | 759 | 74,2% | 1 322 |
| Przemysław Kmiotek, Wiceprezes Zarządu |
771 | -27,3% | 560 | 16,1% | 651 | 71,5% | 1 116 |
| Paweł Tobiasz, Członek Zarządu (do 31.01.2022 r.) |
595 | -23,8% | 453 | 0,1% | 454 | -43,4% | 257 |
| Grażyna Gołębiowska, Członek Zarządu (do 31.12.2020 r.) |
596 | 63,2% | 972 | -83,2% | 163 | -76,5% | 38 |
| Emil Dłużewski, Członek Zarządu (od 1.01.2021 r.) |
nie dotyczy | nie dotyczy | nie dotyczy | nie dotyczy | 573 | 61,4% | 924 |
| Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej, stanowisko |
Wynagrodzenia za 2019 |
2020 vs. 2019 | Wynagrodzenia za 2020 |
2021 vs. 2020 | Wynagrodzenia za 2021 |
2022 vs. 2021 | Wynagrodzenia za 2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Tomasz Kurzewski, Przewodniczący Rady Nadzorczej |
240 | 19,2% | 286 | 23,30% | 353 | 0,0% | 353 |
| Marcin Michalak, Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej |
120 | 16,3% | 140 | 20,30% | 168 | 0,0% | 168 |
| Barbara Pietkiewicz, Członek Rady Nadzorczej |
72 | 6,8% | 77 | 9,20% | 84 | 0,0% | 84 |
| Artur Hoffman, Członek Rady Nadzorczej |
72 | 16,3% | 84 | 20,30% | 101 | 0,0% | 101 |
| Katarzyna Beuch, Członek Rady Nadzorczej (od 3 sierpnia 2020 r.) |
nd. | nd. | 45 | 143,70% | 109 | 0,0% | 109 |
Członkowie Zarządu oraz Przewodniczący Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenia od podmiotów zależnych Spółki. Zgodnie z Polityką wynagrodzeń, łączna wartość wynagrodzenia członka Zarządu pobierana od spółek zależnych z tytułu pełnienia funkcji członka organu nie może przekraczać w danym roku 50% rocznego wynagrodzenia stałego otrzymywanego przez członka Zarządu od Spółki – w raportowanym roku obrotowym założenie to zostało spełnione.
W tabelach przedstawiono łączne wartości wynagrodzeń otrzymanych za raportowany okres przez poszczególnych członków organów Spółki od wszystkich podmiotów zależnych Spółki (wszystkie należne wynagrodzenia zostały wypłacone).
| Imię i nazwisko członka Zarządu, stanowisko |
Stałe składniki wynagrodzenia | Proporcja wynagrodzenia od spółek zależnych względem |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| Wynagrodzenie z tytułu powołania |
Dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne |
składników wynagrodzenia |
wynagrodzenia stałego otrzymywanego od Spółki (<50%) |
||
| Przemysław Kmiotek, Wiceprezes Zarządu |
2022 | 24 000 | 0 | 24 000 | 11% |
| 2021 | 24 000 | 0 | 24 000 | 11% | |
| Paweł Tobiasz, Członek Zarządu (do 31.01.2022 r.)[1] |
2022 | 2 000 | 66[2] | 2 066 | 13% |
| 2021 | 24 000 | 721[2] | 24 721 | 13% | |
| Emil Dłużewski, Członek Zarządu |
2022 | 12 000 | 0 | 12 000 | 6% |
| 2021 | 18 000 | 120[2] | 18 120 | 9% | |
| Razem | 2022 | 38 000 | 66 | 38 066 | 6% |
| 2021 | 66 000 | 841 | 66 841 | 8% |
[1] Z uwagi na zakres niniejszego sprawozdania w tabeli pokazane są wyłącznie wynagrodzenia otrzymane przez Pana Pawła Tobiasza w okresie pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki. Jedynie na marginesie Spółka wskazuje, że po zaprzestaniu pełnienia funkcji w ATM Grupa S.A. z dniem 31.01.2022 r., Pan Paweł Tobiasz nadal otrzymywał (do dnia 30.11.2022 r.) wynagrodzenia od innych spółek z Grupy Kapitałowej ATM z tytułu pełnienia funkcji w organach tych spółek, na dotychczasowych zasadach. [2[ Koszt pakietu prywatnej opieki medycznej przypadający na członka Zarządu w części finansowanej przez Spółkę zależną.
| Stałe składniki wynagrodzenia | Suma wszystkich | |||
|---|---|---|---|---|
| Imię i nazwisko członka Zarządu, stanowisko |
Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania |
składników wynagrodzenia |
||
| Tomasz Kurzewski, | 2022 | 144 000 | 144 000 | |
| Przewodniczący Rady Nadzorczej |
2021 | 144 000 | 144 000 |
Dodatkowo, członkowie Zarządu otrzymywali od spółek z Grupy Kapitałowej ATM wynagrodzenia z tytułu dodatkowych umów współpracy. Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na wysokość wynagrodzenia z tytułu tych umów. Zgodnie z Polityką wynagrodzeń, łączna wartość ww. wynagrodzeń dodatkowych otrzymywanych od Spółki oraz spółek zależnych nie może przekroczyć 200% wynagrodzenia stałego otrzymywanego przez członka Zarządu od Spółki w tym samym okresie – w raportowanym okresie wymóg ten został spełniony. Wynagrodzenie z tytułu umów współpracy świadczone na podstawie osobnego stosunku prawnego (osobna umowa) – nie zostało wliczone do proporcji między wynagrodzeniem stałym i zmiennym, a jego wysokość została uwzględniona odrębnie w poniższej tabeli.
| Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu od podmiotów z Grupy Kapitałowej ATM |
|---|
| z tytułu dodatkowych umów współpracy |
| Imię i nazwisko członka Zarządu, stanowisko | Wynagrodzenie z tytułu dodatkowych umów współpracy [1] |
Proporcja wynagrodzenia z tytułu dodatkowych umów współpracy od spółek zależnych względem wynagrodzenia stałego otrzymywanego od Spółki (<200%) |
|
|---|---|---|---|
| Przemysław Kmiotek, | 2022 | 132 000 | 61% |
| Wiceprezes Zarządu | 2021 | 132 000 | 61% |
| Paweł Tobiasz, | 2022 | 9 000 | 56% |
| Członek Zarządu (do 31.01.2022 r.) |
2021 | 108 000 | 56% |
| Emil Dłużewski, | 2022 | 114 000 | 59% |
| Członek Zarządu | 2021 | 114 000 | 59% |
| 2022 | 255 000 | 38% | |
| Razem | 2021 | 354 000 | 40% |
[1] Ze względu na charakter współpracy (świadczenie usług w modelu B2B), kwoty wynagrodzeń z tytułu dodatkowych umów współpracy przedstawione zostały w ujęciu netto.
Członkom Zarządu ani Rady Nadzorczej nie są przyznawane wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych. Członkowie tych organów nie są też w posiadaniu instrumentów finansowych nabytych w ramach wcześniej funkcjonujących programów motywacyjnych.
Polityka wynagrodzeń nie przewiduje możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia, w związku z czym w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie żądała zwrotu wynagrodzenia zmiennego.
W raportowanym okresie Spółka nie odstąpiła od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń.
W okresie od lutego do listopada 2022 roku, na podstawie art. 90f Ustawy o ofercie Spółka czasowo odstąpiła od stosowania Polityki wynagrodzeń w zakresie § 14 ust. 4, który stanowi, że odszkodowania z tytułu powstrzymywania się przez Członka Zarządu od działalności konkurencyjnej po ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki nie wypłaca się, jeśli Członek ten pełni funkcję w organach lub wykonuje prace na rzecz któregokolwiek podmiotu wchodzącego w skład Grupy Kapitałowej ATM Grupa.
Uchwałą z dnia 21 lutego 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na wejście w życie z dniem 1 lutego 2022 roku umowy o zakazie konkurencji, zawartej dnia 31 sierpnia 2020 roku pomiędzy Panem Pawłem Tobiaszem a Spółką, na podstawie której Pan Paweł Tobiasz przez 12 miesięcy, od lutego 2022 roku otrzymywał odszkodowanie w wysokości 80% wynagrodzenia stałego, należnego za ostatni pełny miesiąc pełnienia funkcji Członka Zarządu.
Jednocześnie, w okresie od 1 lutego 2022 roku do 30 listopada 2022 roku, Pan Paweł Tobiasz pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej w podmiotach zależnych Spółki, tj. ATM Studio Sp. z o.o., ATM Inwestycje Sp. z o.o. oraz ATM System Sp. z o.o. (w której funkcję pełnił od 2017 roku) i otrzymał z tego tytułu wynagrodzenie w łącznej wysokości 30.000,00 zł brutto.
Rada Nadzorcza udzieliła zgody na wypłatę odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji w ww. okolicznościach w drodze wyjątku od generalnej zasady, z uwagi na znaczącą rolę Pana Pawła Tobiasza w Spółce, w tym jego istotny dotychczasowy wkład w działalność Grupy. Ponadto, posiadany przez niego dostęp do wrażliwych informacji oraz szeroki know-how sprawiły, że zapewnienie powstrzymania się przez niego od działalności konkurencyjnej było kluczowe z punktu widzenia interesów Spółki i niezbędne do realizacji jej długoterminowych interesów i stabilności finansowej.
Postanowienie zawarte w § 14 ust. 4 Polityki wynagrodzeń, ograniczające możliwość wypłacania byłemu Członkowi Zarządu odszkodowania z tytułu powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej, jeśli Członek ten pełni funkcję w organach lub wykonuje prace na rzecz któregokolwiek podmiotu wchodzącego w skład Grupy Kapitałowej ATM Grupa, nie wynika z przepisów powszechnie obowiązujących, jest wyłącznie wewnętrzną regulacją Spółki, od której przewidywano możliwość stosowania odstępstw w wyjątkowych okolicznościach, z uwagi na praktyczne aspekty funkcjonowania Grupy, w tym w celu zadbania o jej długoterminowe interesy.
Ostatnia uchwała opiniująca sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021, tj. uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATM Grupa S.A. z dnia 27.05.2022 r. w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki ATM Grupa S.A. za rok 2021 zawierała pozytywną ocenę ww. sprawozdania i nie wskazała dodatkowych uwag ani postulatów w zakresie Polityki wynagrodzeń, w związku z czym nie zaistniała potrzeba podejmowania dodatkowych działań celem jej implementacji.
W raportowanym roku obrotowym Spółka i Grupa Kapitałowa ATM kontynuowały zatem stosowanie wypracowanych dotychczas, dobrych praktyk w zakresie wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz raportowania wypłacanych wynagrodzeń.
***
Sprawozdanie zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 9 z dnia 27 kwietnia 2023 r.
Sprawozdanie zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1–5 oraz 8 Ustawy o ofercie. Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest firma PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k.
Oryginał Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki ATM Grupa S.A. za rok 2022 został podpisany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, pana Tomasza Kurzewskiego, zgodnie z pełnomocnictwem udzielonym panu Tomaszowi Kurzewskiemu przez Radę Nadzorczą.
Tomasz Kurzewski
____________________
Bielany Wrocławskie, 27 kwietnia 2023 r.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.