ATM Grupa S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 30, 2023

Projekty uchwał dotyczą spraw i rozstrzygnięć o charakterze porządkowym, są wykonaniem obowiązków wynikających z przepisów prawa, w szczególności kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Uzasadnienie szczegółowe do porządku obrad dotyczącego podziału zysku z 2022 r. i wypłaty dywidendy.

W związku z faktem, że sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022 wykazuje zysk netto w wysokości 24.318 tys. zł, Zarząd Spółki ATM Grupa S.A. rekomenduje wypłatę dywidendy w wysokości 20.232 tys. zł (0,24 zł na jedną akcję), przy czym kwota 6.744 tys. zł (0,08 zł na jedną akcję) została wypłacona tytułem zaliczki na poczet dywidendy w dniu 12 grudnia 2022 r., co oznacza, że do wypłaty pozostaje kwota 13.488 tys. zł (0,16 zł na jedną akcję). Pozostałą część zysku, tj. kwotę 4.086 tys. zł Zarząd Spółki rekomenduje na przeznaczenie na kapitał zapasowy Spółki. Propozycja powyższego podziału zysku uwzględnia plany Spółki w zakresie finansowania przyszłych projektów z wykorzystaniem środków własnych, przy jednoczesnym zabezpieczeniu przez Spółkę interesów akcjonariuszy poprzez wypłatę dywidendy. Mając na uwadze potencjalne ryzyka związane m.in. z wysoką zmiennością czynników makroekonomicznych oraz działając zgodnie z polityką dywidendową, Zarząd Spółki uważa, że powyższy podział zysku zarówno realizuje przedmiotową politykę, jak i jest zgodny z interesem Spółki. Zdaniem Zarządu Spółka posiada wystarczającą ilość środków finansowych, aby zrealizować wypłatę dywidendy bez uszczerbku dla działalności Spółki i jej planowanego rozwoju. Wypłata dywidendy w rekomendowanej wysokości nie będzie miała negatywnego wpływu na sytuację finansową Spółki z uwagi na to, że działalność Spółki generuje dodatni wynik finansowy.

Uzasadnienie szczegółowe do porządku obrad dotyczącego przyjęcia zmienionej Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki ATM Grupa S.A.

Zaproponowane zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej dostosowują zasady wynagradzania członków organów do dynamicznego rozwoju Grupy Kapitałowej ATM Grupa i stale zmieniających się realiów rynkowych, a także porządkują dotychczasowy system wynagradzania i doprecyzowują część istniejących postanowień.

Zmiany wprowadzone w stosunku do dotychczas obowiązującej polityki wynagrodzeń w Spółce polegają w szczególności na:

• a) upoważnieniu Rady Nadzorczej do uszczegółowienia poszczególnych elementów Polityki Wynagrodzeń (§ 6),
• b) ustaleniu maksymalnej proporcji między zmiennymi i stałymi składnikami wynagrodzenia (§ 7 ust. 9),
• c) umożliwieniu Spółce żądania zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego w określonych okolicznościach (§ 9 ust. 11),
• d) zwiększeniu wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej (§17 ust. 2 i 3),
• e) określeniu przesłanek i trybu czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń oraz elementów, od których można zastosować odstępstwo (§ 18).

Uzasadnienie szczegółowe do porządku obrad dotyczących przyjęcia w Statucie Spółki i Regulaminie Rady Nadzorczej.

Zaproponowane zmiany Statutu i Regulaminu Rady Nadzorczej wynikają z głównie z konieczności dostosowania treści tych dokumentów do znowelizowanych w 2022 r. przepisów kodeksu spółek handlowych.