Dekpol S.A.

AGM Information • May 30, 2023

TEKST JEDNOLITY REGULAMINU RADY NADZORCZEJ DEKPOL S.A. – ZAŁĄCZNIK DO PROJEKTU UCHWAŁY NR 20 WALNEGO ZGROMADZENIA Z DNIA 26 CZERWCA 2023 ROKU

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ DEKPOL SPÓŁKA AKCYJNA

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

Niniejszy Regulamin Rady Nadzorczej (zwany dalej "Regulaminem") określa organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą DEKPOL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pinczynie (zwanej dalej "Spółką").

§2

Rada Nadzorcza Spółki (zwana dalej "Radą") działa na podstawie:

• Kodeksu Spółek Handlowych oraz innych przepisów prawa,

• Statutu Spółki,

• Uchwał Walnego Zgromadzenia,

• Regulaminu.

II.

CZŁONKOWIE RADY

§3

• 1. Rada składa się z trzech do pięciu członków, a w razie uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej z pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego.
• 1. Kandydat na członka Rady powinien przekazać Zarządowi Spółki pisemną informację w przedmiocie swoich powiązań z akcjonariuszem, który posiada akcja reprezentujące nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań o charakterze ekonomicznym, rodzinnym lub innym, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady w sprawie rozstrzyganej przez Radę; w przypadku zmiany tych okoliczności w trakcie wykonywania funkcji, członek Rady zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania Zarządu Spółki o takiej zmianie. Informacja w przedmiocie powiązań jest zamieszczana na stronie internetowej Spółki.
• 1. Kandydat na członka Rady powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób należyty wykonywać swoje funkcje w Radzie. Informacje na temat wykształcenia i doświadczenia zawodowego członków Rady są podawane na stronie internetowej Spółki.
• 1. Członkowie Rady zobowiązani są niezwłocznie po otrzymaniu wiadomości o powołaniu podać Zarządowi Spółki swoje numery telefonów jak też adresy pocztowe lub adresy elektroniczne, na które mają im być doręczane lub przekazywane zawiadomienia i informacje o posiedzeniach Rady oraz inna korespondencja i inne informacje wysyłane przez Spółkę. O zmianach powyższych adresów bądź numerów telefonu, jak też nieobecnościach, awariach lub innych okolicznościach w związku z którymi korzystanie z powyższych adresów lub numerów telefonów będzie niemożliwe albo napotykać będzie na znaczne utrudnienia przez okres

dłuższy niż 24 godziny, członek Rady zobowiązany jest niezwłocznie zawiadomić Przewodniczącego, a w sytuacji gdy jest to niemożliwe Wiceprzewodniczącego lub Zarząd Spółki.

• 1. Udział w posiedzeniach Rady jest obowiązkiem jej członków. Członek Rady podaje przyczyny swojej nieobecności na posiedzeniu na piśmie Przewodniczącemu.
• 1. Każdy członek Rady powinien kierować się w swoim postepowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów.
• 1. Członek Rady, który utracił status niezależnego członka w rozumieniu Statutu Spółki powinien niezwłocznie powiadomić o zaistniałym fakcie w formie pisemnej Przewodniczącego oraz Prezesa Zarządu Spółki.
• 1. Przewodniczący kieruje pracami Rady, w tym przebiegiem obrad na posiedzeniach.
• 1. W razie wakatu na stanowisku Przewodniczącego albo czasowej niemożności sprawowania przez niego powierzonych mu czynności, prawa i obowiązki Przewodniczącego, za wyjątkiem głosu rozstrzygającego w przypadku równości głosów, przysługują Wiceprzewodniczącemu, chyba, że co innego wynika z przepisów lub Statutu.
• 1. W razie wakatu na stanowisku Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego albo czasowej niemożności sprawowania przez nich powierzonych im czynności, prawa i obowiązki Przewodniczącego, za wyjątkiem głosu rozstrzygającego w przypadku równości głosów, przysługują najstarszemu wiekiem członkowi Rady chyba, że co innego wynika z przepisów lub Statutu.
• 1. Rada może wybrać ze swojego grona sekretarza.

III.

SPOSÓB WYKONYWANIA CZYNNOŚCI PRZEZ RADĘ

§4

• 1. Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
• 1. Rada wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Uchwała w sprawie delegowania członka do pełnienia określonych czynności nadzorczych powinna określać imię i nazwisko delegowanego członka Rady, zakres dozwolonych czynności nadzorczych, okres delegacji oraz częstotliwość przekazywania Radzie pisemnych sprawozdań z dokonanych ustaleń.
• 1. (uchylony)
• 1. W ramach Rady mogą zostać utworzone komitety wewnętrzne (w tym Komitet Audytu), których funkcją jest pełnienie określonych czynności nadzorczych, doradzanie i opiniowanie oraz formułowanie zaleceń i ocen w wybranych sprawach należących do kompetencji Rady. Komitety są tworzone i znoszone w drodze uchwały Rady. W uchwale o utworzeniu Rada w szczególności:
  2. 1) wskazuje nazwę komitetu,
  3. 2) określa minimalną liczbę członków,
  4. 3) dokonuje powołania członków komitetu, w tym przewodniczącego komitetu,
  5. 4) określa zakres spraw oraz zadania komitetu, co może nastąpić także poprzez wskazanie określonych postanowień Regulaminu.
• 1. Członkowie Rady powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

IV. POSIEDZENIA RADY

• 1. O dacie, godzinie, miejscu oraz proponowanym porządku obrad posiedzenia członkowie Rady są powiadamiani w drodze zaproszeń wysyłanych do nich na co najmniej siedem dni, a w wypadkach niecierpiących zwłoki na co najmniej dwa dni, przed terminem posiedzenia, na adresy wskazane Przewodniczącemu oraz Spółce przez członków Rady. Do zaproszenia powinny być załączone projekty uchwał oraz, o ile jest to wskazane, materiały dotyczące spraw będących przedmiotem obrad.
• 1. Zaproszenie wraz z projektami uchwał oraz materiałami na posiedzenie powinno być wysłane pocztą elektroniczną. W przypadku, gdy z przyczyn technicznych nie jest możliwe wysłanie zaproszenia w sposób określony w zdaniu poprzedzającym, jego wysłanie następuje listem poleconym lub pocztą kurierską. Wysyłanie zaproszenia nie jest wymagane, jeśli o terminie następnego posiedzenia Rady jej członkowie zostali poinformowani przez Przewodniczącego bezpośrednio na posiedzeniu.
• 1. (uchylony)
• 1. Oprócz członków w posiedzeniu Rady mogą brać udział inne osoby, w szczególności członkowie Zarządu, jak też pracownicy Spółki. Każdy członek Rady ma prawo wnieść sprzeciw wobec uczestnictwa takich osób w posiedzeniu. W takim przypadku decyzję w tym zakresie podejmuje Rada w drodze głosowania.

§6

• 1. Dla ważności uchwał Rady wymagane jest zawiadomienie wszystkich członków Rady oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy z nich.
• 1. (uchylony)
• 1. Głosowania na posiedzeniu Rady odbywają się w trybie jawnym. Na uzasadniony wniosek co najmniej jednego członka Rady lub w przypadkach określonych przepisami prawa głosowanie odbywa się w trybie tajnym. Głosowanie tajne przeprowadza się przy użyciu kart do głosowania lub innego sposobu gwarantującego tajność. W przypadku głosowania tajnego przy użyciu kart, karty są przekazywane Przewodniczącemu, który ustala i ogłasza wynik głosowania.
• 1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.

§7

• 1. Z zastrzeżeniem zakazów wynikających z przepisów prawa oraz postanowień Statutu, członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady.
• 1. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.

§8

• 1. Posiedzenia Rady są protokołowane.
• 1. Protokół z posiedzenia powinien zawierać:
  2. 1) kolejny numer,
  3. 2) datę i miejsce odbycia posiedzenia,
  4. 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Rady i jej zdolności do powzięcia uchwał,
  5. 4) imiona i nazwiska członków Rady uczestniczących w posiedzeniu i członków nieobecnych,
  6. 5) listę innych osób obecnych na posiedzeniu,
  7. 6) porządek obrad,
• 7) zwięzłe streszczenie referowanych spraw oraz oświadczenia zgłoszone do protokołu,
• 8) treść poddanych pod głosowanie uchwał,
• 9) liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz sposób głosowania,
• 10) liczbę członków Rady, którzy nie wzięli udziału w głosowaniu,
• 11) imiona i nazwiska członków Rady, którzy oddali swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, ze wskazaniem imienia i nazwiska takiego członka,
• 12) stwierdzenie podjęcia lub niepodjęcia danej uchwały,
• 13) zdania odrębne,
• 14) termin kolejnego posiedzenia,
• 15) imię i nazwisko osoby sporządzającej protokół.
• 1. Załącznikami do protokołu są:
  2. 1) materiały istotne ze względu na przedmiot obrad,
  3. 2) głosy oddane na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady,
  4. 3) głosy oddane w głosowaniu tajnym przy użyciu kart.

§9

• 1. Projekt protokołu jest przygotowywany pod kierunkiem Przewodniczącego przez Sekretarza, o ile został wybrany, lub inną osobę wyznaczoną przez osobę kierującą posiedzeniem Rady. Protokół winien być sporządzany na bieżąco w trakcie obrad. Każdy z członków Rady może zażądać zaprotokołowania swoich wniosków i oświadczeń jak też dołączenia ich do protokołu, jeżeli zostały sporządzone na piśmie w trakcie posiedzenia. Protokół podpisuje co najmniej Przewodniczący lub członek Rady Nadzorczej zarządzający głosowanie niezwłocznie po zakończeniu posiedzenia. Przewodniczący parafuje każdą stronę protokołu, w tym załączniki.
• 1. Każdy członek Rady ma prawo zgłosić do protokołu uwagi. W razie odrzucenia uwag przez Radę, członek Rady ma prawo wniesienia do protokołu zdania odrębnego.
• 1. Członkowie nieobecni na danym posiedzeniu, na kolejnym posiedzeniu przyjmują do wiadomości protokół z poprzedniego posiedzenia, składając na nim swój podpis z adnotacją o zapoznaniu się z treścią protokołu.
• 1. Protokoły z posiedzenia są przechowywane przez Zarząd w siedzibie Spółki w ramach Księgi protokołów.

VI.

PODEJMOWANIE UCHWAŁ POZA POSIEDZENIEM

§10

• 1. Z zastrzeżeniem zakazów wynikających z przepisów prawa oraz postanowień Statutu, Rada może podejmować uchwały poza posiedzeniem, w trybie pisemnym lub przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (faks, poczta elektroniczna, telefon, telekonferencja i wideokonferencja), umożliwiających identyfikację oraz komunikowanie się członków Rady co najmniej z Przewodniczącym.
• 1. Zawiadomienie o podejmowaniu uchwał w jednym z trybów określonych w ust.1, określające przedmiot uchwały wraz z jej uzasadnieniem, tryb głosowania (a w przypadku głosowania przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość również rodzaj dozwolonych środków) oraz termin na oddanie głosu, z załączonym do niego projektem uchwały oraz, jeżeli jest to zasadne, materiałami dotyczącymi analizowanych zagadnień, jest przesyłane przez Przewodniczącego wszystkim członkom Rady w sposób, o którym mowa w § 5 ust. 2.
• 1. (uchylony)
• 1. W przypadku głosowania w trybie pisemnym, członkowie Rady oddają głosy przesyłając Przewodniczącemu oryginał podpisanego projektu uchwały, ze wskazaniem oddanego głosu.
• 1. W przypadku głosowania przy użyciu faksu, członkowie Rady oddają głosy przesyłając Przewodniczącemu podpisany projekt uchwały, ze wskazaniem oddanego głosu.
• 1. W przypadku głosowania przy użyciu poczty elektronicznej, członkowie Rady oddają głosy przesyłając zeskanowany podpisany projekt uchwały, ze wskazaniem oddanego głosu.
• 1. W przypadku głosowania przy użyciu telefonu, telekonferencji lub wideokonferencji, członkowie Rady oddają głosy przekazując Przewodniczącemu ustne oświadczenie co do swojego głosu oddanego na daną uchwałę. W takim wypadku Przewodniczący stwierdza sposób głosowania przez każdego z członków w protokole, o którym mowa w § 12.

§12

• 1. Podejmowanie uchwał poza posiedzeniem jest protokołowane.
• 1. Przewodniczący na podstawie przekazanych mu głosów niezwłocznie sporządza protokół, który powinien zawierać:
  2. 1) kolejny numer,
  3. 2) datę i miejsce sporządzenia,
  4. 3) tryb głosowania, a w przypadku głosowania przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także rodzaj wykorzystanych środków,
  5. 4) stwierdzenie prawidłowości przeprowadzenia głosowania,
  6. 5) imiona i nazwiska członków Rady biorących i nie biorących udziału w głosowaniu,
  7. 6) treść poddanych pod głosowanie uchwał,
  8. 7) liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały,
  9. 8) stwierdzenie podjęcia lub niepodjęcia danej uchwały,
  10. 9) wzmiankę o zdaniach odrębnych.
• 1. Załącznikami do protokołu są:
  2. 1) głosy pisemne lub głosy oddane przy użyciu faksu bądź poczty elektronicznej, poświadczenia głosowania, o których mowa w §11 ust. 4,
  3. 2) zdania odrębne,
  4. 3) materiały dołączone do zawiadomienia o głosowaniu.
• 1. Protokół jest podpisywany przez Przewodniczącego w dniu jego sporządzenia. Przewodniczący Rady parafuje każdą stronę protokołu, w tym załączniki. Protokół z wyłączeniem załączników, o których mowa w ust. 3 pkt 1 i 3, jest przesyłany niezwłocznie po jego sporządzeniu wszystkim członkom Rady przy użyciu poczty elektronicznej.
• 1. (uchylony)
• 1. (uchylony)
• 1. Protokoły są przechowywane przez Zarząd w siedzibie Spółki w ramach Księgi protokołów.

VII.

POSTANOWIENIA PORZĄDKOWE I KOŃCOWE

§14

Obsługę organizacyjno-techniczną Rady zapewnia Zarząd.

§15

Regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.