T-Bull S.A.

Quarterly Report • May 30, 2023

T-BULL S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY I KWARTAŁ 2023 R.

Raport skonsolidowany zawiera również wymagane dane jednostkowe T-Bull S.A.

DORADCA:

I KWARTAŁ 2023 R.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY S t r o n a | 1 Dokument podpisany przez Damian Łukasz Fijałkowski Data: 2023.05.30 08:37:09 CEST

Wrocław 30 maja 2023 r.

SPIS TREŚCI

1.	Podstawowe informacje o Emitencie 3
2.	Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe
3.	Kwartalna informacja finansowa dotycząca Emitenta (dane jednostkowe)
4.	Informacje dodatkowe		4
	4.1.	Wybrane dane finansowe	4
		4.1.1. Dane skonsolidowane 4.1.2. Dane jednostkowe	4 5
		4.1.3. Przyjęte kursy przy przeliczaniu danych finansowych	5
	4.2.	Zwięzły opis istotnych dokonań i niepowodzeń Spółki w I kw. 2023 r.	6
		4.2.1. Pokrycie rynku grami Spółki 4.2.2. Dice & Spells – premiera	6 6
		4.2.3. Wildlife Photographer – umowa z dużym międzynarodowym wydawcą 4.2.4. Wyniki finansowe	6 6
	4.3.	Czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe	6
	4.4.	Informacje o grupie kapitałowej	7
	4.5.	Informacja o prognozach	7
	4.6.	Struktura akcjonariatu	7
	4.7.	Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące	7
	4.8.	Postępowania sądowe, arbitrażowe, administracyjne	8
	4.9.	Informacja o umowach z podmiotami powiązanymi	8
		4.10.Informacja o udzielonych poręczeniach i gwarancjach	8
		4.11.Zatrudnienie	8
		4.12.Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w kolejnych okresach sprawozdawczych	8
		4.12.1. Kontynuacja prowadzonego modelu biznesowego 4.12.2. Realizacja projektów dotacyjnych 4.12.3. Posiadane przez Spółkę akcje The Dust S.A	8 8 9
		4.12.4. Ziszczenie się ryzyk	9

1. Podstawowe informacje o Emitencie

Nazwa (firma) wraz z formą prawną	T-Bull Spółka Akcyjna
Siedziba i kraj siedziby	Wrocław, Polska
Adres	ul. Szczęśliwa 33/2.B.09 53-445 Wrocław (Sky Tower)
Telefon	(+48) 506 846 313
E-mail	contact@t-bull.com
Strona internetowa	www.t-bull.com
Identyfikator PKD	62.01.Z – działalność związana z oprogramowaniem
Przedmiot działalności	produkcja i dystrybucja gier na urządzenia elektroniczne (mobilne i stacjonarne)
NIP	8992714800
REGON	021496967
Kapitał zakładowy	118.830,50 zł – w pełni opłacony
Numer KRS	0000579900
Podmioty dominujące wobec Emitenta	brak
Podmioty zależne od Emitenta	GamesUP Studio S.A. (działalność zawieszona)
Zarząd	Damian Fijałkowski – Prezes Zarządu

T-Bull S.A. posiada ugruntowaną pozycję na globalnym rynku gier przeznaczonych na urządzenia mobilne, na którym działa pod markami T-Bull oraz ThunderBull Entertainment, udostępniając kilkadziesiąt tytułów. Spółka rozwijają się również w obszarze gier na PC i konsole.

Produkcje studia zostały pobrane łącznie ponad 664 mln razy, z czego w I kwartale 2023 r. 23,8 mln razy (średnio ok. 264 tys. dziennie).

W skład grupy kapitałowej T-Bull S.A. wchodzi również spółka zależna GamesUP Studio S.A., jednak jej działalność jest zawieszona.

2. Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe stanowi załącznik do niniejszego raportu.

3. Kwartalna informacja finansowa dotycząca Emitenta (dane jednostkowe)

Kwartalna informacja finansowa dotycząca Emitenta (dane jednostkowe) została umieszczona w kwartalnym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, który stanowi załącznik do niniejszego raportu.

4. Informacje dodatkowe

4.1. Wybrane dane finansowe

4.1.1. Dane skonsolidowane

	w tys. PLN		w tys. EUR
Pozycje sprawozdania z zysków i strat	01.01.2023 r.	01.01.2022 r.	01.01.2023 r.	01.01.2022 r.
oraz z przepływów pieniężnych	–	–	–	–
	31.03.2023 r.	31.03.2022 r.	31.03.2023 r.	31.03.2022 r.
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	1 938	1 671	412	360
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	-541	-576	-115	-124
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-1 087	-1 155	-231	-249
Zysk (strata) netto	-1 095	-1 186	-233	-255
Zysk (strata) netto przypadający na akcjona riuszy jednostki dominującej	-1 054	-1 170	-224	-252
Suma dochodów całkowitych	-997	-1 340	-212	-288
Suma dochodów całkowitych przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej	-956	-1 324	-203	-285
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	274	114	58	24
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-330	-651	-70	-140
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	405	963	86	207
Przepływy pieniężne netto, razem	349	426	74	92
Pozycje sprawozdania	31.03.2023 r.	31.12.2022 r.	31.03.2023 r.	31.12.2022 r.
z sytuacji finansowej
Aktywa trwałe	8 790	9 164	1 880	1 954
Aktywa obrotowe	2 699	2 581	577	550
Kapitał własny	9 767	10 763	2 089	2 295
Kapitał zakładowy	119	119	25	25
Zobowiązania	1 722	981	368	209
Suma bilansowa	11 489	11 744	2 457	2 504

4.1.2. Dane jednostkowe

	w tys. PLN		w tys. EUR
Pozycje sprawozdania z zysków i strat	01.01.2023 r.	01.01.2022 r.	01.01.2023 r.	01.01.2022 r.
oraz z przepływów pieniężnych	–	–	–	–
	31.03.2023 r.	31.03.2022 r.	31.03.2023 r.	31.03.2022 r.
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	1 938	1 672	412	360
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	-541	-575	-115	-124
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-1 024	-1 129	-218	-243
Zysk (strata) netto	-1 072	-1 160	-228	-250
Suma dochodów całkowitych	-974	-1 314	-207	-283
Przepływy pieniężne netto	335	87	71	19
z działalności operacyjnej
Przepływy pieniężne netto	-340	-591	-72	-127
z działalności inwestycyjnej
Przepływy pieniężne netto	405	963	86	207
z działalności finansowej
Przepływy pieniężne netto, razem	400	460	85	99
Pozycje sprawozdania	31.03.2023 r.	31.12.2022 r.	31.03.2023 r.	31.12.2022 r.
z sytuacji finansowej
Aktywa trwałe	8 799	9 164	1 882	1 954
Aktywa obrotowe	2 667	2 531	570	540
Kapitał własny	9 751	10 725	2 086	2 287
Kapitał zakładowy	119	119	25	25
Zobowiązania	1 715	969	367	207
Suma bilansowa	11 466	11 694	2 452	2 493

4.1.3. Przyjęte kursy przy przeliczaniu danych finansowych

Pozycje sprawozdań z sytuacji finansowej zostały przeliczone według średniego kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dany dzień bilansowy. Przyjęte kursy wynoszą:

• na dzień 31.03.2023 r.: 1 EUR = 4,6755 PLN;
• na dzień 31.12.2022 r.: 1 EUR = 4,6899 PLN.

Pozycje sprawozdań z zysków i strat i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdań z przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego. Przyjęte kursy wynoszą:

• za okres 01.01.2023 r. 31.03.2023 r.: 1 EUR = 4,7005 PLN;
• za okres 01.01.2022 r. 31.03.2022 r.: 1 EUR = 4,6472 PLN.

4.2. Zwięzły opis istotnych dokonań i niepowodzeń Spółki w I kw. 2023 r.

4.2.1. Pokrycie rynku grami Spółki

W I kwartale 2023 r. gry Spółki zostały pobrane 23,8 mln razy (średnio ok. 264 tys./dzień), w przeważającej większości na urządzenia mobilne, z czego:

• − Moto Rider GO: 11,2 mln pobrań;
• − Top Speed: 2,7 mln pobrań;
• − Bike Clash: 2,2 mln pobrań;
• − Top Speed 2: 1,5 mln pobrań;
• − pozostałe: 6,2 mln pobrań.

4.2.2. Dice & Spells – premiera

3 lutego 2023 r. w sklepie AppStore (system iOS), a następnie w sklepie Google Play (system Android) Spółka udostępniła grę "Dice & Spells" (połączenie gry w kości z przygodą w świecie fantasy).

4.2.3. Wildlife Photographer – umowa z dużym międzynarodowym wydawcą

1 lutego 2023 r. Spółka zawarła umowę wydawniczą z dużym międzynarodowym wydawcą gier wideo dotyczącą gry "Wildlife Photographer" (dawniej "Birding Simulator"). Pierwotnie gra miała być symulatorem pozwalającym graczom wcielić się w ornitologa, podróżować po wirtualnym lesie, w którym można znaleźć gatunki ptaków Ameryki Południowej im robić zdjęcia symulujące ustawienia aparatu. Dzięki współpracy z wydawcą gra zostanie znacznie rozbudowana o inne gatunki zwierząt.

4.2.4. Wyniki finansowe

Wyniki finansowe zostały zaprezentowane w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, które poza danymi skonsolidowanymi zawiera również kwartalną informację finansową dotyczącą Emitenta (dane jednostkowe).

4.3. Czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

Czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe zostały opisane w pozostałych punktach niniejszego dokumentu, w tym zwłaszcza w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

4.4. Informacje o grupie kapitałowej

T-Bull S.A. tworzy grupę kapitałową, w skład której wchodzi T-Bull S.A. (jako jednostka dominująca) oraz GamesUP Studio S.A. (jako jednostka zależna). Obie te jednostki objęte są skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

28 kwietnia 2023 r. Zarząd GamesUP Studio S.A. podjął decyzję o zawieszeniu jej działalności w okresie od 28 kwietnia 2023 r. do 27 kwietnia 2025 r. Zarząd Emitenta przychyla się do tej decyzji, ponieważ model biznesowy grupy kapitałowej Emitenta może być wciąż realizowany w T-Bull S.A. przy jednoczesnym ograniczeniu kosztów.

W raportowanym okresie brak było pozostałych przypadków, o których mowa w § 66 ust. 8 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

4.5. Informacja o prognozach

Nie występują opublikowane wiążące prognozy wyników Spółki ani jej grupy kapitałowej na 2023 r. ani też na inne okresy sprawozdawcze.

4.6. Struktura akcjonariatu

Poniższa tabela przedstawia strukturę akcjonariatu T-Bull S.A. na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. 30 maja 2023 r., według wiedzy Spółki, zgodnie z zawiadomieniami, jakie zostały Spółce przekazane na podstawie obowiązujących przepisów.

	Akcjonariusz	Ilość akcji	Udział w kapitale zakładowym	Ilość głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Damian Fijałkowski	[Prezes Zarządu]	188 067	15,83%	323 067	20,28%
Grzegorz Zwoliński	[Prokurent]	188 067	15,83%	323 067	20,28%
	Radosław Łapczyński [Przewodniczący RN]	188 727	15,88%	323 727	20,32%
Pozostali		623 444	52,46%	623 444	39,13%
	RAZEM:	1 188 305	100,00%	1 593 305	100,00%

Od dnia przekazania przez Spółkę poprzedniego raportu okresowego, tj. od 28 kwietnia 2023 r., brak było zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

4.7. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące

Stan posiadania akcji przez Damiana Fijałkowski (Prezesa Zarządu), Grzegorza Zwolińskiego (Prokurenta) oraz Radosława Łapczyńskiego (Przewodniczącego Rady Nadzorczej) został przedstawiony w punkcie 4.6.

Według najlepszej wiedzy Spółki Paweł Niklewicz, Bartosz Greczner, Zuzanna Szymańska oraz Krzysztof Kłysz (członkowie Rady Nadzorczej) na dzień publikacji niniejszego raportu (30 maja 2023 r.) oraz na dzień przekazania przez Spółkę poprzedniego raportu okresowego (28 kwietnia 2023 r.) nie posiadali akcji Spółki.

4.8. Postępowania sądowe, arbitrażowe, administracyjne

Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Spółki i jej jednostki zależnej: brak.

4.9. Informacja o umowach z podmiotami powiązanymi

Emitent i jego jednostka zależna nie zawierali z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

4.10. Informacja o udzielonych poręczeniach i gwarancjach

W raportowanym okresie Emitent ani jednostka zależna nie udzielili poręczeń kredytów ani pożyczek, nie udzielił również żadnej gwarancji.

4.11. Zatrudnienie

Na dzień 31 marca 2023 r.:

• − Spółka zatrudniała 49 osób,
• − grupa kapitałowa Spółki zatrudniała 51 osób.

4.12. Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w kolejnych okresach sprawozdawczych

4.12.1. Kontynuacja prowadzonego modelu biznesowego

Spółka zamierza kontynuować działalność i rozwój w obszarze produkcji i wydawania gier elektronicznych na urządzenia mobilne (zwłaszcza system Android), a także na urządzenia stacjonarne (komputery PC, konsole).

4.12.2. Realizacja projektów dotacyjnych

W lipcu 2020 r. projekt Spółki "Opracowanie Automatycznego Systemu Optymalizacji Parametrów Graficznych Gier Mobilnych – SopGAM, w celu automatycznej optymalizacji parametrów wydajności gry mobilnej na różnych platformach sprzętowych" został wybrany do dofinansowania. Jego wartość (rozumiana jako maksymalna kwota wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem) wynosi 4,26 mln zł, a kwota dofinansowania to 2,56 mln zł. Umowa z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju została zawarta 23 września 2020 r. Realizacja projektu rozpoczęła się 1 stycznia 2021 r., natomiast zakończenie

planowane jest na 31 maja 2023 r. Do dnia publikacji niniejszego raportu przychody Spółki (dotacja) z tego projektu wyniosły 1,88 mln zł.

23 grudnia 2022 r. Narodowe Centrum Badań i Rozwoju opublikowało listę projektów wybranych do dofinansowania w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, Działanie 1.1 "Projekty B+R przedsiębiorstw", Poddziałanie 1.1.1 "Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa", konkurs 1/1.1.1/2022.

Spośród 434 złożonych wniosków:

• 42 wnioski pozostawiono bez rozpatrzenia,
• 18 wniosków zostało wycofanych z oceny,
• 257 projektów nie zostało wybranych do dofinansowania z powodu niespełnienia kryteriów lub nieuzyskania wymaganej ilości punktów w kryteriach,
• jedynie 117 projektów (mniej niż 27%) zostały wybrane do dofinansowania.

Projekt Spółki "Opracowanie innowacyjnego systemu służącego do optymalizacji parametrów użytkowych oraz dochodowych w grach za pomocą sztucznej inteligencji – Systemu Automatycznej Parametryzacji oraz Optymalizacji" o wartości 5,43 mln zł został wybrany do dofinansowania kwotą 2,71 mln zł. W opinii Spółki projekt ten będzie miał pozytywny wpływ na rozwój Spółki i jej wyniki finansowe, dlatego zaczął być realizowany jeszcze przed decyzją NCBiR, tj. 1 grudnia 2022 r. Planowaną datą zakończenia jest 31 grudnia 2023 r. Umowa z NCBiR została zawarta 15 maja 2023 r.

4.12.3. Posiadane przez Spółkę akcje The Dust S.A.

Na dzień bilansowy 31 marca 2023 r. (a także na dzień publikacji przez Spółkę niniejszego raportu) Spółka posiadała 115.251 akcji The Dust S.A., które są notowane na prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Alternatywnym Systemie Obrotu (NewConnect). Mogą one mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe Spółki poprzez aktualizację ich wartości lub sprzedaż.

4.12.4. Ziszczenie się ryzyk

Istotny wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki w kolejnych okresach sprawozdawczych może mieć ziszczenie się ryzyk, na które narażona jest Spółka i jej grupa kapitałowa – tych opisanych w sprawozdaniu z działalności Spółki oraz jej grupy kapitałowej za 2022 r. (opublikowane w dniu 28 kwietnia 2023 r. wraz z raportem rocznym i skonsolidowanym raportem rocznym) oraz tych, które ze względu na złożoność i zmienność prowadzenia działalności gospodarczej nie zostały przez Spółkę zdiagnozowane, pomimo dochowania należytej staranności.