BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01.2023-31.03.2023 R.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY I KWARTAŁ 2023 | 20

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Za okres od 1 stycznia do 31 marca 2023 r.

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022
Przychody ze sprzedaży	4	43 501	75 260
Koszt własny sprzedaży	5	(36 289)	(64 447)
Zysk brutto ze sprzedaży		7 212	10 813
Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	6	(7 697)	(8 448)
Pozostałe przychody operacyjne	7	497	7 729
Pozostałe koszty operacyjne	8	(1 596)	(1 360)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		(1 584)	8 734
Przychody finansowe	9	36	138
Koszty finansowe	10	(526)	(455)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		(2 074)	8 417
Podatek dochodowy z działalności kontynuowanej	11	(189)	(494)
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej		(2 263)	7 923
Zysk/(strata) netto na działalności zaniechanej	31	(1 539)	(2 699)
Zysk (strata) netto		(3 802)	5 224
Inne całkowite dochody		-	-
Inne całkowite dochody z działalności kontynuowanej		-	-
Inne całkowite dochody z działalności zaniechanej		-	-
Całkowite dochody razem		(3 802)	5 224
Zysk (strata) przypadający na 1 akcję z działalności kontynuowanej
Podstawowy (zł)	22	(0,05)	0,19
Rozwodniony (zł)	22	(0,05)	0,19
Zysk (strata) przypadający na 1 akcję z działalności zaniechanej
Podstawowy (zł)	22	(0,04)	(0,06)
Rozwodniony (zł)	22	(0,04)	(0,06)

Andrzej Nizio Prezes Zarządu

Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Marcin Słomkowski Wiceprezes Zarządu

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Na dzień 31 marca 2023 r.

w tysiącach złotych	Nota	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	12	92 680	93 370	95 078
Wartości niematerialne	14	122	173	112
Prawa wieczystego użytkowania gruntów	15	9 531	9 603	9 818
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	13	6 398	6 703	5 663
Pozostałe należności długoterminowe	16	2 224	2 224	341
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17	3 195	3 082	2 458
Aktywa trwałe razem		114 150	115 155	113 470

Aktywa obrotowe
Zapasy	18	41 126	41 562	51 155
Należności z tytułu podatku dochodowego	19	1 520	1 286	1 345
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	19	16 016	21 492	33 745
Aktywo z tytułu zwrotu kosztów napraw gwarancyjnych	27	-	-	4 713
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	20	7 027	8 341	10 567
Aktywa obrotowe razem		65 689	72 681	101 525
Aktywa razem		179 839	187 836	214 995

Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Marcin Słomkowski Wiceprezes Zarządu

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Na dzień 31 marca 2023 r.

w tysiącach złotych	Nota	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
Kapitał własny i zobowiązania
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	21	8 310	8 310	8 310
Kapitał zapasowy		54 661	54 661	54 661
Zyski zatrzymane		(79 860)	(76 058)	(62 780)
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej		(16 889)	(13 087)	191
Kapitał własny razem		(16 889)	(13 087)	191
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	23	9 745	10 804	13 983
Zobowiązania z tytułu leasingu	25	8 366	8 541	8 759
Zobowiązania związane z obowiązkiem odkupu	28	-	-	12 304
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	29	456	456	450
Rezerwy	27	621	621	566
Zobowiązania długoterminowe razem		19 188	20 422	36 062
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	23	12 587	14 312	12 511
Zobowiązania z tytułu leasingu	25	1 452	1 667	682
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	29	28	59	4
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	29	150 936	152 142	159 936
Zobowiązania związane z obowiązkiem odkupu		12 304	12 304	-
Przychody przyszłych okresów	26	233	17	98
Rezerwy	27	-	-	5 511
Zobowiązania krótkoterminowe razem		177 540	180 501	178 742
Zobowiązania razem		196 728	200 923	214 804
Kapitał własny i zobowiązania razem		179 839	187 836	214 995

Andrzej Nizio Prezes Zarządu

Marcin Słomkowski Wiceprezes Zarządu

Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Za okres od 1 stycznia do 31 marca 2023 r.

w tysiącach złotych	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) netto za okres	(3 802)	5 224
Korekty
Amortyzacja	1 166	1 056
Amortyzacja przedpłat z tytułu prawa wieczystego użytkowania	84	84
Koszty finansowe	413	239
Zysk ze sprzedaży środków trwałych	-	(3)
Likwidacja środków trwałych i WNiP	-	(321)
Odpis aktualizujący aktywa niefinansowe	(95)	(184)
Podatek dochodowy	231	573
Zmiana stanu zapasów	436	(4 183)
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	5 476	(11 061)
Zmiana stanu rezerw i powiązanych z nimi aktywów	-	(206)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych, z wyłączeniem kredytów*	14 369	10 760
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów	216	81
Podatek zapłacony	(609)	(539)
Pozostałe	4	87
Środki pieniężne z działalności operacyjnej	17 889	1 607
W tym:
Działalność kontynuowana	17 275	1 786
Działalność zaniechana	614	(179)

Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Marcin Słomkowski Wiceprezes Zarządu

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

w tysiącach złotych	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(37)	(35)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(37)	(35)
W tym:
Działalność kontynuowana	(39)	(37)
Działalność zaniechana	2	2
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek	(18 320)	(4 214)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(394)	(277)
Odsetki zapłacone	(452)	(200)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(19 166)	(4 691)
W tym:
Działalność kontynuowana	(18 551)	(4 110)
Działalność zaniechana	(615)	(581)
Przepływy pieniężne netto, razem	(1 314)	(3 119)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	8 341	13 686
Środki pieniężne na koniec okresu	7 027	10 567
Środki pieniężne na koniec okresu o ograniczonej możliwości dysponowania	407	934

Za okres od 1 stycznia do 31 marca 2023 r.

*Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych, z wyłączeniem kredytów prezentowana w Rachunku przepływów pieniężnych w danych za I kwartał 2023 różni się od bilansowej zmiany stanu z powodu wyłączenia zaciągnięć pożyczek od Książek Holding Sp. z o.o. w wysokości 15 575 tys. zł, gdyż środki z nich trafiły bezpośrednio do dostawcy aut. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych, z wyłączeniem kredytów prezentowana w Rachunku przepływów pieniężnych w danych za I kwartał 2022 różni się od bilansowej zmiany stanu z powodu wyłączenia zaciągnięć pożyczek od Książek Holding Sp. z o.o. w wysokości 11 399 tys. zł, gdyż środki z nich trafiły bezpośrednio do dostawcy aut. Reklasyfikacji dokonano w celu zachowania porównywalności danych.

Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Marcin Słomkowski Wiceprezes Zarządu

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Za okres od 1 stycznia do 31 marca 2023 r.

w tysiącach złotych	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał własny razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2022 r.	8 310	54 661	-	(78 170)	(15 199)	(15 199)
Całkowite dochody ogółem	-	-	-	5 224	5 224	5 224
Transakcja z właścicielami*	-	-	-	10 166	10 166	10 166
Kapitał własny na dzień 31 marca 2022 r.	8 310	54 661	-	(62 780)	191	191
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2022 r.	8 310	54 661	-	(78 170)	(15 199)	(15 199)
Korekta błędu podstawowego**	-	-	-	(1 836)	(1 836)	(1 836)
Transakcja z właścicielami*	-	-	-	10 166	10 166	10 166
Całkowite dochody ogółem	-	-	-	(6 218)	(6 218)	(6 218)
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2022 r.	8 310	54 661	-	(76 058)	(13 087)	(13 087)
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2023 r.	8 310	54 661	-	(76 058)	(13 087)	(13 087)
Całkowite dochody ogółem	-	-	-	(3 802)	(3 802)	(3 802)
Kapitał własny na dzień 31 marca 2023 r.	8 310	54 661	-	(79 860)	(16 889)	(16 889)

*W dniu 31 marca 2022 r. podpisana została umowa przeniesienia wierzytelności pomiędzy Książek Holding sp. z o.o. [KH], British Automotive Holding S.A. [BAH]i iMotors Sp. z o.o. [iMot], na mocy której wierzytelności należne KH z tytułu pożyczki udzielonej do BAH zostały sprzedane do iMotors za kwotę 10 tys. zł. Wartość sprzedanej pożyczki na dzień sprzedaży wynosiła 10 176 tys. zł

**W sprawozdaniu za 2022 rok spółka zależna dokonała korekty naliczenia odsetek od zobowiązań wobec JLR. W wyniku korekty błędu rozpoznano 1 836 tys. zł odsetek od zobowiązań wobec JLR, które odniesiono na wynik lat ubiegłych.

Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Marcin Słomkowski Wiceprezes Zarządu

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE

Dane Spółki Dominującej

British Automotive Holding S.A. ("Spółka Dominująca", "Spółka") jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie 00-838, ul. Prosta 32.

Spółka British Automotive Holding S.A. została zarejestrowana w KRS w dniu 15 lutego 2006 roku pod numerem 0000250733 po przekształceniu ze Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Marvipol Sp. z o.o., która rozpoczęła działalność gospodarczą w 1996 roku i była wpisana do rejestru handlowego pod numerem RHB 74106. Spółka British Automotive Holding S.A. została utworzona na czas nieoznaczony. Dnia 30 listopada 2017 roku nastąpiła zmiana nazwy spółki z Marvipol S.A. na British Automotive Holding S.A.

Przedmiotem działalności Spółki Dominującej oraz jednostek zależnych zgodnie ze statutem/umowami spółek są:

sprzedaż hurtowa i detaliczna pojazdów mechanicznych oraz części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych,
obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych,
działalność rachunkowo księgowa.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy kończący się 31 marca 2023 roku obejmuje sprawozdania finansowe Spółki Dominującej oraz jednostek zależnych (zwanych łącznie "Grupą"). Dane porównawcze obejmują okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 marca 2022 roku.

Jednostką dominującą najwyższego szczebla jest British Automotive Holding S.A.

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE". Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE.

Niniejsze śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w skróconej formie zgodnie z MSR 34. Przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania finansowego pewne informacje oraz ujawnienia, które zgodnie z MSSF przyjętymi przez Unię Europejską są zazwyczaj umieszczane w pełnym sprawozdaniu finansowym, zostały podane w formie skróconej lub pominięte, zgodnie z treścią MSR 34. Z uwagi na to, niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy rozpatrywać łącznie z ostatnim pełnym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy sporządzonym za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku.

Kontynuacja działalności

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Grupy w ciągu 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania ze względu zawarcie porozumienia z JLR w zakresie częściowego wzajemnego umorzenia zobowiązań oraz ustalenia planu spłat. Przy czym istnieje znacząca niepewność co do kontynuacji działalności.

Prowadzenie działalności importerskiej

Na dzień 31 marca 2023 r. zobowiązania krótkoterminowe przekraczają aktywa obrotowe o kwotę 111 851 tys. zł. W 2018 Spółka Grupy otrzymała wypowiedzenie umowy importerskiej której przedmiotem jest, między innymi, uregulowanie zasad świadczenia przez British Automotive Polska S.A. ("BAP") usług autoryzowanego importera, dystrybutora i autoryzowanej stacji obsługi w Europejskim Obszarze Gospodarczym pojazdów Jaguar i Land Rover. W dniu 20 stycznia 2020 r. Spółka zależna British Automotive Polska S.A. otrzymała od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH ("JLR") pisemne potwierdzenie informacji przekazanej uprzednio ustnie zgodnie z którą Jaguar Land Rover Deutschland GmbH podjął decyzję o bezwarunkowym, tj. bez określenia minimalnej liczby sprzedanych samochodów, przedłużeniu terminu obowiązywania Umowy Importerskiej do dnia 31 marca 2021 r.

Jednocześnie w dniu 17 stycznia 2020 r. BAP otrzymała od JLR informację o rozpoczęciu przez JLR analizy, której przedmiotem ma być możliwość prowadzenia działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover. Przedstawiciele JLR nie wykluczyli, iż potencjalnym rozwiązaniem może być również prowadzenie działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover przy udziale podmiotów z Grupy. W ocenie przedstawicieli JLR wszelkie parametry dotyczące ewentualnego dalszego prowadzenia przy udziale Grupy działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover oraz formuły prowadzonej działalności mogą zostać uzgodnione w przyszłości.

Następnie w dniu 14 lutego 2020 r. spółka BAP rozpoczęła rozmowy z JLR, przedmiotem których jest potencjalne prowadzenie działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover na terytorium Polski po dniu 31 marca 2021 r. Finalnie w dniu 28 lipca 2020 r., Jednostka dominująca oraz BAP, otrzymały informację od JLR, iż Działalność Importerska po wygaśnięciu Umowy Importerskiej, będzie kontynuowana bez udziału spółek z Grupy Kapitałowej. Zgodnie z otrzymaną informacją od JLR, Działalność Importerska będzie kontynuowana przez JLR wspólnie ze spółką Inchcape PLC, która to spółka obecnie prowadzi działalność importerską samochodów marki Jaguar, Land Rover na terenie Finlandii oraz krajów bałtyckich.

Zarząd Jednostki Dominującej w dniu 11 sierpnia 2020 r. podjął decyzję o prowadzeniu rozmów przez BAP z JLR oraz ze spółką Inchcape PLC, w zakresie zasad i warunków zakończenia przez BAP działalności importerskiej samochodów Jaguar, Land Rover na terenie Polski, w tym w zakresie finansowych rozliczeń zakończenia Działalności Importerskiej przez BAP oraz operacyjnego przejęcia Działalności Importerskiej przez JLR wspólnie ze spółką Inchcape PLC.

W dniu 23 września 2020 r. BAP otrzymał od JLR pismo, zgodnie z którym:

JLR potwierdził, że Umowa Importerska podlega obecnie uprzednio ustalonemu terminowi wypowiedzenia z dniem 31 marca 2021 r.,
jednocześnie JLR jest zainteresowany osiągnięciem porozumienia, na podstawie którego Umowa Importerska uległaby rozwiązaniu z dniem 30 listopada 2020 r.

Według treści przedmiotowego pisma, po rozwiązaniu obecnie obowiązującej pomiędzy JLR a BAP umowy dotyczącej Działalności Importerskiej, założeniem JLR jest prowadzenie działalności dystrybucyjnej JLR w Polsce za pośrednictwem umowy typu joint venture pomiędzy JLR a Inchcape PLC. JLR w przedmiotowym piśmie wyraził jednocześnie intencję, aby elementem porozumienia o zakończeniu współpracy były w szczególności uzgodnienia w zakresie m.in. sieci dilerskiej BAP (w zakresie umów dilerskich), zasad zapłaty należnych kwot, a także kwestie związane ze stanem magazynowym tj. pojazdami i częściami zamiennymi będącym w posiadaniu BAP w dacie 30 listopada 2020 roku.

W dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spółki postanowił o podjęciu działań, które będą zmierzały do zawarcia przez BAP z JLR porozumienia o wcześniejszym rozwiązaniu Umowy Importerskiej z dniem 30 listopada 2020 r. (zainicjowane przez JLR pismem z dnia 23 września 2020 r.), którego elementem będą ustalenia co do wszystkich kwestii wymagających uzgodnienia w związku z takim wcześniejszym rozwiązaniem Umowy Importerskiej, w szczególności: (i) wysokości, terminów i zasad płatności zobowiązań BAP wobec JLR, (ii) sposobu rozliczenia stanów magazynowych (samochody i części) BAP, (iii) ustalenia zasad zawarcia przez spółki dilerskie należące do Grupy nowych umów dilerskich z nowym importerem, to jest spółką typu joint venture utworzoną przez JLR oraz Inchcape PLC.

Wobec braku uzgodnienia we wszystkich aspektach niezbędnych do zawarcia porozumienia mającego na celu rozwiązanie z dniem 30 listopada 2020 r. Umowy importerskiej negocjacje w przedmiotowej sprawie nie zostały zakończone i trwają dalej. Pomimo nie zawarcia porozumienia w sprawie rozwiązania Umowy Importerskiej, z uwagi m.in. na zakończenie przez JLR dostaw samochodów, od dnia 1 grudnia 2020 roku BAP nie będzie kontynuował działalności importerskiej samochodów Jaguar i Land Rover na terenie Polski.

W dniu 2 grudnia 2020 r. British Automotive Holding S.A. ("BAH") otrzymał pismo od Jaguar Land Rover Limited ("JLR") wezwanie do zapłaty, zgodnie z treścią którego:

JLR odnosi się do gwarancji z dnia 16 stycznia 2018 r. udzielonej przez Emitenta jako spółkę dominującą za zobowiązania spółki zależnej – British Automotive Polska S.A. ("BAP") wobec JLR;
JLR wzywa Emitenta do natychmiastowej zapłaty kwot wymagalnych zobowiązań BAP wobec JLR, na które według JLR na dzień sporządzenia wezwania składają się następujące kwoty: z tytułu dostaw samochodów: 19.644.517,89 EUR, z tytułu dostaw części: 3.180.808,13 funtów brytyjskich;
JLR wskazuje pozostałe kwoty, które według JLR nie pozostają wymagalne na dzień sporządzenia wezwania, a które staną się wymagalne z upływem dalszych odpowiednich terminów płatności, na które według JLR składają się następujące kwoty: z tytułu dostaw samochodów: 15.902.107,29 EUR, z tytułu dostaw części: 2.453.556, 43 funtów brytyjskich;
JLR wskazuje, że całość ww. należności stanie się natychmiast wymagalna z chwilą rozwiązania umowy importerskiej oraz że na dzień sporządzenia wezwania istnieją podstawy do wypowiedzenia umowy importerskiej przez JLR ze skutkiem natychmiastowym;
JLR wskazuje na możliwość, według uznania JLR, cofnięcia przedmiotowego wezwania do zapłaty w przypadku zawarcia z BAP porozumienia dotyczącego ustalenia zasad spłaty należności.

Spółka dominująca jednocześnie wskazuje, że przytoczona wyżej treść przedmiotowego wezwania w opinii Spółki zawiera omyłki ze strony JLR i jest wewnętrznie sprzeczna z prawidłowo sporządzonym wykazem (tabelą) kwot załączonym do wezwania. Omyłki w treści wezwania dotyczą w ocenie Spółki

zarówno wysokości należnych kwot, jak i w kwalifikacji odpowiednich kwot jako wymagalnych i niewymagalnych. Według opinii Emitenta stan należności BAP wobec JLR jest zgodny z treścią wykazu (tabeli) należnych kwot załączonych do wezwania i jest następujący:

zobowiązania wymagalne z tytułu dostaw samochodów: 15.902.107,29 EUR;
zobowiązania niewymagalne z tytułu dostaw samochodów: 19.644.517,89 EUR;
zobowiązania wymagalne z tytułu dostaw części: 0,00 funtów brytyjskich;
zobowiązania niewymagalne z tytułu dostaw części: 2.453.556, 43 funtów brytyjskich.

Spółka informuje, że w wyniku licznych rozbieżności dotyczących szczegółowych warunków porozumienia dotyczącego zasad spłaty należności, Emitent oraz BAP nie osiągnęli porozumienia z JLR. Emitent kontynuował będzie w dobrej wierze prowadzenie negocjacji z JLR.

W dniu 14 grudnia 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. [BAP], otrzymała od koncernu Jaguar Land Rover [JLR] drogą pocztową pisemne oświadczenie o wypowiedzeniu umowy importerskiej przez JLR ze skutkiem natychmiastowym. Jednocześnie JLR postanowił o wydłużeniu okresu wstrzymania przez JLR skutków wypowiedzenia umowy importerskiej i przesunięciu daty efektywnego wypowiedzenia umowy importerskiej na dzień 15 grudnia 2020 r. na godzinę 17.00. W związku z powyższym w dniu 15 grudnia 2020 r. nastąpiło efektywne wypowiedzenie umowy importerskiej. Skutkiem efektywnego wypowiedzenia umowy importerskiej jest natychmiastowa wymagalność wszystkich kwot należnych JLR od BAP.

W dniu 22 grudnia 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. [BAP] wystosowała wezwanie do zapłaty kierowanego do Jaguar Land Rover Limited [JLR]. W przedmiotowym wezwaniu BAP żąda od JLR natychmiastowej zapłaty kwoty 104.498.730,00 (sto cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset trzydzieści) złotych tytułem szkód poniesionych przez BAP w związku z działaniami JLR w ramach dotychczasowej współpracy, które w ocenie BAP były działaniami w złej wierze i niezgodnymi z dobrymi obyczajami i doprowadziły po stronie BAP do wystąpienia szkody w postaci utraconej marży sprzedaży oraz poniesionych wydatków marketingowych. Ponadto w treści wezwania BAP wskazuje na możliwość podniesienia przez BAP dodatkowych roszczeń, których wysokość i zasadność jest obecnie analizowana przez BAP.

W dniu 21 kwietnia 2021 roku Spółka British Automotive Holding zawarła umowę z PwC w przedmiocie udostępniania danych w tym danych objętych tajemnicą przedsiębiorstwa celem realizacji umowy zawartej pomiędzy PwC a JLR przedmiotem której wg oświadczenia PwC jest dokonanie analizy sytuacji finansowej grupy celem znalezienia rozwiązania sporu pomiędzy British Automotive Polska a JLR.

Równocześnie 29 kwietnia 2021 r. Spółka powzięła informację o wydaniu w dniu 21 kwietnia 2021 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie postanowienia o zabezpieczeniu (zaopatrzonego w klauzulę wykonalności wydaną w dniu 27 kwietnia 2021 r.) do kwoty 170,99 mln zł roszczeń z wniosku Jaguar Land Rover Ltd wobec Spółki oraz BAP. Powzięcie informacji, o której mowa powyżej, nastąpiło na skutek doręczenia jednostkom zależnym emitenta korespondencji od komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie o zajęciach następujących udziałów i zysków:

1) SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji z otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków z 21.500 i 33.289 udziałów w SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji przysługujących odpowiednio Spółce i BAP;

2) British Automotive Centrum Sp. z o.o. otrzymała informację zajęciach udziałów i zysków z odpowiednio 14.000 i 1.680 udziałów w British Automotive Centrum sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Spółce i BAP;
3) British Automotive Łódź Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków z odpowiednio 3.234 i 4.129 udziałów w British Automotive Łódź Sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Spółce i BAP;
4) Projekt 07 sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 50 udziałów w Projekt 07 Sp. z o.o. przysługujących Spółce przy czym na dzień publikacji tego raportu ani Emitent ani BAP nie posiada udziałów w spółce Projekt 07;
5) AML Polska Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 5.000 udziałów w AML Polska Sp. z o.o. przysługujących Spółce;
6) British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków ze 100 i 184 udziałów w British Automotive Gdańsk sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Spółce i BAP;
7) British Automotive Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 712 udziałów w British Automotive Silesia sp. o.o. przysługujących BAP.

W dniu 22 października 2021 roku zawarte zostało pomiędzy Emitentem, spółką British Automotive Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors], spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Emitenta oraz BAP względem JLR [Porozumienie]. Porozumienie wskazuje kwotę główną solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR jako sumę kwot 32.266.713,42 euro oraz 1.279.345,95 funtów brytyjskich, nie wliczając w to odsetek (liczonych w sposób określony niżej). Kwota solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR wyrażona w funtach brytyjskich zgodnie z postanowieniami Porozumienia zostanie skonwertowana do waluty euro, według kursu przeliczeniowego 1 GBP = 1,1661 EUR, w konsekwencji czego łączne solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyrażone w walucie euro zgodnie z postanowieniami Porozumienia opiewana kwotę 33.758.558,71 euro, nie wliczając w to odsetek.

Porozumienie przewiduje spłatę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, w tym wszystkich naliczanych od niego odsetek, w ratach, do dnia 30 czerwca 2026 roku.

W Porozumieniu uzgodniono, że stopa odsetek za opóźnienie w zapłacie kwot składających się na solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyniesie 4% rocznie, przy czym odsetki te naliczane są z datą wsteczną, począwszy od dnia wymagalności poszczególnych należności JLR składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP.

Odsetki liczone w sposób określony powyżej podlegają comiesięcznej kapitalizacji, począwszy od dnia wymagalności roszczeń o zapłatę poszczególnych kwot składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, zaś kwoty stanowiące równowartość skapitalizowanych odsetek podlegają oprocentowaniu według stopy procentowej określonej powyżej.

W razie opóźnienia BAP w zapłacie którejkolwiek z rat solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP wobec JLR, wynoszącego więcej niż 3 (trzy) dni robocze względem terminów zapłaty wynikających z harmonogramu dołączonego do Porozumienia, stopa procentowa odsetek za opóźnienie ulega rekalkulacji z datą wsteczną, począwszy od dat wymagalności poszczególnych roszczeń składających się na kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, do stopy 7% rocznie, przy uwzględnieniem kapitalizacji odsetek na zasadach opisanych wyżej.

Porozumienie przewiduje obowiązek ustanowienia zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, obejmujących m.in.: zastawy zwykłe i rejestrowe na akcjach i udziałach należących do Emitenta, zastawy zwykłe i rejestrowe na udziałach należących do BAP, zastaw zwykły i rejestrowy na akcjach Emitenta należących do KH, hipoteki na nieruchomościach należących do spółek z grupy kapitałowej Emitenta, dobrowolne poddanie się egzekucji przez spółki z grupy kapitałowej Emitenta, zastawy na rachunkach bankowych spółek z grupy kapitałowej Emitenta (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek) oraz zastawy na samochodach w postaci jednego zastawu na zbiorze aktywów (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek), do sumy zabezpieczenia wynoszącej łącznie 67.517.117,42 euro.

Zgodnie z Porozumieniem BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM udzielają gwarancji pełnej i terminowej spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR do pełnej wysokości sumy zabezpieczenia wskazanej powyżej. W ramach udzielonej gwarancji BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM zobowiązują się solidarnie do spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w razie niedokonania przez Emitenta lub BAP pełnej i terminowej spłaty którejkolwiek z rat tego zadłużenia, określonych w harmonogramie spłaty dołączonym do Porozumienia, przy czym gwarancja wygasa w przypadku, gdy JLR nie zażąda od w/w spółek zapłaty na jej podstawie do dnia 30 czerwca 2029 roku.

Porozumienie przewiduje, że pod warunkiem skutecznego ustanowienia zabezpieczeń, o których mowa powyżej, w tym hipotek i zastawów rejestrowych, JLR wstrzyma sądowe dochodzenie roszczeń przeciwko Emitentowi i BAP bez żądania zwrotu kosztów (eng. "will (…) file a Consent Order (…) discontinuing the Current Litigation with no order as to costs"). Powyższe nie pozbawia JLR prawa do dochodzenia na drodze sądowej roszczeń przeciwko Emitentowi, BAP, BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors lub SKM, mających oparcie w postanowieniach Porozumienia.

Na podstawie Porozumienia KH zadeklarowała wsparcie finansowe spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w formie pożyczki podporządkowanej udzielonej, bądź podwyższenia kapitału zakładowego, bądź w innej równoważnej formie finansowania, przy czym kwota 10.000.000 złotych została wypłacona przez KH w dniu zawarcia Porozumienia w formie pożyczki podporządkowanej, zaś dalsza kwota co najmniej 10.000.000 złotych zostanie przekazana pod warunkiem, że na dzień 31 grudnia 2023 roku obowiązywać będą umowy dilerskie i serwisowe, zawarte pomiędzy BAC, BAG, BAŁ i BAS a Inchcape JLR Poland spółka z o.o., na zasadniczych warunkach takich samych, jak obowiązujące w dniu 30 czerwca 2021 roku, zaś umowy dilerskie i serwisowe, które w dniu zawarcia Porozumienia były wypowiedziane, zostaną zastąpione nowymi umowami, o zasadniczych warunkach takich samych jak określone w umowach obowiązujących w dniu zawarcia Porozumienia, lub na warunkach korzystniejszych dla dilera.

W dniu 12 stycznia 2022 roku powzięto wiadomość o doręczeniu spółce British Automotive Polska S.A. [BAP] przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie postanowienia z dnia 30 grudnia 2021 roku w przedmiocie zabezpieczenia majątku BAP poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego w osobie Aleksandry Strynkiewicz-Kondrackiej legitymującej się licencją doradcy restrukturyzacyjnego o

numerze 1203. Wydanie przedmiotowego postanowienia ma związek ze złożeniem przez spółkę M.Karlik spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu [M.Karlik] do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie wniosku o ogłoszenie upadłości BAP z dnia 29 listopada 2021 roku, doręczonego BAP wraz z w/w postanowieniem. M.Karlik to podmiot prowadzący autoryzowaną stację dilerską pojazdów marek Jaguar i Land Rover w Poznaniu. Działalność ta była wykonywana przez M.Karlik również w okresie, w którym BAP był importerem pojazdów tych marek na rynek polski. W tym zakresie M.Karlik współpracował z BAP w oparciu o zawartą umowę dilerską i serwisową. Pomiędzy BAP a M.Karlik toczy się obecnie postępowanie arbitrażowe przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z pozwu BAP, w którym BAP żąda od M.Karlik zapłaty łącznej kwoty 13.226.009,06 złotych (słownie: trzynaście milionów dwieście dwadzieścia sześć tysięcy dziewięć złotych 06/100) tytułem rozliczeń za okres obowiązywania umowy dilerskiej i serwisowej pomiędzy BAP i M.Karlik. Pozew inicjujący w/w postępowanie arbitrażowe został wniesiony przez BAP w dniu 25 sierpnia 2021 roku, a sprawa pozostaje w toku.

Uwzględniając powyższe okoliczności, Zarząd jednostki dominującej Grupy zakłada, iż spółka BAP nie będzie kontynuowała działalności importerskiej przez okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy działalności gospodarczej.

Prowadzenie działalności dilerskiej w Spółkach zależnych

W dniu 14 sierpnia 2020 r. do wszystkich jednostek zależnych Emitenta prowadzących działalność dilerską w zakresie sprzedaży i serwisowania samochodów Jaguar i Land Rover (tj. British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o. raz British Motor Club S p. z o.o. - "Spółki Dilerski") wpłynęło od JLR i Inchcape plc pismo. W wyżej opisanym piśmie, które jak wynika z jego treści zostało skierowane jednocześnie do wszystkich działających w Polsce autoryzowanych dilerów samochodów Jaguar i Land Rover, tj. zarówno należących do Grupy jak też pozostałych spoza Grupy [Dilerzy], JLR oraz Inchcape PLC zapewnili, że podstawowym celem jest kontynuowanie działalności w dotychczasowy sposób. Zgodnie z treścią pisma, oznacza to, że Dilerzy pozostaną partnerem kontraktowym BAP, a w okresie przejściowym obowiązywać będą warunki umowy zawartej między Dilerami a BAP. Jednocześnie, JLR oraz Inchcape PLC poinformowali, iż równocześnie będą indywidualnie współpracować z Dilerami w celu zawarcia nowych umów, które wejdą w życie po rozpoczęciu działalności importerskiej przez nowo utworzony podmiot przez JLR oraz Inchcape PLC.

27 listopada 2020 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o zmianie profilu działalności British Motor Club Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [BMC]. Zmiana polega na odstąpieniu przez BMC z dniem 30 listopada 2020 roku od działalności w charakterze autoryzowanego dystrybutora świadczącego jednocześnie usługi serwisowe i gwarancyjne samochodów marki Jaguar i Land Rover, na rzecz rozwinięcia działalności polegającej na obrocie samochodami używanymi wszelkich marek. Umowa dilerska łącząca BMC z importerem samochodów marki Jaguar i Land Rover, tj. z British Automotive Polska S.A., została w dniu 30 listopada 2020 roku rozwiązana na zasadzie porozumienia stron.

W dniu 11 sierpnia 2020 r., Zarząd Spółki podjął decyzję o uruchomieniu procesu w ramach prowadzonego przeglądu opcji strategicznych w zakresie prowadzonej działalności przez poszczególne podmioty z Grupy Kapitałowej Spółki, w tym również przez podmioty prowadzące w Grupie Kapitałowej działalność w segmencie dilerskim sprzedaży samochodów marki Jaguar, Land Rover w Polsce ("Działalność Dilerska"). Poprzez uruchomiony proces w ramach przeglądu opcji strategicznych w

szczególności weryfikacji podlegały możliwości pozyskania inwestora lub inwestorów dla poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej (w tym również dla podmiotów prowadzących Działalność Dilerską), jak również możliwość dokonania przez Grupę Kapitałową sprzedaży całości lub części udziałów w spółkach zależnych (w tym również w spółkach prowadzących Działalność Dilerską) lub sprzedaży posiadanych przez nie aktywów oraz sprzedaży nieruchomości posiadanych przez Grupę Kapitałową. Kontynuowanie przeglądu opcji strategicznych w zakresie prowadzonej działalności przez podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta jest związane z otrzymaniem przez Spółkę oraz BAP w dniu 28 lipca 2020 r. informacji od JLR, iż Działalność Importerska, po wygaśnięciu umowy importerskiej zawartej przez BAP w dniu 31 maja 2016 r., będzie kontynuowana bez udziału spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta.

Następnie w dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spółki w dniu podjął decyzję o rozpoczęciu procesu sprzedaży przez Grupę Kapitałową udziałów we wszystkich Spółkach Dilerskich lub sprzedaży wszystkich aktywów posiadanych przez Spółki Dilerskie oraz sprzedaży nieruchomości posiadanych przez Grupę Kapitałową. Wybór formy prawnej sprzedaży aktywów Grupy Kapitałowej w ramach działalności prowadzonej przez Spółki Dilerskie będzie uzgodniony z potencjalnymi nabywcami, zainteresowanymi zakupem tych aktywów. Decyzja o rozpoczęciu procesu sprzedaży aktywów Spółek Dilerskich wynika z braku możliwości dalszego prowadzenia Działalności Importerskiej przez Grupę Kapitałową i związaną z tym koniecznością całkowitej spłaty zobowiązań BAP wobec JLR, która to spłata w części nastąpi ze środków pochodzących z procesu dezinwestycji.

W związku z zakończeniem przez British Automotive Polska S.A. działalności importerskiej samochodów Jaguar i Land Rover na terenie Polski, biorąc pod uwagę rekomendacje Zarządu British Automotive Holding S.A. wydane na rzecz spółek zależnych tj. British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o., w oparciu o obowiązujące umowy o zarządzanie spółką zależną, zawarły w dniu 1 grudnia 2020 r. z nowym importerem ww. samochodów, tj. Inchcape JLR Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowy dealerskie i serwisowe [Umowy].

Na podstawie Umów Spółki Dilerskie będą w pełni i nieprzerwanie kontynuowały dotychczasową działalność polegającą na sprzedaży i serwisowaniu samochodów Jaguar i Land Rover.

Umowy kompleksowo regulują warunki współpracy i zostały zawarte na czas nieokreślony, z 24 miesięcznym terminem wypowiedzenia. Jednocześnie spółka zależna British Motor Club Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zmieniła profil działalności, wobec czego nie będzie zawierała umowy dealerskiej i serwisowej.

W dniu 8 lutego 2021 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował, iż na podstawie dokonanego badania różnych opcji strategicznych Zarząd Emitenta postanowił o kontynuacji i dalszym rozwijaniu działalności dilerskiej w odniesieniu do spółek z GK BAH. Na podjęcie takiej decyzji zasadniczy wpływ miały następujące czynniki:

1) W dniu 30 listopada 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. – spółka zależna Emitenta [BAP] zakończyła prowadzenie działalności w zakresie importu samochodów Jaguar i Land Rover. Kontynuowane są działania zmierzające do zawarcia przez BAP z Jaguar Land Rover Deutschland GMBH – spółką będącą centralą koncernu Jaguar Land Rover w regionie europejskim [JLR] porozumienia którego elementem miały być ustalenia co do wszystkich kwestii wymagających uzgodnienia, tj. wcześniejszym rozwiązaniem umowy importerskiej, a w

szczególności: (i) wysokości, terminów i zasad płatności zobowiązań BAP wobec JLR, (ii) sposobu rozliczenia stanów magazynowych (samochody i części) BAP, (iii) ustalenia zasad zawarcia przez spółki z GK BAH posiadające dotychczas status autoryzowanego dilera samochodów marki Jaguar i Land Rover [Spółki Dilerskie] nowych umów dilerskich z nowym importerem, to jest spółką typu joint venture utworzoną przez JLR oraz Inchcape PLC [IPLC]. Stan na dzień podjętego przez Zarząd Emitenta postanowienia o kontynuacji działalności dilerskiej jest taki, że porozumienie z JLR oraz z IPLC nie zostało osiągnięte w pełnym (ww.) zakresie. Do uzgodnień w zakresie operacyjnego przejęcia przez IPLC działalności importerskiej doszło i przejęcie to już nastąpiło, jednak dotychczas nie zostały ustalone warunki rozliczeń finansowych.

2) Zarząd Emitenta podjął zatem decyzję o niekontynuowaniu działań nakierowanych na sprzedaż aktywów długoterminowych, mając pełną świadomość, że sytuacja pandemiczna przyczyniła się w istotny sposób do tego stanu rzeczy.
3) W aktualnej sytuacji, intencją Zarządu jest wypracowanie warunków do kontynuacji długoterminowej działalności o większej skali, w zakresie: obrotu pojazdami zarówno marki Jaguar i Land Rover jak i innych marek, ze szczególnym rozwojem kanału e-commerce, a także usług serwisowych, realizowanej w oparciu o spółki z GK BAH.
4) W przypadku zaistnienia elementów wskazanych w pkt 3 niniejszego raportu bieżącego sprawozdanie roczne (za 2020 r.) jednostkowe i skonsolidowane Emitenta (w tym BAP), będzie mogło być zdaniem Zarządu sporządzone w reżimie kontynuacji dalszej działalności przez okres powyżej 12 miesięcy.

W dniu 5 lipca 2021 roku British Automotive Silesia spółka z o.o. [BASil], otrzymała oświadczenie Inchcape JLR Poland spółka z o.o. [Inchcape] z dnia 1 lipca 2021 roku o rozwiązaniu umowy dealerskiej i serwisowej, zawartej pomiędzy BASil i Inchcape w dniu 10 grudnia 2020 roku, z zachowaniem 24 miesięcznego okresu wypowiedzenia.

Porozumienie przewiduje spłatę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, w tym wszystkich naliczanych od niego odsetek, w ratach, do dnia 30 czerwca 2026 roku.

są z datą wsteczną, począwszy od dnia wymagalności poszczególnych należności JLR składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP.

zawarcia Porozumienia były wypowiedziane, zostaną zastąpione nowymi umowami, o zasadniczych warunkach takich samych jak określone w umowach obowiązujących w dniu zawarcia Porozumienia, lub na warunkach korzystniejszych dla dilera.

W trakcie 2023 i 2022 roku spółka zależna British Automotive Polska Spółka Akcyjna nie spłacała rat zgodnie z harmonogramem, ale uzyskała prolongaty od Jaguar Land Rover Limited [JLR] odnośnie niektórych spłat potwierdzone mailowo.

W dniu 22 października 2021 r. Spółka otrzymała pożyczkę od jednostki powiązanej Książek Holding Sp. z o.o. w kwocie 10 000 tys. zł z terminem do 31.12.2026 roku. Z dniem 31 marca 2022 r. dług z tytułu pożyczki otrzymanej od jednostki powiązanej Książek Holding Sp. z o.o. został sprzedany do innej jednostki powiązanej iMotors Sp. z o.o. na podstawie umowy przeniesienia wierzytelności za wynagrodzeniem 10 tys. zł

W dniu 10 lutego 2022 roku spółki zależne Emitenta, British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ] oraz British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], otrzymały oświadczenia Inchcape JLR Poland spółka z o.o. [Inchcape] z dnia 9 lutego 2022 roku o rozwiązaniu umów dilerskich i serwisowych zawartych przez BAŁ i BAG z Inchcape w dniu 1 grudnia 2020 roku, z zachowaniem 24-miesięcznego okresu wypowiedzenia.

W dniu 22 lutego 2022 r. zawarty został aneks nr 1 pomiędzy British Automotive Holding Spółka Akcyjna [BAH, Emitent], spółką British Automotive Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors], spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] do porozumienia z 22 października 2021 r o spłacie solidarnego zadłużenia BAH oraz BAP względem JLR [Porozumienie]. W aneksie nr 1 strony określiły zmieniony plan spłat zobowiązań wobec JLR oraz zasady finansowania zakupów samochodów przez Książek Holding sp. z o.o. w postaci pożyczek na zakup aut dla wewnętrznych dealerów GK BAH. Auta kupowane przez wewnętrznych dealerów GK BAH będą zwolnione z zastawu na rzecz JLR, ale będą przedmiotem zastawu rejestrowego na rzecz KH.

Obecnie Spółka kontynuuje rozmowy celem redukcji długu, jednakże do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego żadna wiążąca decyzja nie została podjęta ze względu na ocenę sytuacji prowadzoną przez podmiot trzeci.

W dniu 28 października 2022 roku zawarte zostało pomiędzy British Automotive Holding S.A., spółką Inchcape JLR Poland spółka z o.o. [IJLR], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółką British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka sp. z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS] porozumienie o restrukturyzacji grupy dealerskiej BAH.

Na mocy porozumienia BAG, BAS i BAŁ zaprzestaną działalności dealerskiej od 1 stycznia 2023 roku i przekształcą się w Autoryzowane Serwisy JLR. BAC będzie kontynuował działalność dealerską JLR. Niezrealizowane zamówienia klientów BAG, BAS i BAŁ zostaną przejęte i zrealizowane przez BAC na dotychczasowych warunkach.

BAC otrzyma możliwość przeniesienia działalności do nowo wybudowanego punktu dealerskiego na południu Warszawy, zgodnie z zatwierdzonymi planami rozwoju sieci dealerskiej IJLR. IJLR wraz ze spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR] podjęli decyzję o ustąpieniu tej lokalizacji dla BAC.

Zarząd przeanalizował powyższe okoliczności i uznał, że Grupa ma możliwość kontynuacji działalności operacyjnej nawet przy ograniczonej formule współpracy z Importerem rozwijając zakres świadczonych usług lub dystrybucję innych marek. Uwzględniając powyższe, Zarząd jednostki dominującej Grupy zakłada, iż spółki z Grupy prowadzące dotychczas działalność dilerską (tj. British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., oraz British Automotive Silesia Sp. z o.o.) ("Spółki Zależne") będą kontynuowały działalność gospodarczą przez okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy od daty bilansowej, z tym że BAG, BAS i BAŁ od 1 stycznia 2023 roku przekształcą się w Autoryzowane Serwisy JLR, natomiast BAC będzie kontynuował działalność dealerską JLR.

Zarząd Spółki przeanalizował wymogi MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana i w wyniku przeprowadzonej analizy stwierdził, iż mimo utraty statusu autoryzowanego dealera od 01.01.2023 r. przez spółki BAŁ, BAG, BAS część działalności dilerskiej związanej z dystrybucją nowych samochodów zawiera się w części ośrodka wypracowującego środki pieniężne . W związku z powyższym działalność ta nie stanowi zgodnie z definicją standardu odrębnego elementu jednostki gospodarczej i z tego powodu nie podlega wydzieleniu i prezentacji jako działalność zaniechana w odniesieniu do wymogów MSSF 5.

Grupa rozwija również sprzedaż samochodów używanych, a założenia biznesowe dotyczące tej sprzedaży oparte były na kilku wskaźnikach takich jak:

W przypadku BAC stosunek sprzedaży samochodów nowych do używanych 1-1,
Możliwość ekspozycji samochodów używanych pod dachem (unikalna na polskim rynku w marce JLR) i ekspozycja według standardów sprzedaży samochodów nowych,
Dostępność do Baz danych klientów ze wszystkich lat działalności (największa baza danych klientów w marce JLR),
Efekt synergii wszystkich naszych punktów sprzedaży Jedna strona internetowa, największa ekspozycja samochodów używanych marek JLR w Polsce,
Rozwinięta współpraca z firmami leasingowymi dająca największy dostęp do samochodów używanych (możliwość budowania atrakcyjnej oferty),
Większa elastyczność w sprzedaży innych marek (brak restrykcji importerskich), poszerzenie oferty o inne marki premium,
Doświadczenie kadry zarządzającej i operacyjnej w zakresie sprzedaży samochodów używanych
Dedykowane działania marketingowe (wspólna strona dla wszystkich lokalizacji salon.baholding.pl).
Rozpoznawalność marki BAH na Polskim rynku.

Zdaniem Zarządu mimo napiętej sytuacji płynnościowej nie ma istotnego zagrożenia działalności Grupy w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego. Zarząd jest przekonany, że będzie w stanie zapewnić Grupie odpowiednie środki finansowe do obsługi zobowiązań finansowych i handlowych oraz niezakłóconego prowadzenia działalności.

Tym samym niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane przy założeniu kontynuacji działalności Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości. Przy czym istnieje znacząca niepewność co do kontynuacji działalności.

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE i oczekujące na zatwierdzenie

Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2023 roku

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, za wyjątkiem zastosowania następujących zmian do standardów oraz nowych interpretacji opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzonych przez UE obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2023 roku:

Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" oraz wytyczne Rady MSSF w zakresie ujawnień dotyczących polityki rachunkowości w praktyce – wymóg ujawnienia istotnych informacji dotyczących zasad rachunkowości (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 lub później),
Zmiany w MSR 8 Definicja wartości szacunkowych (opublikowano dnia 12 lutego 2021 roku), których celem doprecyzowanie charakteru różnic pomiędzy zmianami wartości szacunkowych a zmianami zasad (polityki) rachunkowości - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie.
Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań wynikających z pojedynczej transakcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" zatwierdzone w UE w dniu 8 września 2022 roku ( obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
Zmiany do MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe": początkowe zastosowanie MSSF 17 i MSSF 9 – informacje porównawcze ( obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później).

Wymienione powyżej standardy nie mają istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

Standardy, interpretacje i zmiany przyjęte przez RMSR, które jeszcze nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE:

MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie,
Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) - prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały

przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony.

Zmiany w MSR 1 Ujawnianie zasad (polityki) rachunkowości i MSR 8 Definicja wartości szacunkowych (opublikowano dnia 12 lutego 2021 roku), których celem tych zmian jest położenie większego nacisku na ujawnianie istotnych zasad rachunkowości oraz doprecyzowanie charakteru różnic pomiędzy zmianami wartości szacunkowych a zmianami zasad (polityki) rachunkowości - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie.
Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Klasyfikacja zobowiązań jako krótkolub długoterminowe, Klasyfikacja zobowiązań jako krótko- lub długoterminowe – odroczenie daty wejścia w życie oraz Długoterminowe zobowiązania z tytułu umów zawierające kowenanty (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSSF 16 "Leasing" Zobowiązanie leasingowe w ramach sprzedaży i leasingu zwrotnego (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie).

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą się różnić od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

Grupa postanowiła, iż nie skorzysta z możliwości wcześniejszego zastosowania w/w standardów, interpretacji oraz zmian do standardów. Grupa jest w trakcie analizy, w jaki sposób wprowadzenie powyższych standardów i interpretacji może wpłynąć na sprawozdanie finansowe oraz stosowane przez Grupę zasady (politykę) rachunkowości. Dotychczasowe analizy wskazują, że zastosowanie powyższych standardów nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupę.

Sprawozdawczość segmentów działalności

Sprawozdawczość segmentów działalności prezentowana jest w odniesieniu do segmentów branżowych. Podstawowy wzór sprawozdawczy stanowi podział na segmenty branżowe i wynika ze struktury zarządzania oraz raportowania wewnętrznego Grupy.

Ceny stosowane w rozliczeniach pomiędzy poszczególnymi segmentami oparte są o ceny rynkowe.

Wynik segmentu, jego aktywa oraz zobowiązania zawierają pozycje, które go dotyczą w sposób bezpośredni jak również odpowiednie pozycje użytkowane wspólnie, które w oparciu o racjonalne przesłanki można przypisać do poszczególnych segmentów.

Wydatek inwestycyjny w ramach segmentu jest to całkowity koszt poniesiony na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, wyłączając wartość firmy.

Segmenty branżowe

Grupa wyodrębnia poniższe główne segmenty branżowe:

działalność importerska,
działalność dilerska.

Segmenty geograficzne

W ramach segmentów geograficznych Grupa wyodrębnia sprzedaż na rynek polski i sprzedaż zagraniczną.

Sprawozdawczość segmentów działalności (ciąg dalszy)

Segmenty zgodnie z MSSF 8

w tysiącach złotych		Działalność importerska (zaniechana)		Działalność dilerska (kontynuowana)		Eliminacje		Razem działalność kontynuowana i zaniechana
	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022
Działalność kontynuowana i zaniechana
Przychody ze sprzedaży	-	919	46 009	84 057	(2 508)	(8 799)	43 501	76 177
Koszt własny sprzedaży	(85)	(1 224)	(38 633)	(72 750)	2 429	8 907	(36 289)	(65 067)
Zysk brutto na sprzedaży	(85)	(305)	7 376	11 307	(79)	108	7 212	11 110
Wynik segmentu	(380)	(1 711)	(1 620)	2 166	145	6 867	(1 855)	7 322
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(380)	(1 711)	(1 620)	2 166	145	6 867	(1 855)	7 322
Przychody finansowe	292	298	402	162	(657)	(322)	37	139
Koszty finansowe	(1 700)	(1 286)	(2 148)	(701)	2 095	322	(1 753)	(1 665)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(1 788)	(2 699)	(3 366)	1 627	1 583	6 867	(3 571)	5 795
Podatek dochodowy							(231)	(573)
Zysk (strata) netto	(1 831)	(2 699)	(3 386)	1 212	1 415	6 711	(3 802)	5 224
W tym: Działalność kontynuowana
Zysk (strata) przed opodatkowaniem							(2 074)	8 417
Podatek dochodowy							(189)	(494)
Zysk (strata) netto							(2 263)	7 923
Działalność zaniechana
Zysk (strata) przed opodatkowaniem							(1 497)	(2 620)
Podatek dochodowy							(42)	(79)
Zysk (strata) netto							(1 539)	(2 699)
Amortyzacja	242	245	1 229	1 141	(221)	(246)	1 250	1 140

	Działalność importerska		Działalność dilerska		Eliminacje		Razem działalność kontynuowana i zaniechana
w tysiącach złotych	(zaniechana)		(kontynuowana)
	01.01.2023	01.01.2022	01.01.2023	01.01.2022	01.01.2023	01.01.2022	01.01.2023	01.01.2022
	- 31.03.2023	- 31.03.2022	- 31.03.2023	- 31.03.2022	- 31.03.2023	- 31.03.2022	- 31.03.2023	- 31.03.2022
Aktywa segmentu	77 846	89 519	156 938	181 373	(54 945)	(55 897)	179 839	214 995
							-	-
Zobowiązania segmentu	129 800	141 945	98 045	109 965	(31 117)	(37 106)	196 728	214 804
Wydatki inwestycyjne	-	-	37	35	-	-	37	35

Segmenty zgodnie z MSSF 8

Podział przychodów segmentów na kategorie przychodów

w tysiącach złotych	Działalność importerska (zaniechana)		Działalność dilerska (kontynuowana)		Eliminacje		Razem
	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022
Przychody ze sprzedaży samochodów	-	-	25 065	41 622	(2 091)	(7 289)	22 974	34 333
Przychody ze sprzedaży części i usług serwisowych	-	918	20 067	41 221	(275)	(1 274)	19 792	40 865
Przychody ze sprzedaży pozostałej	-	1	877	1 214	(142)	(236)	735	979
Przychody z tytułu umów z klientami	-	919	46 009	84 057	(2 508)	(8 799)	43 501	76 177

Podział przychodów segmentów na segmenty geograficzne

w tysiącach złotych	Działalność importerska (zaniechana)		Działalność dilerska (kontynuowana)		Eliminacje		Razem
	01.01.2023	01.01.2022	01.01.2023	01.01.2022	01.01.2023	01.01.2022	01.01.2023	01.01.2022
	- 31.03.2023	- 31.03.2022	- 31.03.2023	- 31.03.2022	- 31.03.2023	- 31.03.2022	- 31.03.2023	- 31.03.2022
Przychody ze sprzedaży krajowej	-	1	32 618	66 018	(2 508)	(8 799)	30 110	57 220
Przychody ze sprzedaży zagranicznej	-	918	13 391	18 039	-	-	13 391	18 957
Przychody z tytułu umów z klientami	-	919	46 009	84 057	(2 508)	(8 799)	43 501	76 177

Przychody z tytułu umów z klientami

Poniżej znajduje się rozbicie przychodów z tytułu umów z klientami na poszczególne kategorie przychodów:

w tysiącach złotych	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022
Przychody ze sprzedaży samochodów	22 974	34 333
Przychody ze sprzedaży części i usług serwisowych	19 792	39 947
Przychody ze sprzedaży pozostałej	735	980
Przychody z tytułu umów z klientami z działalności kontynuowanej	43 501	75 260
Przychody z działalności zaniechanej	-	917
Przychody z tytułu umów z klientami razem	43 501	76 177

Podział przychodów z tytułu umów z klientami ze względu na region geograficzny

w tysiącach złotych	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022
Polska	30 110	57 220
Zagranica	13 391	18 957
	43 501	76 177

Salda aktywów i zobowiązań z tytułu umów z klientami

w tysiącach złotych	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
Należności z tytułu dostaw i usług	8 035	11 481	22 411
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	20 336	21 396	24 670

Po spełnieniu zobowiązania do wykonania świadczenia Grupa wystawia faktury sprzedaży. Niezapłacone na dzień bilansowy salda, do których Grupa ma bezwarunkowe prawo do otrzymania wynagrodzenia, są prezentowane jako należności z tytułu dostaw i usług.

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności i sposób rozpoznawania przychodów Grupa nie rozpoznaje aktywa z tytułu umów z klientami. W ramach prowadzonej działalności nie występują sytuacje, w których Spółki z grupy spełniłyby swoje zobowiązania do wykonania świadczeń, zaś prawo do wynagrodzenia zależałoby od spełnienia warunków innych niż tylko upływ czasu.

W ramach zobowiązań z tytułu umów z klientami Grupa prezentuje przedpłaty za dobra i usługi, które na dzień bilansowy nie zostały wykonane lub dostarczone do klientów i zostaną zrealizowane w przyszłych okresach sprawozdawczych. Są to przedpłaty za samochody i części do samochodów.

Należności z tytułu dostaw i usług spadły w stosunku do stanu z końca 2022 roku o 3 446 tys. zł.

Zobowiązania z tytułu umów z klientami spadły w stosunku do stanu z końca 2022 roku o 1 060 tys. zł.

Wartość sprzedanych towarów i usług

w tysiącach złotych	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022
Koszt własny sprzedanych samochodów	(20 732)	(31 026)
Koszt własny sprzedanych części i usług serwisowych	(15 557)	(33 400)
Koszty sprzedaży pozostałej	-	(21)
Koszt własny sprzedaży z działalności kontynuowanej	(36 289)	(64 447)
Koszt własny sprzedaży z działalności zaniechanej	-	(620)
Koszt własny sprzedaży razem	(36 289)	(65 067)

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu

w tysiącach złotych	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022
Amortyzacja	(1 032)	(947)
Zużycie materiałów i energii	(853)	(684)
Usługi obce w tym:	(3 021)	(3 700)
usługi marketingowe	(503)	(1 121)
opłaty czynszowe	(12)	(536)
Wynagrodzenia	(2 791)	(3 117)
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu z działalności kontynuowanej	(7 697)	(8 448)
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu z działalności zaniechanej	(627)	(466)
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu razem	(8 324)	(8 914)

Pozostałe przychody operacyjne

w tysiącach złotych	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022
Przychody z tytułu rozwiązania odpisów na należności	135	634
Odszkodowania z ubezpieczeń samochodowych	134	17
Otrzymane zwroty z ubezpieczeń samochodowych	28	39
Refaktury - przychody	5	-
Przychody z najmu	-	4
Dodatnie różnice kursowe	-	66
Wynik ze sprzedaży środków trwałych	-	3
Rozliczenie sprzedaży długu*	-	6 413
Inne	191	553
Pozostałe przychody operacyjne z działalności kontynuowanej	497	7 729
Pozostałe przychody z działalności zaniechanej	509	173
Pozostałe przychody operacyjne razem	1 006	7 902

*W dniu 31 stycznia 2022 r. podpisana została umowa sprzedaży wierzytelności pomiędzy Budosprzęt Kraków Sp. z o.o. a British Automotive Polska S.A. [BAP], na mocy której wierzytelności należne Budosprzęt Kraków Sp. z o.o. od Spółki British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. w łącznej kwocie na dzień sprzedaży 7 057 tys. zł zostały sprzedane do British Automotive Polska S.A. za kwotę 80 tys. zł.

Pozostałe koszty operacyjne

w tysiącach złotych	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022
Ujemne różnice kursowe	(46)	-
Podatki i opłaty	(88)	(152)
Pozostałe koszty rodzajowe	(246)	(206)
Koszty z tytułu odpisów aktualizujących zapasy	(780)	(589)
Koszty z tytułu utworzenia odpisów aktualizujących należności	(128)	(17)
Refaktury - koszty	(50)	-
Koszty z tytułu poniesionych szkód	(68)	(68)
Opłaty za użytkowanie wieczyste gruntu	(33)	-
Inne	(157)	(328)
Pozostałe koszty operacyjne z działalności kontynuowanej	(1 596)	(1 360)
Pozostałe koszty operacyjne z działalności zaniechanej	(153)	(1 419)
Pozostałe koszty operacyjne razem	(1 749)	(2 779)

Przychody finansowe

w tysiącach złotych	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022
Przychody z tytułu odsetek bankowych, lokat, overnight	36	-
Inne	-	138
Przychody finansowe z działalności kontynuowanej	36	138
Przychody finansowe z działalności zaniechanej	1	-
Przychody finansowe razem	37	138

Koszty finansowe

w tysiącach złotych Nota	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022
Odsetki od kredytów i pożyczek	(356)	(287)
Odsetki od leasingu	(61)	(50)
Prowizje bankowe	(7)	(10)
Inne	(102)	(108)
Koszty finansowe z działalności kontynuowanej	(526)	(455)

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022
Koszty finansowe z działalności zaniechanej		(1 227)	(1 205)
Koszty finansowe razem		(1 753)	(1 660)

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów

w tysiącach złotych	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022
Podatek dochodowy bieżący
Podatek dochodowy za rok bieżący	(344)	(333)
	(344)	(333)
Podatek odroczony
Powstanie/odwrócenie różnic przejściowych	113	(240)
	113	(240)
Podatek dochodowy z działalności kontynuowanej	(189)	(494)
Podatek dochodowy z działalności zaniechanej	(42)	(79)
Podatek dochodowy razem	(231)	(573)

Efektywna stopa podatkowa

w tysiącach złotych	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022
Zysk/(strata) netto za rok obrotowy	(3 802)	5 224
Podatek dochodowy	231	573
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	(3 571)	5 797
Podatek w oparciu o obowiązującą stawkę podatkową	(678)	1 101
Odpis aktualizujący aktywa na podatek odroczony	(701)	731
Różnice trwałe pomiędzy kosztami i przychodami podatkowymi i bilansowymi	1 610	(1 259)
	231	573

Rzeczowe aktywa trwałe

Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych w tysiącach złotych	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2022 r.	26 389	73 817	5 079	946	5 566	1 016	112 813
Nabycie	-	-	24	-	4	7	35
Likwidacja	-	-	-	-	-	(125)	(125)
Zbycie	-	-	(19)	-	-	-	(19)
Przeniesienie ze środków trwałych w budowie/reklasyfikacja	-	-	-	-	-	(6)	(6)
Wartość brutto na dzień 31 marzec 2022 r.	26 389	73 817	5 084	946	5 570	892	112 698
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2023 r.	26 389	73 817	5 355	946	5 591	903	113 001
Nabycie	-	-	37	-	-	-	37
Przeniesienie ze środków trwałych w budowie/reklasyfikacja	-	-	33	-	-	-	33
Wartość brutto na dzień 31 marzec 2023 r.	26 389	73 817	5 425	946	5 591	903	113 071
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości w tysiącach złotych	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2022 r.	-	(8 847)	(3 626)	(536)	(2 986)	(892)	(16 887)
Amortyzacja za okres	-	(496)	(128)	(5)	(220)	-	(849)
Zbycie	-	-	3	1	-	-	4
Likwidacja	-	-	28	-	-	-	28
Pozostałe			(29)				(29)
Zmniejszenie odpisu aktualizującego w okresie	-	81	32	-	-	-	113
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 marca 2022 r.	-	(9 262)	(3 720)	(540)	(3 206)	(892)	(17 620)

Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości w tysiącach złotych	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie
							Razem
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na
dzień 1 stycznia 2023 r.	-		(10 512)	(3 812) (550)	(3 865)	(892)	(19 631)
Amortyzacja za okres	-	(496)	(120)	(11)	(216)	-	(843)
Zbycie	-	-	(3)	7	(4)	-	-
Zmniejszenie odpisu aktualizującego w okresie		81	2	-	-	-	83
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na
dzień 31 marca 2023 r.	-	(10 927)	(3 933)	(554)	(4 085)	(892)	(20 391)
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2022 r.	26 389	64 970	1 453	410	2 580	124	95 926
Na dzień 31 marca 2022 r.	26 389	64 555	1 364	406	2 364	-	95 078
Na dzień 1 stycznia 2023 r.	26 389	63 305	1 543	396	1 726	11	93 370
Na dzień 31 marca 2023 r.	26 389	62 890	1 492	392	1 506	11	92 680

Zabezpieczenia

Na koniec okresu sprawozdawczego grunty należące do rzeczowych aktywów trwałych i prawa wieczystego użytkowania gruntu stanowiły zabezpieczenie kredytów bankowych posiadanych przez spółki Grupy (nieruchomość na ul. Wawelskiej, al. Grunwaldzkiej 239). Szczegółowe informacje na temat kredytów znajdują się w nocie 23 do niniejszego sprawozdania finansowego.

Środki trwałe w budowie

Środki trwałe w budowie dotyczą budowy i modernizacji dilerskich salonów samochodowych.

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych

Na dzień 31 marca 2023 roku przeanalizowano, czy wystąpiły przesłanki wskazujące na ewentualną utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych. Według analiz na dzień bilansowy nie wystąpiła trwała utrata wartości. Rozwiązano odpisy aktualizujące w kwocie 83 tys. zł. W porównywalnym okresie sprawozdawczym związku ze sprzedażą aktywów rozwiązano odpisy aktualizujące w kwocie 113 tys. zł.

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

W związku z wdrożeniem w Grupie MSSF 16 na dzień 1 stycznia 2019 roku w bilansie Grupy ujęto aktywa z tytułu prawa do użytkowania wynajmowanych powierzchni biurowych oraz prawa wieczystego użytkowania gruntu. W okresie 3 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2023 roku zmiana wartości netto tych aktywów wynikała z następujących zdarzeń:

w tysiącach złotych	Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
Wartość brutto
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2022 r.	3 992
Zawarcie nowej umowy	5 363
Likwidacja	(1 225)
Wartość brutto na dzień 31 marca 2022 r.	8 130
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2022 r.	(3 513)
Amortyzacja za okres	(178)
Likwidacja	790
Zmniejszenie odpisu z tytułu utraty wartości	434
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 marca 2022 r.	(2 467)
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2022 r.	479
Na dzień 31 marca 2022 r.	5 663
w tysiącach złotych	Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
Wartość brutto
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2023 r.	8 212
Modyfikacja umowy	-
Wartość brutto na dzień 31 marca 2023 r.	8 212
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2023 r.	(1 509)
Amortyzacja za okres	(305)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 marca 2023 r.	(1 814)
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2023 r.	6 703
Na dzień 31 marca 2023 r.	6 398

Wartości niematerialne

w tysiącach złotych	Wartość firmy jednostek zależnych	Oprogramowanie	Znaki towarowe	Wartości niematerialne razem
Wartość brutto
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2022 r.	4	1 760	2 307	4 071
Nabycie	-	-	-	-
Wartość brutto na dzień 31 marca 2022 r.	4	1 760	2 307	4 071
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2023 r.	4	1 760	2 307	4 071
Likwidacja	-	(33)		(33)
Wartość brutto na dzień 31 marca 2023 r.	4	1 727	2 307	4 038

w tysiącach złotych	Wartość firmy jednostek zależnych	Oprogramowanie	Znaki towarowe	Wartości niematerialne razem
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2022 r.	-	(1 682)	(2 307)	(3 989)
Amortyzacja za okres	-	(29)	-	(29)
Zmiana odpisu aktualizującego w okresie	-	59	-	59
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 marca 2022 r.	-	(1 652)	(2 307)	(3 959)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2023 r.	-	(1 591)	(2 307)	(3 898)
Amortyzacja za okres	-	(18)	-	(18)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 marca 2023 r.	-	(1 609)	(2 307)	(3 916)
w tysiącach złotych	Wartość firmy jednostek zależnych	Oprogramowanie	Znaki towarowe	Wartości niematerialne razem

	zależnych			razem
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2022 r.	4	78	-	82
Na dzień 31 marca 2022 r.	4	108	-	112
Na dzień 1 stycznia 2023 r.	4	169	-	173
Na dzień 31 marca 2023 r.	4	118	-	122

Amortyzacja wartości niematerialnych

Odpisy amortyzacyjne wartości niematerialnych są ujmowane w kosztach amortyzacji.

W pierwszym kwartale 2023 roku nie wystąpiły zmiany odpisu aktualizującego w tytułu utraty wartości. W 2022 roku rozwiązano odpis aktualizujący w tytułu utraty wartości oprogramowania w wysokości 198 tys. zł. W pierwszym kwartale 2022 roku utworzono odpis aktualizujący w tytułu utraty wartości oprogramowania w wysokości 139 tys. zł.

Prawo wieczystego użytkowania gruntów

w tysiącach złotych	British Automotive Łódź Sp. z o.o.	British Automotive Centrum Sp. z o.o.	British Automotive Polska S.A.	Suma
Wartość brutto
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2022 r.	2 248	5 760	4 000	12 008
Reklasyfikacja	-	-	-	-
Wartość brutto na dzień 31 marca 2022 r.	2 248	5 760	4 000	12 008
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2023 r.	2 248	5 760	4 000	12 008
Reklasyfikacja	-	-	-	-
Wartość brutto na dzień 31 marca 2023 r.	2 248	5 760	4 000	12 008

w tysiącach złotych	British Automotive Łódź Sp. z o.o.	British Automotive Centrum Sp. z o.o.	British Automotive Polska S.A.	Suma
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2022 r.	(638)	(780)	(700)	(2 118)
Amortyzacja za okres	(15)	(19)	(50)	(84)
Zmiana odpisu aktualizującego w okresie	12			12
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 marca 2022 r.	(641)	(799)	(750)	(2 190)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2023 r.	(650)	(855)	(900)	(2 405)
Amortyzacja za okres	(15)	(19)	(50)	(84)
Zmiana odpisu aktualizującego w okresie	12	-	-	12
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 marca 2023 r.	(653)	(873)	(950)	(2 477)
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2022 r.	1 610	4 980	3 300	9 890
Na dzień 31 marca 2022 r.	1 607	4 961	3 250	9 818
Na dzień 1 stycznia 2023 r.	1 598	4 905	3 100	9 603
Na dzień 31 marca 2023 r.	1 595	4 887	3 050	9 531

Pozostałe należności długoterminowe

w tysiącach złotych	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
Należności długoterminowe - kaucje zapłacone	2 224	2 224	341
Należności długoterminowe z tytułu dostaw i usług	-	-	-
	2 224	2 224	341

Na dzień 31 marca 2023 roku Grupa wykazywała należności długoterminowe z tytułu kaucji za wynajem powierzchni biurowej przy ul. Abrahama w Gdańsku w kwocie 76 tys. zł ( 31 grudnia 2022 roku: 76 tys. zł.), kaucje zabezpieczające wpłacone przez British Automotive Silesia Sp. z o.o. w kwocie 195 tys. zł (31 grudnia 2022 roku: 195 tys. zł.) oraz kaucje gwarancyjne wobec dystrybutora Inchcape JLR Poland Sp. z o.o. w kwocie 1 950 tys. zł (31 grudnia 2022 roku: 1 950 tys. zł).

Podatek odroczony

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego utworzono do wszystkich różnic przejściowych, w odniesieniu do poniższych pozycji aktywów i zobowiązań:

w tysiącach złotych	Aktywa		Rezerwy		Wartość netto
	31.03.23	31.12.22			31.03.23 31.12.22 31.03.23 31.12.22
Rzeczowe aktywa trwałe	477	506	(269)	(273)	208	233
Wartości niematerialne i prawne (znaki towarowe)	3	3	(257)	(234)	(254)	(231)
Niezrealizowane różnice kursowe	3	-	(72)	-	(69)	-
Samochody w krótkoterminowym najmie	2 325	2 339	(2 325)	(2 339)	-	-
Różnice w wycenie zapasów samochodów i części	-	37	-	-	-	37
Samochody sprzedane nie wydane	158	287	(159)	(274)	(1)	13
Świadczenia pracownicze	231	207	-	-	231	207
Należności krótkoterminowe	6 896	7 010	(3 726)	(4 334)	3 170	2 676
Odpisy na należności	886	910	-	-	886	910
Rezerwy na koszty okresu	2 450	2 992	-	-	2 450	2 992
Wieczyste użytkowanie gruntu	274	262	-	-	274	262
Odsetki od pożyczki	9	372	-	-	9	372
Odpisy na zapasy samochodów i części	542	691	-	-	542	691
Korekty przychodów	-	1	(156)	(386)	(156)	(385)
Pozostałe	70	168	-	-	70	168
Straty podatkowe do rozliczenia	3 363	3 367	-	-	3 363	3 367
Odpis aktualizujący aktywa na podatek odroczony	(7 528)	(8 229)	-		(7 528)	(8 229)
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego	10 159	10 922	(6 964)	(7 840)	3 195	3 082
Kompensata	(6 964)	(7 840)	6 964	7 840	-	-
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w bilansie	3 195	3 082	-	-	3 195	3 082

Zmiana różnic przejściowych w okresie

w tysiącach złotych	Stan na 31.12.2022	Zmiana różnic przejściowych ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	Stan na 31.03.2023
Rzeczowe aktywa trwałe	233	(25)	208
Wartości niematerialne i prawne	(231)	(23)	(254)
Niezrealizowane różnice kursowe	-	(69)	(69)

w tysiącach złotych	Stan na 31.12.2022	Zmiana różnic przejściowych ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	Stan na 31.03.2023
Różnice w wycenie zapasów samochodów i części	37	(37)	-
Samochody sprzedane nie wydane	13	(14)	(1)
Świadczenia pracownicze	207	24	231
Należności krótkoterminowe	2 676	494	3 170
Odpisy na należności	910	(24)	886
Rezerwy na koszty okresu	2 992	(542)	2 450
Wieczyste użytkowanie gruntu	262	12	274
Odsetki od pożyczki	372	(363)	9
Odpisy na zapasy samochodów i części	691	(149)	542
Korekty przychodów	(385)	229	(156)
Pozostałe	168	(98)	70
Straty podatkowe do rozliczenia	3 367	(4)	3 363
Odpis aktualizujący aktywa na podatek odroczony	(8 229)	701	(7 528)
	3 082	113	3 195

w tysiącach złotych	Stan na 31.03.2023
Bilansowa zmiana stanu aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego	113
w tym:
zmiana stanu ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	113

Zapasy

w tysiącach złotych	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
Towary	41 126	41 562	51 155
	41 126	41 562	51 155

Wartość odpisu aktualizującego zapasy na 31 marca 2023 r. wynosi 3 902 tys. zł (31 grudnia 2022 r.: 4 913 tys. zł).

Koszty z tytułu odpisów aktualizujących zapasy związane były z przeszacowaniem gorzej rotujących zapasów samochodów oraz z uwzględnieniem spodziewanego negatywnego trendu w zakresie cen detalicznych samochodów po dniu bilansowym ze względu na sytuację na rynku automotive wywołaną przez Covid-19.

Na dzień 31 marca 2023 r. samochody finansowane pożyczką są przedmiotem zastawu na rzecz Książek Holding spółka z o.o. w związku z umową pożyczki z 22 lutego 2022 r.

Inwestycje krótkoterminowe oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

w tysiącach złotych	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
Należności z tytułu dostaw i usług	8 035	11 481	22 411

w tysiącach złotych	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
Pozostałe należności	1 727	2 794	537
Należności z tytułu podatków	5 506	6 858	9 578
Rozliczenia międzyokresowe	748	359	1 219
	16 016	21 492	33 745
Należności z tytułu podatku dochodowego	1 520	1 286	1 345

Należności denominowane w walutach innych niż waluta funkcjonalna składają się z należności w euro z tytułu sprzedaży samochodów i części oraz napraw gwarancyjnych na kwotę 0 tys. EUR, co odpowiada 0 tys. zł (31 grudnia 2022 r.: 89 tys. zł, 31 marca 2022 r.: 114 tys. zł), należności w funtach brytyjskich z tytułu napraw gwarancyjnych i sprzedaży części na kwotę 12 tys. GBP, co odpowiada 67 tys. zł (31 grudnia 2022 r.: 23 tys. zł, 31 marca 2022 r.: 4 938 tys. zł).

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane.

Do szacowania odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług Grupa stosuje uproszczone podejście i w związku z tym nie monitoruje zmian ryzyka kredytowego w trakcie życia należności. Spółka tworzy odpis aktualizujący wartość należności wykorzystując statystyczny poziom nieściągalności należności.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

w tysiącach złotych	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
Środki pieniężne w kasie	172	80	123
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	6 848	8 123	10 229
Inne środki pieniężne	7	138	215
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w bilansie i w rachunku przepływów pieniężnych	7 027	8 341	10 567

Środki na rachunkach bankowych były utrzymywane na rachunkach płatnych na żądanie i lokatach typu overnight i terminowych.

Na dzień 31.03.2023 r. na rachunkach bankowych w walutach obcych Grupa posiadała środki pieniężne w wysokości 2 401 tys. zł. Środki pieniężne składały się ze środków w euro na kwotę 26 tys. zł, oraz funtach brytyjskich na kwotę 2 375 tys. zł. Na dzień 31.12.2022 r. na rachunkach bankowych w walutach obcych Grupa posiadała środki pieniężne w wysokości 1 161 tys. zł. Środki pieniężne składały się ze środków w euro na kwotę 6 tys. zł., oraz funtach brytyjskich na kwotę 1 155 tys. zł.

Na dzień 31.03.2023 roku Grupa posiadała środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania w wysokości 407 tys. zł zgromadzone na specjalnych rachunkach VAT (31 grudnia 2022 r.: 92 tys. zł, 31 marca 2022 r.: 934 zł).

Kapitał własny

Kapitał zakładowy

	31.03.2023	31.03.2022
Liczba akcji na początek okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852
Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)	0,20	0,20
Liczba akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852
Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)	0,20	0,20

Struktura kapitału zakładowego na 31 marca 2023 roku

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o.*	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Mariusz Dębkowski	2 090 916	2 090 916	418 183	5,03%	5,03%
Inne podmioty	20 343 808	20 343 808	4 068 762	48,96%	48,96%
	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

* Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek.

Zysk (strata) przypadający na jedną akcję

Podstawowy zysk (strata) przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej

Kalkulacja podstawowego zysku/ (straty) przypadającego na jedną akcję na 31 marca 2023 roku dokonana została w oparciu o zysk netto za okres obrotowy przypadający dla akcjonariuszy zwykłych Spółki Dominującej w kwotach:

W tysiącach złotych	31.03.2023	31.03.2022
podstawowy zysk (strata) z działalności kontynuowanej	(2 263)	7 923

oraz średnią ważoną liczbę akcji na dzień sporządzenia sprawozdania zaprezentowaną poniżej:

Średnia ważona liczba akcji zwykłych

	31.03.2023	31.03.2022
Liczba akcji zwykłych na początek okresu	41 551 852	41 551 852
Emisja akcji	-	-
Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852
Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu	41 551 852	41 551 852
Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję	(0,05)	0,19

Podstawowy zysk (strata) przypadający na jedną akcję z działalności zaniechanej

Kalkulacja podstawowego zysku przypadającego na jedną akcję na 31 marca 2023 roku dokonana została w oparciu o zysk netto za okres obrotowy przypadający dla akcjonariuszy zwykłych Spółki Dominującej w kwotach:

W tysiącach złotych	31.03.2023	31.03.2022
podstawowy zysk (strata) z działalności zaniechanej	(1 539)	(2 699)

oraz średnią ważoną liczbę akcji na dzień sporządzenia sprawozdania zaprezentowaną poniżej:

Średnia ważona liczba akcji zwykłych

Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję	(0,04)	(0,06)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu	41 551 852	41 551 852
Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852
Emisja akcji	-	-
Liczba akcji zwykłych na początek okresu	41 551 852	41 551 852
	31.03.2023	31.03.2022

Rozwodniony zysk (strata) przypadający na jedną akcję

Na dzień 31 marca 2023 roku, na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz 31 marca 2022 roku nie występowały istotne czynniki rozwadniające akcje.

W dniu 3 marca 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firma British Automotive Holding S.A, które podjęło następujące uchwały:

1) uchwałą nr 4 na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 2080) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć zmienioną Politykę Wynagrodzeń w spółce British Automotive Holding S.A.,
2) uchwałą nr 5 postanowiło o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla Pana Andrzeja Nizio, Prezesa Zarządu Spółki, będącego osobą o kluczowym znaczeniu dla Spółki.

Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję i przydział Panu Andrzejowi Nizio, Prezesowi Zarządu Spółki, 3.613.205 (słownie: trzy miliony sześćset trzynaście tysięcy dwieście pięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne serii A") uprawniających do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego 3.613.205 (słownie: trzy miliony sześćset trzynaście tysięcy dwieście pięć) akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Każdy Warrant

Subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji Spółki serii K po jej wartości nominalnej. Warranty Subskrypcyjne serii A zostaną przydzielone Panu Andrzejowi Nizio pod warunkiem stwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki spełnienia następującego kryterium: przynajmniej raz w ciągu 3 lat, licząc od dnia podjęcia uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych, średni, trzymiesięczny kurs akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obliczony ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu każdego dnia notowań, z wyłączeniem transakcji pakietowych, wyniesie 1,50 zł.

3) uchwałą nr 6 postanowiło o w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany Statutu Spółki.

Na dzień bilansowy kryterium przyznania warrantów nie zostało spełnione. Spółka dokonała oceny programu motywacyjnego na koniec okresu, jednak jego wpływ okazał się nieistotny i wobec tego program nie został ujęty.

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek

Nota prezentuje dane o zobowiązaniach Grupy z tytułu kredytów bankowych i pożyczek.

Kredyty i pożyczki wg rodzaju

w tysiącach złotych	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
Kredyty bankowe	13 983	15 042	18 221
Pożyczki	8 349	10 074	8 273
W tym:
Część krótkoterminowa	12 587	14 312	12 511
Część długoterminowa	9 745	10 804	13 983
	22 332	25 116	26 494

Kredyty i pożyczki o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

w tysiącach złotych	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
do 12 miesięcy	12 587	14 312	12 511
powyżej 1 roku do 3 lat	4 234	4 764	6 355
powyżej 3 do 5 lat	5 511	6 040	7 628
powyżej 5 lat	-	-	-
Kredyty i pożyczki razem	22 332	25 116	26 494

Kredyty i pożyczki (struktura walutowa)

w tysiącach złotych	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
w walucie polskiej	22 332	25 116	26 494
w walutach obcych	-	-	-
Kredyty i pożyczki razem	22 332	25 116	26 494

Zakres oprocentowania zaciągniętych kredytów w podziale na waluty

w tysiącach złotych	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
dla kredytów w PLN	8,18-8,28%	8,18-8,28%	2,89-3,88%
dla kredytów denominowanych w EUR	0,00%	0,00%	0,00%

Na podstawie Porozumienia zawartego 22 października 2021 roku pomiędzy Spółkami Grupy BAH, a Jaguar Land Rover Limited [JLR]oraz spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH] ta ostatnia zadeklarowała wsparcie finansowe spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w formie pożyczki podporządkowanej udzielonej, bądź podwyższenia kapitału zakładowego, bądź w innej równoważnej formie finansowania, przy czym kwota 10.000.000 złotych została wypłacona przez KH w dniu zawarcia Porozumienia w formie pożyczki podporządkowanej, zaś dalsza kwota co najmniej 10.000.000 złotych zostanie przekazana pod warunkiem, że na dzień 31 grudnia 2023 roku obowiązywać będą umowy dilerskie i serwisowe, zawarte pomiędzy BAC, BAG, BAŁ i BAS a Inchcape JLR Poland spółka z o.o., na zasadniczych warunkach takich samych, jak obowiązujące w dniu 30 czerwca 2021 roku, zaś umowy dilerskie i serwisowe, które w dniu zawarcia Porozumienia były wypowiedziane, zostaną zastąpione nowymi umowami, o zasadniczych warunkach takich samych jak określone w umowach obowiązujących w dniu zawarcia Porozumienia, lub na warunkach korzystniejszych dla dilera. W dniu 22 października 2021 roku zawarta została umowa pożyczki między British Automotive Holding S.A [BAH] i Książek Holding sp. z o.o., która uregulowała zaciągnięcie pożyczki podporządkowanej spłacie długu do JLR przez British Automotive Holding S.A. w kwocie 10.000.000 złotych z terminem spłaty 31 grudnia 2026 roku.

W dniu 22 lutego 2022 roku zawarta została umowa pożyczki pomiędzy spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH; Pożyczkodawca], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS] [łącznie Pożyczkobiorcy], na mocy której Książek Holding spółka z o.o. zobowiązał się udzielić każdemu z Pożyczkobiorców pożyczki w łącznym limicie do kwoty 10 mln zł. Pożyczka udzielana jest przez Pożyczkodawcę w celu nabywania przez Pożyczkobiorcę samochodów osobowych marki Jaguar lub Land Rover od Spółki Inchcape Poland Sp. z o.o. będącej Importerem pojazdów marki Jaguar i Land Rover na rynek polski.

Na dzień 31 marca 2023 r. saldo pożyczki otrzymanej przez spółki Grupy od Książek Holding spółka z o.o. wyniosło 8 349 tys. zł ( na dzień 31 grudnia 2022 r.: 10 074 tys. zł).

Spółki zależne korzystają z kredytów inwestycyjnych, których wartość księgowa na 31 marca 2023 r. wynosi łącznie 13 983 tys. zł.

Na mocy zawartych umów kredytowych Spółki Grupy zobowiązane są do utrzymywania zdefiniowanych w umowach wskaźników finansowych na określonych w tych umowach poziomach.

Analiza na dzień bilansowy wskazała, iż dla wskaźników:

1) marża zysku netto rozumiana jako stosunek zysku netto do przychodów ogółem
2) wskaźnik płynności bieżący rozumiany jako stosunek wyniku działania (zapasy zapasy niezbywalne + należności i roszczenia – należności nieściągalne –należności dochodzone na drodze sądowej + inwestycje krótkoterminowe + aktywo z tytułu zwrotu kosztów napraw gwarancyjnych + papiery wartościowe przeznaczone do obrotu + środki pieniężne ) do wyniku działania (zobowiązania krótkoterminowe wobec jednostek powiązanych i wobec pozostałych jednostek , bez funduszy specjalnych

3) wskaźnik zadłużenia rozumiany jako stosunek sumy rezerw + zobowiązań długoterminowych, zobowiązań krótkoterminowych, funduszy specjalnych oraz rozliczeń międzyokresowych biernych do sumy aktywów

przekroczone zostały poziomy wskazane w wyżej wspomnianych umowach kredytowych w Spółce British Automotive Polska S.A. i British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. Zgodnie z warunkami powyższych umów kredytowych sankcją za niespełnienie poziomów wskaźników finansowych będzie podwyższenie marży kredytowej. Ponadto zgodnie z zapisami umów w przypadku stwierdzenia przez bank kredytujący pogorszenia się sytuacji ekonomiczno-finansowej spółki kredytowanej bank kredytujący może podjąć dalsze kroki, w tym może postanowić o wstrzymaniu prawa do dalszego wykorzystania kredytu lub jego wypowiedzeniu. Według najlepszej wiedzy Zarządu nie ma przesłanek wypowiedzenia kredytu, gdyż kredyt jest na bieżąco spłacany.

Zestawienie kredytów bankowych wraz z podaniem limitów kredytowych

Kredytodawca	nr umowy data zawarcia	Przyznana kwota kredytu w tys. PLN	Kwota zadłużenia kredytu w tys. PLN	Ostateczny termin spłaty	Zabezpieczenia
mBank S.A	02/080/17/Z/IN 27.03.2017	18 388	11 861	29.04.2026	• hipoteka na nieruchomości 27 600 tys. zł • cesja z polisy ubezpieczeniowej • poręczenie British Automotive Holding S.A. na kwotę 20 mln zł • poręczenie British Automotive Polska S.A. na kwotę 20 mln zł
mBank S.A	02/082/15/Z/IN 24.03.2015	12 000	2 112	29.03.2024	• hipoteka na nieruchomości na kwotę 18 000 tys. zł • oświadczenie o poddaniu się egzekucji zg z art.777 KC • cesja z polisy
Razem			13 983

Zobowiązania z tytułu obligacji

Na dzień 31 marca 2023 r. i na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa nie posiadała zobowiązań z tytułu obligacji.

Zobowiązania z tytułu leasingu

Leasing o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

w tysiącach złotych	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
do 12 miesięcy	1 452	1 667	682
powyżej 1 roku do 3 lat	1 322	4 347	3 987
powyżej 3 do 5 lat	4 626	1 776	4 005
powyżej 5 lat	2 418	2 418	767
Zobowiązania z tytułu leasingu	9 818	10 208	9 441

Przychody przyszłych okresów

w tysiącach złotych	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
Wynagrodzenia za poręczenia	233	17	98
	233	17	98

Rezerwy

w tysiącach złotych	Naprawy gwarancyjne	Prawne	Inne	Suma
Wartość na dzień 1 stycznia 2023 r.	-	621	-	621
Zmiana stanu rezerw	-			-
Wartość na dzień 31 marca 2023 r.	-	621	-	621
W tym:
Część długoterminowa	-	621	-	621
Część krótkoterminowa	-	-	-	-
Razem	-	621	-	621
Wartość na dzień 31 marca 2022 r.	4 713	566	798	6 077
Część długoterminowa	-	566	-	566
Część krótkoterminowa	4 713	-	798	5 511

Prawne

W I kwartale 2023 r. Grupa utrzymywała rezerwy na sprawy sporne ze względu na ryzyko niekorzystnych rozstrzygnięć w toczących się postępowaniach.

Zarząd Jednostki Dominującej rozważył skutki wypowiedzenia umowy importerskiej i dealerskich oraz stwierdził, że nie istnieją istotne zobowiązania, które mogłyby się zmaterializować wskutek jej wypowiedzenia inne niż ujęte w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

Aktywa i rezerwy na naprawy gwarancyjne

Rezerwa na naprawy gwarancyjne jest tworzona na spodziewane koszty związane z wykonaniem napraw gwarancyjnych, do których Generalny Importer jest zobowiązany umownie lub zwyczajowo w stosunku

do klientów. Rezerwa może dotyczyć zarówno podstawowego okresu 3-letniej gwarancji jak i okresu przedłużonej gwarancji (w 4-tym i 5-tym roku od uruchomienia gwarancji). Koszty wykonania napraw gwarancyjnych w okresie podstawowej 3-letniej gwarancji poniesione przez Generalnego Importera są następnie pokrywane przez Producenta. Koszty wykonania napraw gwarancyjnych w okresie rozszerzonej na 4-ty i 5-ty rok gwarancji są następnie pokrywane przez zakłady ubezpieczeń, w których Generalny Importer posiada polisę ubezpieczeniową. W związku z powyższym tworzone jest jednocześnie aktywo na naprawy gwarancyjne, którego wysokość jest równa rezerwie na naprawy gwarancyjne i odpowiada wartości oczekiwanych zwrotów od producenta lub zakładów ubezpieczeń za poniesione koszty napraw gwarancyjnych.

Rezerwa na naprawy gwarancyjne jest szacowana na podstawie danych historycznych dotyczących kosztów napraw gwarancyjnych poniesionych w latach poprzednich w proporcji do odnotowanej sprzedaży.

Aktywa i rezerwy na naprawy gwarancyjne dotyczą przychodów z umów z klientami z grupy "przychody ze sprzedaży samochodów".

Na 31 marca 2023 roku Grupa nie tworzyła rezerw na naprawy gwarancyjne oraz na marżę utraconą, gdyż minęły przewidywane umową ramy czasowe odpowiedzialności a spodziewane koszty z tych tytułów są niematerialne.

Zobowiązania związane z obowiązkiem odkupu

w tysiącach złotych	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
Zobowiązania związane z obowiązkiem odkupu	12 304	12 304	12 304
Zobowiązania związane z obowiązkiem odkupu, razem	12 304	12 304	12 304

Ze względu na termin rozliczenia przypadający w 2023 roku zobowiązania związane z obowiązkiem odkupu zostały wyodrębnione i zaprezentowane jako krótkoterminowe w I kwartale 2023 i 2022 roku. W danych za I kwartał 2022 zobowiązania związane z obowiązkiem odkupu zostały zaprezentowane jako długoterminowe. .

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

w tysiącach złotych	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	127 747	127 157	131 411
Zaliczki na dostawy	20 103	21 379	24 572
Kaucje zatrzymane - część krótkoterminowa	10	10	733
Pozostałe zobowiązania oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów	1 655	2 085	1 400
Zobowiązania podatkowe	1 421	1 511	1 820
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, razem	150 936	152 142	159 936
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	28	59	4
Długoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług	456	456	450

Pozostałe zobowiązania obejmują zobowiązania Grupy z tytułu podatków, składek ZUS, wynagrodzeń oraz rozliczeń międzyokresowych.

Zobowiązania z tytułu kaucji dotyczą kwot otrzymanych od odbiorców tytułem zabezpieczenia wykonania zawartych umów.

Zobowiązania denominowane w walutach innych niż waluta funkcjonalna składają się z zobowiązań w euro z tytułu zakupu samochodów oraz części do samochodów na kwotę 26 188 tys. EUR, co odpowiada 122 825 tys. zł (31 grudnia 2022 r.: 122 159 tys. zł, 31 marca 2022 r.: 107 073 tys. zł) oraz zobowiązań w funtach brytyjskich z tytułu zakupu części zamiennych do samochodów na kwotę 352 tys. GBP, co odpowiada 1 866 tys. zł (31 grudnia 2022 r.: 909 tys. zł, 31 marca 2022 r.: 14 518 tys. zł).

Ryzyko kursowe

Grupa ponosi ryzyko kursowe związane głównie z zakupami samochodów oraz części samochodowych. Waluty stosowane w tych transakcjach to euro i funty brytyjskie. Grupa na bieżąco monitoruje swoją pozycję walutową.

Działalność zaniechana

31.1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022
Działalność zaniechana
Przychody ze sprzedaży	4	-	917
Koszt własny sprzedaży	5	-	(620)
Zysk brutto ze sprzedaży		-	297
Amortyzacja		(218)	(194)
Zużycie materiałów i energii		(54)	(1)
Usługi obce		(319)	(215)
Koszty świadczeń pracowniczych		(36)	(56)
Pozostałe przychody operacyjne	7	509	173
Pozostałe koszty operacyjne	8	(153)	(1 419)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		(271)	(1 415)
Przychody finansowe	9	1	-
Koszty finansowe	10	(1 227)	(1 205)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		(1 497)	(2 620)
Podatek dochodowy	11	(42)	(79)
Zysk/(strata) netto na działalności zaniechanej		(1 539)	(2 699)
Inne całkowite dochody		-	-
Całkowite dochody ogółem		(1 539)	(2 699)

31.2. Rachunek przepływów pieniężnych

w tysiącach złotych	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) netto za okres	(1 539)	(2 699)
Korekty
Amortyzacja	216	246
Amortyzacja przedpłat z tytuły prawa wieczystego użytkowania	50	50
Odpisy aktualizujące wartość udzielonych pożyczek	-	13
Koszty finansowe	50	-
Zysk ze sprzedaży środków trwałych	-	53
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	(2)	1 152
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	(375)	1 266
Podatek dochodowy	42	(79)
Zmiana stanu zapasów	-	-
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	2 839	5 558
Zmiana stanu rezerw i powiązanych z nimi aktywów	-	(3 150)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych, z wyłączeniem kredytów	(810)	(4 182)
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów	-	225
Pozostałe*	143	1 368
Środki pieniężne z działalności operacyjnej	614	(179)
w tysiącach złotych	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane	2	-
Wpływy z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych środków trwałych	-	2
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	2	2
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek*

	(530)	(530)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(33)	(8)
Odsetki zapłacone Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(52) (615)	(43) (581)

Przepływy pieniężne netto, razem	1	(758)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	179	1 033
Środki pieniężne na koniec okresu	180	275

*W danych za I kwartał 2022 r. wyszczególniono wydatki na spłatę kredytów i pożyczek w kwocie 530 tys. zł w celu zachowania porównywalności. Zmieniono o taką kwotę również linie pozostałe w działalności operacyjnej.

Zobowiązania warunkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy

zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe. Grupa stoi na stanowisku, że nie zachodzi potrzeba utworzenia rezerw w tym zakresie.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisy ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji. Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.

W dniu 1 września 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła Jaguar Land Rover Limited poręczenia za zobowiązania British Automotive Polska S.A. wynikające ze współpracy w zakresie zakupu produktów Jaguar oraz Land Rover. Gwarancja obejmuje obowiązek zapłaty wszelkich sum nie zapłaconych w dacie ich wymagalności przez British Automotive Polska S.A. z tytułu sprzedaży produktów Jaguar i Land Rover. Gwarancja obowiązuje od dnia jej udzielenia do dnia wygaśnięcia umowy pomiędzy British Automotive Polska S.A. a Jaguar Land Rover Limited lub do dnia, w którym wszelkie kwoty należne zgodnie z tą umową zostaną przez British Automotive Polska S.A. zapłacone, w zależności które z tych zdarzeń nastąpi później. Wysokość gwarancji ograniczona jest do wysokości kwot należnych od British Automotive Polska S.A. w stosunku do Jaguar Land Rover Limited. Poręczenie ze względu na wezwanie do płatności zostało wykazane w sprawozdaniu jednostkowym emitenta jako zobowiązanie.

W dniu 20 sierpnia 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 20 000 tys. zł British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. do zawartej pomiędzy British Automotive Gdańsk Sp. z o. a mBank S.A. umowy o kredyt inwestycyjny z przeznaczeniem na budowę salonu samochodowego w Gdańsku.

British Automotive Polska S.A. poręcza do kwoty 20 mln zł kredyt udzielony na rzecz British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. w związku z zawartą umową kredytową nr 02/080/17/Z/IN z 27.03.2017 pomiędzy

mBank S.A. a British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. Termin obowiązywania poręczenia jest do 31.03.2025 r.

Porozumienia zostanie skonwertowana do waluty euro, według kursu przeliczeniowego 1 GBP = 1,1661 EUR, w konsekwencji czego łączne solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyrażone w walucie euro zgodnie z postanowieniami Porozumienia opiewana kwotę 33.758.558,71 euro, nie wliczając w to odsetek. Porozumienie przewiduje spłatę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, w tym wszystkich naliczanych od niego odsetek, w ratach, do dnia 30 czerwca 2026 roku.

Zgodnie z Porozumieniem BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM udzielają gwarancji pełnej i terminowej spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR do pełnej wysokości sumy

zabezpieczenia wskazanej powyżej. W ramach udzielonej gwarancji BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM zobowiązują się solidarnie do spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w razie niedokonania przez Emitenta lub BAP pełnej i terminowej spłaty którejkolwiek z rat tego zadłużenia, określonych w harmonogramie spłaty dołączonym do Porozumienia, przy czym gwarancja wygasa w przypadku, gdy JLR nie zażąda od w/w spółek zapłaty na jej podstawie do dnia 30 czerwca 2029 roku.

Średnie zatrudnienie w Grupie

Średnie zatrudnienie w Grupie kapitałowej British Automotive Holding SA w pierwszym kwartale 2023 roku wyniosło 133 osoby (w 2022 roku 126 osób, w I kwartale 2022 138 osób).

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wynagrodzenia Zarządu w przedsiębiorstwie Emitenta

Grupa wypłaca członkom Zarządu wynagrodzenie na podstawie: pełnienia funkcji członka Zarządu (mianowanie) oraz na podstawie umowy o świadczenie usług.

Wynagrodzenie Zarządu Emitenta w I kwartale 2023 roku wyniosło 52,5 tys. zł (w I kwartale 2022 r. wyniosło 27 tys. zł).

Członkowie Zarządu Emitenta otrzymywali również wynagrodzenie w jednostkach podporządkowanych. Z tego tytułu wynagrodzenie Zarządu w I kwartale 2023 rok wyniosło 236 tys. zł., natomiast wynagrodzenie z tego tytułu w I kwartale 2022 rok wyniosło 123 tys. zł.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej w I kwartale 2023 r. wyniosło 41 tys. zł (w I kwartale 2022 r. wyniosło 41 tys. zł).

Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi

Podmioty powiązane obejmują podmioty kontrolowane przez akcjonariuszy, Członków Zarządu Emitenta i Członków Zarządu spółek powiązanych oraz znaczących akcjonariuszy.

	Wartość transakcji w okresie		Nierozliczone saldo na dzień
Sprzedaż produktów i usług (w tysiącach złotych)	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022	31.03.2023	31.12.2022
Marvipol Development S.A.	79	44	38	3
Nicotera Sp. z o.o.	792	-	4	1
Jednostki pozostałe powiązane z Członkami Zarządu i Radą Nadzorczą	16	13	-	-
Razem	886	57	42	4

W dniu 4 listopada 2021 roku spółka zależna Emitenta, British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC] zawarła ze spółką Marvipol Development Spółka Akcyjna [MVD], podmiotem powiązanym z Emitentem, umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie, przy ul. Jerzego Waszyngtona 50, o powierzchni 0,3523 ha wraz z prawem własności wzniesionych na Nieruchomości budynków, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności [Nieruchomość]. Umowa sprzedaży Nieruchomości w dalszej części niniejszego raportu bieżącego zwana będzie Umową. Cena sprzedaży Nieruchomości ustalona została na kwotę 15.000.000,00 złotych, powiększoną podatek od towarów i usług VAT, co łącznie daje kwotę 18.450.000,00 złotych brutto. Zgodnie z postanowieniami Umowy Nieruchomość zostanie wydana MVD do dnia 31 grudnia 2022 roku. W pozostałym zakresie postanowienia Umowy nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach.

W dniu 5 listopada 2021 roku British Automotive Centrum spółka z o.o.[BAC] i Marvipol Development S.A. [MVD] podpisały list intencyjny, w którym wyraziły zgodną intencję zawarcia umowy stwarzającej na zasadach rynkowych tytuł do Nieruchomości, pozwalający na korzystanie z niej przez BAC w celu

wykonywania działalności gospodarczej po dniu wydania Nieruchomości MVD zgodnie z postanowieniami umowy jej sprzedaży.

Strony listu intencyjnego podjęły negocjacje zmierzające do zawarcia umowy najmu lub dzierżawy Nieruchomości przez BAC, obejmującej czas oznaczony do 31 grudnia 2025 roku.

W dniu 23 maja 2022 roku British Automotive Centrum spółka z o.o.[BAC] i Marvipol Development S.A. [MVD] podpisały umowę, na mocy której pod warunkiem zawarcia umowy dzierżawy nieruchomości przez Marvipol, Marvipol zawiera z BAC umowę poddzierżawy nieruchomości o treści tożsamej z umowa dzierżawy i na okres do 31 grudnia 2025 r.

	Wartość transakcji w okresie		Nierozliczone saldo na dzień
Zakup produktów i usług (w tysiącach złotych)	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022	31.03.2023	31.12.2022
Marvipol Development S.A.	115	125	227	454
Nicotera Sp. z o.o.	3 238	-	375	1 365
Jednostki pozostałe powiązane z Członkami Zarządu i Radą Nadzorczą	-	34	-	74
	3 354	159	602	1 893

Członkowie zarządów Spółek powiązanych (poza Emitentem) otrzymali wynagrodzenie w I kwartale 2023 r. w wysokości 53 tys. zł ( I kwartale 2022 r. w wysokości 192 tys. zł).

Podmioty Grupy (Jednostki wchodzące w skład skonsolidowanego sprawozdania finansowego)

Jednostka dominująca

British Automotive Holding S.A.

Jednostki zależne

	Procentowa wielkość udziałów oraz praw
		do głosów
Jednostki zależne	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2023
British Automotive Polska S.A.	100%	100%	100%
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	100%	100%	100%
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	100%	100%	100%
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	100%	100%	100%
iMotors Sp. z o.o. (daw. British Motor Club Sp. z o.o.) 1)	100%	100%	100%
AML Polska w likwidacji Sp. z o.o. 2)	0%	0%	100%
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	100%	100%	100%
SK Motors w likwidacji Sp. z o.o. (daw. SsangYong Polska Sp. z o.o.)3)	0%	0%	100%

1) W dniu 31 grudnia 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zawarł z jednostką zależną British Automotive Polska S.A. umowę nabycia 100% udziałów w spółce British Motor Club Sp. z o.o. W dn. 4 maja 2023 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników iMotors Sp. z o.o.

postanowiło postawić Spółkę w stan likwidacji i powołało Pana Marcina Dąbrowskiego do pełnienia funkcji likwidatora.

2) W dniu 30 czerwca 2022 r. podjęta została uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w sprawie zatwierdzenia wykonania podziału majątku Spółki AML Polska w likwidacji Sp. z o.o., tym samym jej likwidacja została zakończona.
3) W dniu 27 kwietnia 2022 r. podjęta została uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w sprawie zatwierdzenia wykonania podziału majątku Spółki SK Motors w likwidacji Sp. z o.o., tym samym jej likwidacja została zakończona

Z uwagi na podwyższenia kapitałów podstawowych w 2020 r i objęcie nowoutworzonych udziałów przez British Automotive Polska S.A. udziały poszczególnych spółek w kapitale spółek zależnych na dzień sporządzenia sprawozdania przedstawiają się następująco:

Jednostki zależne	British Automotive	British Automotive	Udział Grupy
	Holding S.A.	Polska S.A.	razem
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	89,29%	10,71%	100,00%
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	35,21%	64,79%	100,00%
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	43,92%	56,08%	100,00%
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	6,56%	93,44%	100,00%

Jednostki zależne na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego

British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 8 października 2003 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 20 października 2003 r. Po zmianie formy prawnej jednostka została wpisana do rejestru przedsiębiorców w dniu 10 września 2015 r. pod numerem KRS 0000574729. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 100% akcji. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 4.730.000,- zł i dzieli się na 4.730.000 akcji o wartości nominalnej 1,- zł każdy.

British Automotive Polska S.A. prowadziła działalność w zakresie importu i sprzedaży hurtowej samochodów marek: Jaguar, Land Rover i Range Rover, jako generalny importer samochodów tych marek w Polsce.

British Automotive Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 15 stycznia 1992 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 22 lutego 2002 r. pod numerem KRS 0000094317. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 89,29 % udziałów, pozostałe 10,71% posiada British Automotive Polska S.A. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 7.840.000,- zł i dzieli się na 15.680 udziałów o wartości nominalnej 500,- zł każdy.

British Automotive Centrum Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów Jaguar oraz Land Rover.

British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku została zawiązana w dniu 19 kwietnia 2007 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 13 czerwca 2007 r. pod numerem KRS 0000282421. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 35,21 % udziałów, 64,79% posiada

British Automotive Polska S.A. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 9.144.800,- zł i dzieli się na 284 udziałów o wartości nominalnej 32.200,- zł każdy.

British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów Jaguar oraz Land Rover.

British Automotive Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi została zawiązana w dniu 6 sierpnia 2008 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 15 października 2008 r. pod numerem KRS 0000315517. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 43,95 % udziałów, 56,08% posiada British Automotive Polska S.A. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 14.726.000,- zł i składa się z 7.363 udziałów po 2.000,- zł każdy.

British Automotive Łódź Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów Jaguar oraz Land Rover.

British Automotive Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach została zawiązana w dniu 04 października 2017 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 18 października 2017 r. pod numerem KRS 0000699472. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 6,56 % udziałów, 93,44% posiada British Automotive Polska S.A. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 76.200,- zł i składa się z 762 udziałów po 100,- zł każdy.

British Automotive Silesia Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów Jaguar oraz Land Rover.

iMotors Sp. z o.o. w likwidacji (dawniej: British Motor Club Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 31 sierpnia 2015 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 7 września 2015 r. pod numerem KRS 0000574238. 100% udziałów w jednostce posiada British Automotive Polska S.A. – jednostka zależna British Automotive Holding S.A. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 14.000,- zł i dzieli się na 140 udziałów o wartości nominalnej 100,- zł każdy.

W dniu 27 listopada 2020 r. została podjęta decyzja o zmianie profilu działalności British Motor Club Sp. z o.o. Zmiana polega na odstąpieniu przez BMC z dniem 30 listopada 2020 roku od działalności w charakterze autoryzowanego dystrybutora świadczącego jednocześnie usługi serwisowe i gwarancyjne samochodów marki Jaguar i Land Rover, na rzecz rozwinięcia działalności polegającej na obrocie samochodami używanymi wszelkich marek.

W dn. 4 maja 2023 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników iMotors Sp. z o.o. postanowiło postawić Spółkę w stan likwidacji i powołało Pana Marcina Dąbrowskiego do pełnienia funkcji likwidatora.

Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnych trzech miesięcy

Najbardziej istotne czynniki mogące mieć wpływ na sytuację finansową Grupy w perspektywie co najmniej kolejnych trzech miesięcy, to:

sytuacja na rynku brytyjskim związana z wyjściem Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej,
sytuacja na rynku kapitałowym, walutowym oraz pieniężnym,
dostępność na rynku finansowania zewnętrznego dla podmiotów gospodarczych,

dostępność produktów finansowych dla końcowych odbiorców produktów oferowanych przez spółki Grupy, w szczególności ich dostosowanie do wszystkich potencjalnych grup klientowskich,
kształtowany przez media sentyment do poszczególnych branż i działania w sferze makro podejmowane przez władze lokalne i państwowe,
zmiany w przepisach prawnych, w tym podatkowych, wpływające, w nieprzewidywalny z właściwym wyprzedzeniem sposób, na popyt na produkty oferowane przez spółki Grupy,
zdolność spółek Grupy do realizacji wyznaczonych wolumenów sprzedaży,
wpływ epidemii COVID-19 na sytuację operacyjną i finansową Grupy Kapitałowej.

Istotne zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2023 do 31 marca 2023 roku oraz znaczące zdarzenia po dniu 31 marca 2023 roku

W następstwie pandemii COVID-19 Grupa niezwłocznie zreorganizowała pracę w salonach samochodowych oraz punktach serwisowych prowadzonych przez spółki z Grupy, dostosowując je do nowych regulacji w zakresie m.in. ograniczeń liczby klientów mogących jednocześnie przebywać w salonach i serwisach, jak również zabezpieczając pracowników w środki bezpieczeństwa. Równolegle Grupa:

przestawiła część organizacji na pracę zdalną (działy wsparcia),
wzmocniła zdalne kanały komunikacji i obsługi klienta, w szczególności umożliwiając klientom bezkontaktowe korzystanie z serwisów samochodowych, zawieranie umów i odbiór zakupionych samochodów.

Niezależnie od podejmowanych przez Grupę działań pandemia zdecydowanie negatywnie wpłynęła na rynek motoryzacyjny w latach 2020-2023 roku i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki Grupy w tym okresie to:

zachowania i nastroje konsumentów, rezygnujących lub wstrzymujących się z podejmowaniem decyzji zakupowych, tak ze względu na potencjalny lub faktyczny wpływ pandemii na ich siłę nabywczą, jak i brak komfortu dokonywania zakupów w warunkach pandemii (niechęć przez wizytami w salonach, utrudnienia w korzystaniu z możliwości jazd próbnych etc.),
utrudnienia w pozyskiwaniu finansowania (kredyt, leasing), tak ze względu na utrudnienia w procedowaniu instytucji finansowych jak i zmniejszenie dostępności finansowania,
ograniczona podaż najbardziej poszukiwanych modeli samochodów, związana z globalnymi zaburzeniami w produkcji i logistyce podzespołów oraz produktów finalnych (przestoje fabryk, ograniczenia w transporcie międzynarodowym).

Obok negatywnego wpływu pandemii COVID-19 na popyt na oferowane przez Grupę produkty Grupa została dotknięta zmianą nastawienia instytucji finansujących działalność firm motoryzacyjnych. W ocenie Zarządu Grupy zmniejszona dostępność do finansowania, w tym mniejsza dostępność do kredytu kupieckiego w związku z ze zmianą nastawienia instytucji zabezpieczających ryzyko kredytowe, może istotnie wpłynąć na zdolność Grupy do prowadzenia działalności w obecnej skali i realizacji celów biznesowych.

W dniu 14 lutego 2023 roku spółka Książek Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wykonując osobiste uprawnienie wynikające z § 12 ust. 2 Statutu Spółki, powołała w skład Zarządu Emitenta Pana Marcina Słomkowskiego, któremu powierzone zostało pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu Emitenta (szczegóły: raport bieżący nr 3/2023).

W dniu 12 kwietnia 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Centrum Sp. z o.o. podjęło uchwałę nr 3 zobowiązującą wspólników Spółki do dopłat w wysokości 32,00 w stosunku do każdego posiadanego przez danego wspólnika udziału w kapitale zakładowym Spółki. Dopłaty zostaną dokonane przez Wspólników w terminie 14 dni od dnia otrzymania wezwania do ich dokonania, przelewem, na rachunek bankowy Spółki wskazany w wezwaniu.

W dniu 26 kwietnia 2023 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę nr 21 w sprawie powołania Pana Marcina Dąbrowskiego w skład Zarządu Emitenta na kolejną kadencję. Rada Nadzorcza powierzyła Panu Marcinowi Dąbrowskiemu pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu Emitenta (szczegóły: raport bieżący nr 4/2023).

Na podstawie § 19 ust. 1 pkt 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018 poz. 757), Zarząd Spółki British Automotive Holding S.A. z siedzibą w Warszawie [Emitent] zwołuje na dzień 24 maja 2023 roku, na godzinę 11:00, w siedzibie Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding Spółka Akcyjna (szczegóły: raport bieżący nr 5/2023).

W dniu 24 maja 2023 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A., które zatwierdziło:

sprawozdanie Zarządu z działalności British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2022,
sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2022,
sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2022,
skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2022
sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2022. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło również uchwałę w sprawie pokrycia straty wygenerowanej w 2022 roku i postanowiło pokryć tę stratę z przyszłych zysków. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło również uchwałę w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej (szczegóły: raport bieżący nr 6/2023).

W dniu 24 maja 2023 roku spółka Książek Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wykonując uprawnienie osobiste zgodnie z paragrafem 12 ust. 2 Statutu Emitenta oraz art. 368 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, w dniu 24 maja 2023 roku powołała w skład Zarządu Spółki na kolejną, 2-letnią kadencję, Pana Andrzej Nizio, powierzając Mu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Spółki. (szczegóły: raport bieżący nr 8/2023).

Sprawy sądowe

W analizowanym okresie:

Pomiędzy British Automotive Polska S.A. (BAP), wchodząca w skład Grupy, a M.Karlik spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu (M.Karlik), toczyło się postępowanie arbitrażowe przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z pozwu BAP, w którym BAP żądało od M.Karlik zapłaty łącznej kwoty 13,2 mln zł tytułem rozliczeń za okres obowiązywania umowy dilerskiej i serwisowej pomiędzy BAP i M.Karlik. W dniu 20 marca 2023 roku Sąd Arbitrażowy wydał wyrok oddalający powództwo BAP w całości. Spółce przysługuje skarga o uchylenie tego orzeczenia w trybie art. 1205 i nast. k.c. Skarga została złożona w dniu 24 maja 2023 roku.
Pomiędzy BAP a Car-Master 2 sp. z o.o. sp.k. (Car-Master), toczyło się postępowanie arbitrażowe przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z pozwu BAP, w którym BAP żądała od Car-Master zapłaty łącznej kwoty 17,2 mln zł tytułem rozliczeń za okres obowiązywania umowy dilerskiej i serwisowej pomiędzy BAP i Car-Master. W dniu 06 marca 2023 roku Sąd Arbitrażowy wydał wyrok oddalający powództwo BAP w całości. Spółce przysługuje skarga o uchylenie tego orzeczenia w trybie art. 1205 i nast. k.c. Skarga została wniesiona w ustawowym terminie.
Pomiędzy BAP a BC24/.PL sp. z o.o. (poprzednio British Car sp. z o.o.) (British Car), toczy się postępowanie arbitrażowe przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z pozwu BAP, w którym BAP żąda od British Car zapłaty łącznej kwoty 1,8 mln zł tytułem rozliczeń za okres obowiązywania umowy dilerskiej i serwisowej pomiędzy BAP i British Car.
Pomiędzy BAP a "Team-Marek Pasierbski" sp. z o.o. (Team), toczy się postępowanie arbitrażowe przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z pozwu BAP, w którym BAP żąda od Team zapłaty łącznej kwoty 11,1 mln zł tytułem rozliczeń za okres obowiązywania umowy dilerskiej i serwisowej pomiędzy BAP i Team.
26 września 2022 roku Spółka powzięła informację o rozpoznaniu przez Sąd Okręgowy w Warszawie pozwu o zapłatę z weksla, wniesionego przez BAP przeciwko "Karlik" spółka jawna (Karlik sp.j.), oraz o wydaniu nakazu zapłaty, w którym Sąd nakazał Karlik sp.j., zapłatę na rzecz spółki BAP kwoty 8,4 mln zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w zapłacie oraz kosztów procesu w kwocie 57 tys. zł. W/w nakaz zapłaty stanowi tytuł zabezpieczenia roszczeń dochodzonych przez BAP. Kwota objęta nakazem została zabezpieczona poprzez zajęcie komornicze. Pozwana Karlik Sp. J. wniosła zarzuty od nakazu i uzyskała uchylenie wykonalności nakazu. Postępowanie toczy się w trybie zwykłym zaś termin rozprawy jest przewidziany na 26.10.2023.

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o.*	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Mariusz Dębkowski	2 090 916	2 090 916	418 183	5,03%	5,03%
Inne podmioty	20 343 808	20 343 808	4 068 762	48,96%	48,96%
	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

* Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek.

Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Dokument podpisany przez Karolina Banaś Data: 2023.05.30 09:55:34 CEST Signature Not Verified

Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Marcin Słomkowski Wiceprezes Zarządu

Andrzej Nizio Prezes Zarządu

Marcin Słomkow ski Elektronicznie podpisany przez Marcin Słomkowski Data: 2023.05.30 10:03:15 +02'00'

AI Terminal

British Automotive Holding S.A.

5546_rns_2023-05-30_8aeea117-241c-4a69-b8bf-9515d4233016.pdf

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Na dzień 31 marca 2023 r.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE

Dane Spółki Dominującej

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Kontynuacja działalności

Prowadzenie działalności importerskiej

Prowadzenie działalności dilerskiej w Spółkach zależnych

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE i oczekujące na zatwierdzenie

Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2023 roku

Standardy, interpretacje i zmiany przyjęte przez RMSR, które jeszcze nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE:

Sprawozdawczość segmentów działalności

Segmenty branżowe

Segmenty geograficzne

Sprawozdawczość segmentów działalności (ciąg dalszy)

Segmenty zgodnie z MSSF 8

Segmenty zgodnie z MSSF 8

Podział przychodów segmentów na kategorie przychodów

Podział przychodów segmentów na segmenty geograficzne

Przychody z tytułu umów z klientami

Podział przychodów z tytułu umów z klientami ze względu na region geograficzny

Salda aktywów i zobowiązań z tytułu umów z klientami

Wartość sprzedanych towarów i usług

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu

Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne

Przychody finansowe

Koszty finansowe

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów

Efektywna stopa podatkowa

Rzeczowe aktywa trwałe

Zabezpieczenia

Środki trwałe w budowie

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

Wartości niematerialne

Amortyzacja wartości niematerialnych

Prawo wieczystego użytkowania gruntów

Pozostałe należności długoterminowe

Podatek odroczony

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Zmiana różnic przejściowych w okresie

Zapasy

Inwestycje krótkoterminowe oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Kapitał własny

Kapitał zakładowy

Struktura kapitału zakładowego na 31 marca 2023 roku

Zysk (strata) przypadający na jedną akcję

Podstawowy zysk (strata) przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej

Średnia ważona liczba akcji zwykłych

Podstawowy zysk (strata) przypadający na jedną akcję z działalności zaniechanej

Średnia ważona liczba akcji zwykłych

Rozwodniony zysk (strata) przypadający na jedną akcję

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek

Kredyty i pożyczki wg rodzaju

Kredyty i pożyczki o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

Kredyty i pożyczki (struktura walutowa)

Zakres oprocentowania zaciągniętych kredytów w podziale na waluty

Zestawienie kredytów bankowych wraz z podaniem limitów kredytowych

Zobowiązania z tytułu obligacji

Zobowiązania z tytułu leasingu

Leasing o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

Przychody przyszłych okresów

Rezerwy

Prawne

Aktywa i rezerwy na naprawy gwarancyjne

Zobowiązania związane z obowiązkiem odkupu

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

Ryzyko kursowe