British Automotive Holding S.A.

Quarterly Report • May 30, 2023

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

JEDNOSTKOWY RAPORT KWARTALNY I KWARTAŁ 2023 | 4

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W I KWARTALE 2023 R.

PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE

Nazwa	British Automotive Holding Spółka Akcyjna
Siedziba	ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa
Rejestracja	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS
KRS	0000250733
REGON	011927062
NIP	5261211046
Przeważający przedmiot działalności	Spółka prowadzi działalność holdingową - jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej British Automotive Holding (Grupa, Grupa Kapitałowa), prowadząca, poprzez wyspecjalizowane spółki, sprzedaż i kompleksową obsługę posprzedażową samochodów, głównie marek Jaguar i Land Rover.

Spółka jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej prowadzącej działalność w segmencie motoryzacyjnym. Spółka nie posiada oddziałów.

PROFIL I STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

British Automotive British Automotive Holding S.A., poprzez spółki zależne, prowadzi na polskim rynku sprzedaż dilerską samochodów, części zamiennych i akcesoriów oraz kompleksową obsługę serwisową marek Jaguar i Land Rover, jak również sprzedaż oraz kompleksową obsługę samochodów używanych różnych marek premium.

Na dzień sporządzenia raportu Grupa posiada zobowiązania wobec producenta Jaguar Land Rover wynikające z zakończonej w 2020 r. działalności importerskiej dla samochodów Jaguar i Land Rover, prowadzonej przez wchodzącą w skład Grupy spółkę British Automotive Polska S.A.

22 października 2021 r. między Spółką, Jaguar Land Rover Limited (JLR), Książek Holding Sp. z o.o. (KH) oraz wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej spółkami British Automotive Polska S.A. (BAP), British Automotive Centrum Sp. z o.o. (BAC), British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. (BAG), British Automotive Łódź spółka z o.o. (BAŁ), British Automotive Silesia Sp. z o.o. (BAS), iMotors Sp. z o.o. (iMotors, obecnie w likwidacji), AML Polska Sp. z o.o. (obecnie zlikwidowana) i SK Motors Sp. z o.o. (SKM, obecnie

zlikwidowana) zawarte zostało porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Spółki oraz BAP względem JLR. Porozumienie wskazuje kwotę główną solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR jako sumę kwot 32,3 mln euro oraz 1,3 mln funtów brytyjskich, nie wliczając w to odsetek. Porozumienie przewiduje spłatę solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR, w tym wszystkich naliczanych od niego odsetek, w ratach, do dnia 30 czerwca 2026 r. Szczegółowe warunki porozumienia zostały przedstawione m.in. w Sprawozdaniu Zarządu z działalności za 2022 rok.

W latach 2018 – 2021 Zarząd Spółki przeprowadził przegląd opcji strategicznych, mający na celu określenie m.in. przyszłego kierunku rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Spółki w segmencie działalności dilerskiej. W 2021 r. Zarząd postanowił o kontynuacji i dalszym rozwijaniu działalności dilerskiej.

28 października 2022 r. pomiędzy Spółką, BAC, BAG, BAŁ i BAS a Inchcape JLR Poland spółka z o.o., generalnym importerem Jaguar Land Rover w Polsce, zostało zawarte porozumienie o restrukturyzacji grupy dealerskiej BAH. Strony ustaliły, iż BAG, BAS i BAŁ zaprzestaną działalności dealerskiej od 1 stycznia 2023 r. i przekształcą się w Autoryzowane Serwisy JLR. BAC będzie kontynuował działalność dealerską JLR. BAC otrzyma możliwość przeniesienia działalności do nowo wybudowanego punktu dealerskiego na południu Warszawy, zgodnie z zatwierdzonymi planami rozwoju sieci dealerskiej JLR.

31 grudnia 2022 roku BAG, BAŁ i BAS zakończyły działalność dilerską w zakresie autoryzowanej sprzedaży nowych samochodów marek Jaguar i Land Rover. BAG, BAŁ i BAS kontynuują działalność jako autoryzowane serwisy pojazdów tych marek, równocześnie prowadząc sprzedaż samochodów używanych klasy premium.

Strategia Grupy BAH zakłada koncentracje na rozwoju działalności dealerskiej oraz serwisowej, rozumianej jako sprzedaż samochodów nowych oraz używanych do użytkowników końcowych z wykorzystaniem posiadanej sieci salonów sprzedaży, świadczenie wysokiej klasy usług posprzedażowych, w tym usług serwisowych. Strategia zakłada wykorzystanie atutów Grupy w postaci m.in. rozpoznawalnej marki, wieloletniej współpracy z szerokim gronem klientów indywidualnych i instytucjonalnych, największej wśród partnerów Jaguar Land Rover w Polsce sieci autoryzowanych salonów dla wzrostu skali działalności w obszarze sprzedaży samochodów nowych, używanych oraz świadczenia usług serwisowych w perspektywie kilku lat.

Główne założenia planu rozwoju działalności w obszarze sprzedaży aut używanych to:

• wprowadzenie wysokich standardów jakościowych w procesie sprzedaży, wyróżniająca sieć dealerów BAH na tle rynku (m.in. ekspozycja samochodów używanych pod dachem, ekspozycja według standardów sprzedaży samochodów nowych),
• poszerzenie oferty sprzedażowej o samochody używane innych marek premium
• dostępność do baz danych klientów ze wszystkich lat działalności (największa baza danych klientów w marce JLR),
• efekt synergii wszystkich punktów sprzedaży Grupy jedna strona internetowa, największa ekspozycja samochodów używanych marek JLR w Polsce,
• rozwinięta współpraca z firmami leasingowymi dająca największy dostęp do samochodów używanych (możliwość budowania atrakcyjnej oferty),
• dedykowane działania marketingowe (wspólna strona dla wszystkich lokalizacji salon.baholding.pl).
• wykorzystanie rozpoznawalności marki BAH na polskim rynku dla skutecznego dotarcia do klientów.

Działania podjęte w ramach realizacji strategii rozwoju Grupy w okresie objętym raportem zostały zaprezentowane w rozdziale 8 Sprawozdania. Perspektywy dla działalności Grupy zostały zaprezentowane w rozdziale 9 Sprawozdania.

WŁADZE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

Rada Nadzorcza Spółki:

ALEKSANDER CHŁOPECKI

WIESŁAW TADEUSZ ŁATAŁA

Przewodniczący Rady Nadzorczej

DARIUSZ DANILUK Członek Rady Nadzorczej

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

KRZYSZTOF BREJDAK

Członek Rady Nadzorczej

ANDRZEJ JACASZEK

Członek Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki:

ANDRZEJ NIZIO

Prezes Zarządu

MARCIN DĄBROWSKI Wiceprezes Zarządu

MARCIN SŁOMKOWSKI

Wiceprezes Zarządu

AKCJONARIAT SPÓŁKI

Akcje British Automotive Holding S.A. od 19 czerwca 2008 r. są notowane na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.310.370,40 zł i dzieli się na 41.551.852 akcji o wartości nominalnej 0,2 zł każda, w tym:

• 30.000.000 akcji serii A
• 1.184.200 akcji serii B
• 4.730.000 akcji serii C
• 614.000 akcji serii D
• 395.200 akcji serii E
• 4.628.452 akcji serii J

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Akcjonariuszami Spółki posiadającymi, na dzień sporządzenia niniejszego raportu, znaczne pakiety jej akcji są następujące podmioty:

Akcjonariusze	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji (zł)	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o. *	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Mariusz Dębkowski	2 090 916	2 090 916	418 183	5,03%	5,03%
Inne podmioty	20 343 808	20 343 808	4 068 762	48,96%	48,96%
Razem	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

*Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego Spółka nie została poinformowana o zmianach stanu posiadania akcji przez Akcjonariuszy.

22 października 2021 r. zawarte zostało pomiędzy Spółką, British Automotive Polska S.A. (BAP), Jaguar Land Rover Limited (JLR), Książek Holding Sp. z o.o., British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o., iMotors Sp. z o.o. (obecnie w likwidacji), AML Polska Sp. z o.o. (obecnie zlikwidowana) i SK Motors Sp. z o.o. (obecnie zlikwidowana) porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Spółki oraz BAP względem JLR. Porozumienie przewiduje obowiązek ustanowienia zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR, obejmujących m.in.: zastaw zwykły i rejestrowy na akcjach Spółki należących do Książek Holding Sp. z o.o.

Spółka ani podmioty od niej zależnie nie posiadają akcji własnych Spółki.

SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa Kapitałowa w 2023 r. prowadzi działalność kontynuowaną w segmencie dilerskim. Segment dilerski tworzą wyspecjalizowane spółki zależne British Automotive Holding S.A., będące: autoryzowanym dealerem Jaguar Land Rover w Polsce (British Automotive Centrum Sp. z o.o.),

autoryzowanymi serwisami Jaguar Land Rover w Gdańsku, Katowicach i Łodzi (odpowiednio British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o. i British Automotive Łódź Sp. z o.o.), oraz sprzedawcą oraz punktem obsługi serwisowej samochodów używanych różnych marek (iMotors sp. z o.o.). Spółka British Automotive Centrum, będąca dealerem Jaguar Land Rover, prowadzi sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover do użytkowników końcowych oraz usług dodatkowych dla klientów, jak również odpowiada za ich obsługę posprzedażową, w tym serwis gwarancyjny i pogwarancyjny. Spółki prowadzące działalność autoryzowanych serwisów pojazdów Jaguar i Land Rover zajmują się serwisem gwarancyjnym i pogwarancyjnym.

SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA I KWARTAŁU 2023 ROKU ORAZ DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Styczeń 2023 r.

› 2 stycznia – Zmiana profilu działalności spółek zależnych Emitenta (szczegóły: raport bieżący nr 1/2023)

Luty 2023 r.

› 14 lutego – Powołanie Marcina Słomkowskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 3 /2023)

Kwiecień 2023 r.

• › 26 kwietnia Powołanie Marcina Dąbrowskiego na kolejną kadencję Członka Zarządu i powierzenie mu funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 4 /2023)
• › 28 kwietnia Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (szczegóły: raport bieżący nr 5 /2023)

Maj 2023 r.

› 24 maja – Zwyczajne Walne Zgromadzenie (szczegóły: raporty bieżące nr 6 /2023, 7 /2023)

› 24 maja – Powołanie Andrzeja Nizio na kolejną kadencję Członka Zarządu i powierzenie mu funkcji Prezesa Zarządu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 8 /2023)

SEGMENT DILERSKI

8.1. Wyniki sprzedaży

*Sprzedaż samochodów z British Automotive Centrum sp. z o.o., British Automotive Gdańsk sp. z o.o., British Automotive Łódź sp. z o.o., British Automotive Silesia sp. z o.o., iMotors Sp. z o.o. (obecnie w likwidacji) do użytkowników końcowych.

W I kw. 2023 r. dilerzy wchodzący w skład Grupy Kapitałowej sprzedali do klientów końcowych 101 samochody, o 41% mniej niż w I kw. 2022 r. Kluczowy wpływ na wyniki sprzedaży w analizowanym okresie miała zmiana modelu biznesowego części spółek zależnych spółki i zaprzestanie przez nie sprzedaży nowych samochodów Jaguar Land Rover, jak również niezmiennie wymagająca sytuacja finansowa Grupy, wpływająca negatywnie na potencjał sprzedażowy.

8.2. Perspektywy działalności dilerskiej

British Automotive Centrum S.A. (BAC), prowadzi salon dilerski w Warszawie na mocy zawartej 1 grudnia 2020 r. umowy dealerskiej i serwisowej z generalnym importerem samochodów Jaguar i Land Rover na Polskę, tj. Inchcape JLR Poland Sp. z o.o. Umowa kompleksowo reguluje warunki współpracy i została zawarta na czas nieokreślony, z 24-miesięcznym terminem wypowiedzenia.

28 października 2022 r. zostało pomiędzy British Automotive Holding i jej spółkami zależnymi (BAC, British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o. oraz British Automotive Łódź Sp. z o.o.) a Inchcape JLR Poland zostało zawarte porozumienie o restrukturyzacji grupy dealerskiej BAH. Na mocy porozumienia BAG, BAS i BAŁ zaprzestały, z końcem 2022 r., działalności dealerskiej od 1 stycznia 2023 r. i przekształcą się w Autoryzowane Serwisy JLR. BAC kontynuuje działalność dealerską JLR, jak również otrzyma możliwość przeniesienia, w przyszłości, działalności do nowo wybudowanego punktu dealerskiego na południu Warszawy, zgodnie z zatwierdzonymi planami rozwoju sieci dealerskiej JLR.

BAG, BAS i BAŁ począwszy od 1 stycznia br. prowadzą, odpowiednio w Gdańsku, Katowicach i Łodzi, Autoryzowane Serwisy Jaguar Land Rover. W dotychczasowych lokalizacjach BAG, BAS i BAŁ prowadzą również sprzedaż samochodów używanych klasy premium.

Spółka iMotors Sp. z o.o. od 1 grudnia 2020 r. prowadzi, w oparciu o salon samochodowy zlokalizowany przy ul. Wawelskiej w Warszawie, działalność polegającą na obrocie samochodami używanymi różnych marek. 4 maja 2023 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników iMotors Sp. z o.o. postanowiło postawić Spółkę w stan likwidacji i powołało Pana Marcina Dąbrowskiego do pełnienia funkcji likwidatora. Plan Grupy zakłada wykorzystanie salonu przy ul. Wawelskiej w Warszawie dla rozwoju sprzedaży samochodów używanych przez British Automotive Centrum.

Zawarte 22 października 2021 r. porozumienie z Jaguar Land Rover w zakresie spłaty zobowiązań Grupy wobec JLR umożliwia kontynuację działalności Grupy w krótkim okresie i jej koncentrację na biznesie dealerskim. Równocześnie, w ocenie Zarządu, istnieje znacząca niepewność co do możliwości kontynuacji działalności dealerskiej Grupy w dłuższym horyzoncie czasu. Istotny wpływ na przyszłość Grupy, w tym zakładaną spłatę zobowiązań wobec JLR, mieć będzie m.in. rozwój działalności dilerskiej w obszarze samochodów używanych.

Plan rozwoju działalności dealerskiej zakłada, zgodnie z obecną strategią Grupy, koncentracje na rozwoju działalności sprzedażowej oraz serwisowej, rozumianej jako sprzedaż samochodów nowych oraz używanych do użytkowników końcowych z wykorzystaniem posiadanej sieci salonów sprzedaży, świadczenie wysokiej klasy usług posprzedażowych, w tym usług serwisowych.

PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

9.1. Perspektywy krótkoterminowe

Kluczowy wpływ na wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej w perspektywie najbliższych 12 miesięcy mieć będą:

• realizacja porozumienia między Spółką i podmiotami zależnymi wchodzącymi w skład z jej Grupy Kapitałowe, Książek Holding Sp. z o.o. a koncernem Jaguar Land Rover w zakresie uregulowania zobowiązań Grupy wobec producenta,
• działalność segmentu dealerskiego Grupy, w tym zdolność do osiągnięcie zakładanych wyników, ponoszenia kosztów związanych z prowadzeniem zmodernizowanych lub nowych obiektów handlowych, zdolność do generowania nadwyżek pieniężnych pozwalających m.in. na regulowania zobowiązań,
• realizacja porozumienia o restrukturyzacji grupy dealerskiej BAH i przekształcenie części dilerstw Grupy w Autoryzowane Serwisy JLR, oraz będące tego konsekwencją zmiany w strukturze oraz poziomie przychodów i kosztów,
• rozwój działalności w obszarze sprzedaży samochodów używanych,
• dostępność i możliwość ubezpieczenia ryzyka kredytowego,
• sytuacja epidemiologiczna w kraju i zagranicą, związane z pandemią ewentualne ograniczenia w życiu społecznym i gospodarczym oraz ich ewentualny wpływ na globalne łańcuchy dostaw,

• sytuacja na rynkach surowców, w tym surowców energetycznych, wpływających zarówno na koszty produkcji i dystrybucji samochodów, jak również, poprzez ceny paliw, na koszty dalszego ich użytkowania,
• konsekwencje agresji Rosji na Ukrainę m.in. dla sytuacji gospodarczej w regionie oraz nastrojów konsumenckich,
• dostępność samochodów, związana m.in. z globalnym deficytem układów scalonych (głównie mikroprocesorów) wykorzystywanych w produkcji samochodów, wpływem wojny na Ukrainie na deficyt wybranych podzespołów (np. wiązek przewodów),
• polityka monetarna w Polsce oraz na świecie, wpływająca na koszty finansowania zakupów samochodów oraz koszty finansowe Grupy,
• polityka banków i firm leasingowych w zakresie warunków finansowania dla nabywania samochodów,
• realizacja umowy ws. handlu i współpracy między UE a Wielką Brytanią i wpływ nowych regulacji obrotu między handlowego Wielkiej Brytanii z Unią Europejską m.in. na terminowość dostaw samochodów i części samochodowych,
• sytuacja na rynku walutowym.

9.2. Perspektywy długoterminowe

Kluczowy wpływ na kontynowanie działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej w długim okresie mieć będą:

• realizacja porozumienia między Spółką i podmiotami zależnymi wchodzącymi w skład z jej Grupy Kapitałowe, Książek Holding Sp. z o.o. a koncernem Jaguar Land Rover w zakresie uregulowania zobowiązań Grupy wobec producenta,
• zakres i kształt współpracy między podmiotami wchodzącymi w skład Grupy z Inchcape JLR Poland Sp. z o.o., generalnym importerem Jaguar Land Rover w Polsce,
• prowadzenie działalności dealerskiej i serwisowej przez podmioty Grupy, w tym zdolność dealera oraz autoryzowanych serwisów Jaguar Land Rover należących do Grupy do osiągania zakładanych wyników sprzedażowych w obszarze sprzedaży samochodów nowych oraz używanych, działalności serwisowej oraz innych usług dodatkowych,
• zdolność Grupy do pozyskiwania finansowania zewnętrznego dla realizacji planów rozwojowych, dostępność limitów ubezpieczeniowych i kredytu kupieckiego,
• aktualizacja i realizacja strategii rozwoju sprzedaży i ekspansji Jaguar Land Rover w Polsce,
• wpływ sytuacji finansowej i operacyjnej Jaguar Land Rover na realizację strategii rozwoju koncernu, w tym m.in. na realizację strategii globalnego rozwoju Jaguar Land Rover, inwestycje w rozwój oferty samochodów, harmonogram premier nowych i odnowionych modeli samochodów, w tym dalsze poszerzanie oferty koncernu o modele samochodów adresowane do nowych grup klientów (samochody o napędach hybrydowych i elektrycznych),

• sytuacja na rynku motoryzacyjnym w Polsce, w tym wpływ regulacji podatkowych i środowiskowych oraz ewentualnych programów wspierających zakup i użytkowanie samochodów elektrycznych i niskoemisyjnych na rozwój sprzedaży nowych samochodów,
• sytuacja gospodarcza w Polsce i zagranicą, wpływająca na koniunkturę na rynku dóbr luksusowych oraz rynku samochodowego, w tym długoterminowy wpływ pandemii COVID-19 oraz agresji Rosji na Ukrainę na koniunkturę,
• długofalowy wpływ pandemii COVID-19 na kształt życia społecznego i gospodarczego, preferencje i zachowania konsumentów (m.in. rozwój car-sharing, rozwój sprzedaży samochodów online) w Polsce i na świecie,
• długoterminowe skutki opuszczenia przez Wielką Brytanię struktur Unii Europejskiej, w tym ewentualne zmiany w warunkach handlu między ww. podmiotami.

SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI I GRUPY

10.1. Grupa Kapitałowa – wybrane dane finansowe

W tys. zł	31.03.2023	31.12.2022
Aktywa razem, w tym:	179 839	187 836
Aktywa trwałe	114 150	115 155
Aktywa obrotowe	65 689	72 681
Kapitał własny i zobowiązania, w tym:	179 839	187 836
Kapitał własny	(16 889)	(13 087)
Zobowiązania długoterminowe	19 188	20 422
Zobowiązania krótkoterminowe	177 540	180 501

W tys.	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022
Przychody netto ze sprzedaży	43 501	75 260
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(1 584)	8 734
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej	(2 263)	7 923
Zysk/(strata) netto na działalności zaniechanej	(1 539)	(2 699)
Zysk (strata) netto za okres	(3 802)	5 224

10.2. Grupa Kapitałowa – wybrane wskaźniki finansowe

	31.03.2023	31.12.2022
Płynność
Wskaźnik bieżącej płynności aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych	0,4	0,4

	31.03.2023	31.12.2022
Wskaźnik szybkiej płynności aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych	0,1	0,2
Aktywność
Cykl rotacji zapasów wartość zapasów na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	59,0	53,0
Cykl rotacji należności wartość należności na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	23,0	27,4
Cykl operacyjny suma zapasów i należności na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	81,9	80,4
Cykl rotacji zobowiązań wartość zobowiązań z tytułu dostaw, usług i pozostałych na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach) Cykl konwersji gotówki	216,4	193,9
wartości zapasów i należności na koniec okresu pomniejszone o zobowiązania z tytułu dostaw, usług i pozostałych na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	(134,4)	(113,5)
Zadłużenie
Dług netto (mln zł) zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) na dzień bilansowy pomniejszone o wartość środków pieniężnych	25,1	27,0
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitały własne do aktywów ogółem	(0,09)	(0,07)
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem do kapitału własnego	(11,6)	(15,4)
Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem do aktywów ogółem	1,09	1,07

10.3. Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej

W I kw. 2023 r. Grupa British Automotive Holding rozpoznała 43,5 mln zł skonsolidowanych przychodów z działalności kontynuowanej, wobec 75,3 mln zł rok wcześniej, odnotowując 1,6 mln zł straty operacyjnej (8,7 mln zł zysku operacyjnego w I kw. 2022 r.), 2,3 mln zł straty netto z działalności kontynuowanej (7,9 mln zł zysku rok wcześniej), 1,5 mln zł straty netto z działalności zaniechanej, tj. działalności importerskiej (2,7 mln zł straty netto w I kw. 2022 r.) oraz 3,8 mln zł straty netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej (5,2 mln zł zysku rok wcześniej). Kluczowy wpływ na odnotowane wyniki miała niższa sprzedaż samochodów, związana ze zmianą profilu działalności części spółek zależnych.

W I kw. 2023 r. suma bilansowa Grupy zmniejszyła się o 4%, do 179,8 mln zł na koniec marca 2023 r. Aktywa obrotowe zmniejszyły się w tym okresie o 10%, do 65,7 mln zł. Wartość środków pieniężnych zmniejszyła się z 8,3 mln zł na koniec 2022 r. do 7,0 mln zł na koniec I kw. 2023 r.

10.4. Informacje uzupełniające

Poręczenia i gwarancje

W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty wchodzące w skład Grupy nie otrzymały poręczeń od podmiotów niepowiązanych.

Na dzień 31 marca 2023 r. Grupa nie posiadała zaangażowania z tytułu kredytu obrotowego i kredytu w rachunku bieżącym.

Istotne obowiązujące poręczenia
Wystawca	Na rzecz	Wartość (tys. zł)	Tytułem
Emitent	Jaguar Land Rover Limited	Wszystkie niezapłacone zobowiązania z tytułu sprzedaży produktów Jaguar Land Rover	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem 31.05.2016 umowy pomiędzy Jaguar Land Rover Limited a British Automotive Polska S.A. (Importer and Authorised Repairer Agreement).
British Automotive Polska S.A.	mBank S.A.	20 000	Poręczenie za British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 27.03. 2017 r. umowy kredytu.
Emitent	mBank S.A.	20 000	Poręczenie za British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 27.03.2017 r. umowy kredytu.

W okresie sprawozdawczym obowiązywały i obowiązują poniższe istotne poręczenia:

Zgodnie z Porozumieniem z 22 października 2021 r. BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM udzielają gwarancji pełnej i terminowej spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR do pełnej wysokości sumy zabezpieczenia wskazanej powyżej. W ramach udzielonej gwarancji BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM zobowiązują się solidarnie do spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w razie niedokonania przez Emitenta lub BAP pełnej i terminowej spłaty którejkolwiek z rat tego zadłużenia, określonych w harmonogramie spłaty dołączonym do Porozumienia, przy czym gwarancja wygasa w przypadku, gdy JLR nie zażąda od w/w spółek zapłaty na jej podstawie do dnia 30 czerwca 2029 roku.

W dniu 22 lutego 2022 r. zawarty został aneks nr 1 pomiędzy British Automotive Holding Spółka Akcyjna [BAH, Emitent], spółką British Automotive Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors], spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] do porozumienia z 22 października 2021 r o spłacie solidarnego zadłużenia BAH oraz BAP względem JLR [Porozumienie]. W aneksie nr 1 strony określiły zmieniony plan spłat zobowiązań wobec JLR oraz zasady finansowania zakupów samochodów przez Książek Holding sp. z o.o. w postaci pożyczek na zakup aut dla wewnętrznych dealerów GK BAH. Auta kupowane przez wewnętrznych dealerów GK BAH będą zwolnione z zastawu na rzecz JLR, ale będą przedmiotem zastawu rejestrowego na rzecz KH.

Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji papierów wartościowych

W 2022 r. oraz w 2023 r. Spółka nie emitowała akcji, jak również Spółka oraz inne podmioty z Grupy w 2022 r. oraz w 2023 r. nie przeprowadziły emisji obligacji.

POZOSTAŁE INFORMACJE

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w I kw. 2023 r. z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zaprezentowane są w Nocie 29 Jednostkowego sprawozdania finansowego za I kw. 2023 r. oraz w Nocie 35 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I kw. 2023 r.

Postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne

W analizowanym okresie Spółka i wchodzące w skład Grupy podmioty nie były przedmiotem ani stroną istotnych postępowań administracyjnych.

W analizowanym okresie:

• Pomiędzy British Automotive Polska S.A. (BAP), wchodząca w skład Grupy, a M.Karlik spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu (M.Karlik), toczyło się postępowanie arbitrażowe przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z pozwu BAP, w którym BAP żądało od M.Karlik zapłaty łącznej kwoty 13,2 mln zł tytułem rozliczeń za okres obowiązywania umowy dilerskiej i serwisowej pomiędzy BAP i M.Karlik. W dniu 20 marca 2023 roku Sąd Arbitrażowy wydał wyrok oddalający powództwo BAP w całości. Spółce przysługuje skarga o uchylenie tego orzeczenia w trybie art. 1205 i nast. k.c. Skarga została złożona w dniu 24 maja 2023 roku.
• Pomiędzy BAP a Car-Master 2 sp. z o.o. sp.k. (Car-Master), toczyło się postępowanie arbitrażowe przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z pozwu BAP, w którym BAP żądała od Car-Master zapłaty łącznej kwoty 17,2 mln zł tytułem rozliczeń za okres obowiązywania umowy dilerskiej i serwisowej pomiędzy BAP i Car-Master. W dniu 06 marca 2023 roku Sąd Arbitrażowy wydał wyrok oddalający powództwo BAP w całości. Spółce przysługuje skarga o uchylenie tego orzeczenia w trybie art. 1205 i nast. k.c. Skarga została wniesiona w ustawowym terminie.
• Pomiędzy BAP a BC24/.PL sp. z o.o. (poprzednio British Car sp. z o.o.) (British Car), toczy się postępowanie arbitrażowe przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z pozwu BAP, w którym BAP żąda od British Car zapłaty łącznej kwoty 1,8 mln zł tytułem rozliczeń za okres obowiązywania umowy dilerskiej i serwisowej pomiędzy BAP i British Car.
• Pomiędzy BAP a "Team-Marek Pasierbski" sp. z o.o. (Team), toczy się postępowanie arbitrażowe przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z pozwu BAP, w którym BAP żąda od Team zapłaty łącznej kwoty 11,1 mln zł tytułem rozliczeń za okres obowiązywania umowy dilerskiej i serwisowej pomiędzy BAP i Team.
• 26 września 2022 roku Spółka powzięła informację o rozpoznaniu przez Sąd Okręgowy w Warszawie pozwu o zapłatę z weksla, wniesionego przez BAP przeciwko "Karlik" spółka jawna (Karlik sp.j.), oraz o wydaniu nakazu zapłaty, w którym Sąd nakazał Karlik sp.j., zapłatę na rzecz spółki BAP kwoty 8,4 mln zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w zapłacie oraz kosztów procesu w kwocie 57 tys. zł. W/w nakaz zapłaty stanowi tytuł zabezpieczenia roszczeń dochodzonych przez BAP. Kwota objęta nakazem została zabezpieczona poprzez zajęcie

komornicze. Pozwana Karlik Sp. J. wniosła zarzuty od nakazu i uzyskała uchylenie wykonalności nakazu. Postępowanie toczy się w trybie zwykłym zaś termin rozprawy jest przewidziany na 26.10.2023.

Istotne pozycje pozabilansowe

Poza poręczeniami i gwarancjami opisanymi w punkcie Poręczenia i gwarancje niniejszego sprawozdanie zarządu Spółka oraz Grupa nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych.

Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej, jej realizacja i perspektywy

Główne założenia strategii rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej zostały zaprezentowane w punkcie Profil i strategia rozwoju Spółki oraz Grupy niniejszego sprawozdania. Działania podjęte w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym zostały przedstawione w rozdziale Segment dilerski oraz w punkcie Perspektywy rozwoju Spółki i Grupy niniejszego sprawozdania.

Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz finansowych na rok 2023.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy

Do głównych czynników mających wpływ na wyniki Spółki i Grupy w I kw. 2023 r. możemy zaliczyć m.in.:

• reorganizacja sieci dealerskiej BAH i przekształcenie salonów dealerskich w Katowicach, Łodzi i Gdańsku w Autoryzowane Serwisy Jaguar Land Rover oraz rozpoczęcie przez nie działalności w obszarze sprzedaży samochodów używanych,
• sytuacja makroekonomiczna, w tym utrzymujące się wysokie tempo wzrostu inflacji i towarzyszący jej wysoki poziom stóp procentowych, pośrednio wpływający na popyt na samochody (wzrost kosztów finansowania zakupów).

Wpływ pandemii COVID-19 na bieżącą działalność Spółki i Grupy

Zdarzeniem mającym wpływ na bieżącą działalność Spółki i Grupy Kapitałowej oraz bieżące i przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy, jest pandemia COVID-19. O wpływie pandemii na działalność Grupy Kapitałowej Spółka informowała m.in. w raporcie rocznym za 2022 r.

W ocenie Zarządu Spółki pandemia COVID-19 miała w I kw. 2023 r. oraz po zakończeniu okresu sprawozdawczego, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, pośredni negatywny wpływ na działalność Grupy oraz osiągnięte przez nią wyniki finansowe m.in. poprzez wpływ na zaburzenia w łańcuchach dostaw samochodów i części zamiennych. Zarząd Spółki ocenia, iż pandemia może, szczególnie w przypadku zaostrzenia sytuacji epidemiologicznej w Polsce lub w krajach kluczowych dla procesu produkcji samochodów sprzedawanych przez Grupę, w przyszłości bezpośrednio negatywnie oddziaływać na działalność Spółki i Grupy.

Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na sytuację Spółki i Grupy

Zdarzeniem mającym wpływ na działalność Spółki i Grupy oraz potencjalnie mogącym wpływać na przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy, jest agresja Rosji przeciw Ukrainie i jego konsekwencje, w tym sytuacja gospodarcza i społeczna w Ukrainie oraz działania społeczności międzynarodowej wobec Rosji.

Na dzień 31 marca 2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa nie miała pracowników oraz współpracowników będących obywatelami Ukrainy. Spółka ani podmioty wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie są, według wiedzy Zarządu Spółki stronami umów i porozumień z podmiotami zarejestrowanymi w Ukrainie, Białorusi lub Rosji lub mającymi istotne powiązania gospodarcze z ww. krajami.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka i Grupa nie odnotowały istotnego bezpośredniego wpływu konfliktu na działalność operacyjną.

W ocenie Zarządu wojna w Ukrainie może wpływać na działalność Spółki i Grupy poprzez m.in.:

• nastroje konsumentów na całym świecie,
• dostępność samochodów, związaną m.in. z okresowym globalnym deficytem wybranych podzespołów, których zakłady zlokalizowane w Ukrainie są producentem,
• sytuację na rynku surowców i ceny surowców energetycznych, wpływające m.in. na koszty stałe prowadzenia działalności Spółki i Grupy, jak również na koszty produkcji samochodów, koszty użytkowania samochodów,
• sytuację na rynkach finansowych i m.in. koszty finansowania działalności Grupy,
• sytuację gospodarczą w Polsce,
• sytuację na rynku walutowym.

Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu posiadaczami akcji Spółki byli poniżej zaprezentowani członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki:

Osoba	Stanowisko	Stan posiadania	Wartość nominalna akcji (w zł)
Wiesław Tadeusz Łatała	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	9 akcji	1,8
Marcin Dąbrowski	Wiceprezes Zarządu	15 akcji	3

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z 3 marca 2021 r. podjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla Andrzeja Nizio, Prezesa Spółki. Zgodnie z programem Andrzejowi Nizio może zostać przydzielonych 3.613.205 warrantów subskrypcyjnych, uprawniających do objęcia łącznie 3.613.205 akcji nowej emisji po cenie nominalnej akcji wynoszącej 0,2 zł, pod warunkiem iż przynajmniej raz w ciągu 3 lat, licząc od dnia podjęcia uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych, średni, trzymiesięczny kurs akcji Spółki, obliczony ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu każdego dnia notowań, z wyłączeniem transakcji pakietowych, wyniesie 1,50 zł.

Informacja o konsolidacji

British Automotive Holding S.A. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Lista podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest zaprezentowana w rozdziale Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej British Automotive Holding Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Informacje o podstawie sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki są zaprezentowane odpowiednio w Nocie 2 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za I kw. 2023 r. oraz w Nocie 2 Jednostkowego sprawozdania finansowego Grupy za I kw. 2023 r.

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Brak jest innych informacji istotnych dla oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej British Automotive Holding niż przekazane w niniejszym raporcie.

Andrzej Nizio Prezes Zarządu

Warszawa, dnia 30 maja 2023 roku

Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Marcin Słomkowski Wiceprezes Zarządu

Marcin Słomkowski

Elektronicznie podpisany przez Marcin Słomkowski Data: 2023.05.30 10:04:22 +02'00'