BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

JEDNOSTKOWY RAPORT KWARTALNY I KWARTAŁ 2023 | 20

ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01.2023-31.03.2023 R.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Za okres od 1 stycznia do 31 marca 2023 r.

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022

Przychody ze sprzedaży	4	1 532	1 715
Pozostałe przychody operacyjne	5	462	422
		1 994	2 137

Amortyzacja		(50)	(93)
Zużycie materiałów i energii		(55)	(26)
Usługi obce	9	(584)	(739)
Koszty świadczeń pracowniczych	7	(620)	(759)
Pozostałe koszty operacyjne	6	(1 975)	(2 438)
Zyski z inwestycji	8	31	9
Zysk/ (strata) na działalności operacyjnej		(1 259)	(1 909)

Koszty finansowe	10	(150)	(116)
Zysk/ (strata) przed opodatkowaniem		(1 409)	(2 025)
Podatek dochodowy	11	(157)	(92)
Zysk/ (strata) netto		(1 566)	(2 117)

Inne całkowite dochody		-	-
Całkowite dochody ogółem		(1 566)	(2 117)

Zysk/ (strata) przypadający na 1 akcję
Podstawowy (zł)		(0,04)	(0,05)
Rozwodniony (zł)		(0,04)	(0,05)

Andrzej Nizio Prezes Zarządu

Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Marcin Słomkowski Wiceprezes Zarządu

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Na dzień 31 marca 2023 r.

w tysiącach złotych	Nota	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	12	24	28	39
Wartości niematerialne	14	1	6	44
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	13	542	583	142
Pozostałe inwestycje długoterminowe	15	17 457	14 657	19 076
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16	-	-	-
Aktywa trwałe razem		18 024	15 274	19 301

Aktywa obrotowe
Zapasy	17	-	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	18	1 529	654	1 848
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	19	287	654	738
Aktywo z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia	23	70 493	71 995	68 694
Pozostałe inwestycje krótkoterminowe	15	22	758	-
Aktywa obrotowe razem		72 331	74 061	71 280
Aktywa razem		90 355	89 335	90 581

Andrzej Nizio Prezes Zarządu

Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Marcin Słomkowski Wiceprezes Zarządu

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Na dzień 31 marca 2023 r.

w tysiącach złotych	Nota	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
Kapitał własny i zobowiązania
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	20	8 310	8 310	8 310
Kapitał zapasowy		60 875	60 875	60 875
Zyski zatrzymane		(119 893)	(118 327)	(119 768)
Kapitał własny razem		(50 708)	(49 142)	(50 583)
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	22	15 268	11 904	11 109
Zobowiązania z tytułu leasingu	24	372	419	96
Rezerwy	29	59	59	-
Zobowiązania długoterminowe razem		15 699	12 382	11 205
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	22	22	3	270
Zobowiązania z tytułu leasingu	24	175	173	66
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		20	32	22
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	26	2 474	3 768	8 063
Przychody przyszłych okresów	25	225	-	225
Zobowiązania wobec JLR z tytułu poręczenia dla BAP	23	122 448	122 119	121 313
Zobowiązania krótkoterminowe razem		125 364	126 095	129 959
Zobowiązania razem		141 063	138 477	141 164
Kapitał własny i zobowiązania razem		90 355	89 335	90 581

Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Marcin Słomkowski Wiceprezes Zarządu

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Za okres od 1 stycznia do 31 marca 2023 r.

w tysiącach złotych	01.01.2023	01.01.2022
	- 31.03.2023	- 31.03.2022
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) netto za okres	(1 566)	(2 117)
Korekty
Amortyzacja	50	93
Odpisy aktualizujące wartość WNiP	-	(59)
Odpis aktywa z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia	1 831	2 339
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	(40)	(12)
Koszty finansowe z tytułu odsetek	158	116
Podatek dochodowy	157	92
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	(875)	(357)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych z wyłączeniem kredytów i leasingu	(1 221)	(216)
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów	225	225
Podatek zapłacony	(168)	(70)
Pozostałe	4	17
Środki pieniężne netto wygenerowane na działalności operacyjnej	(1 445)	51

Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Marcin Słomkowski Wiceprezes Zarządu

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Za okres od 1 stycznia do 31 marca 2023 r.

01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022

11	-
-	-
11	-

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

Zaciągnięcie kredytów i pożyczek	1 125	-
Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek	-	-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(52)	(18)
Odsetki zapłacone	(6)	(4)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	1 067	(22)

Przepływy pieniężne netto, razem	(367)	29
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	654	709
Środki pieniężne na koniec okresu	287	738
Środki pieniężne na koniec okresu o ograniczonej możliwości dysponowania	-	1

Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Marcin Słomkowski Wiceprezes Zarządu

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Za okres od 1 stycznia do 31 marca 2023 r.

		Kapitał	Kapitał	Kapitał	Zyski	Kapitał własny
w tysiącach złotych	Nota	zakładowy	zapasowy	rezerwowy	zatrzymane	razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2022 r.	20	8 310	60 875	-	(117 651)	(48 466)
Całkowite dochody ogółem		-	-	-	(2 117)	(2 117)
Kapitał własny na dzień 31 marca 2022 r.		8 310	60 875	-	(119 768)	(50 583)

Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2022 r.	20	8 310	60 875	-	(117 651)	(48 466)
Całkowite dochody ogółem		-	-	-	(676)	(676)
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2022 r.	20	8 310	60 875	-	(118 327)	(49 142)

Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2023 r.	20	8 310	60 875	-	(118 327)	(49 142)
Całkowite dochody ogółem		-	-	-	(1 566)	(1 566)
Kapitał własny na dzień 31 marca 2023 r.	20	8 310	60 875	-	(119 893)	(50 708)

Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Marcin Słomkowski Wiceprezes Zarządu

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE

Dane Spółki

British Automotive Holding S.A. ("Spółka") jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie 00-838, ul. Prosta 32.

Spółka British Automotive Holding S.A. została zarejestrowana w KRS w dniu 15 lutego 2006 roku pod numerem 0000250733 po przekształceniu ze Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Marvipol Sp. z o.o., która rozpoczęła działalność gospodarczą w 1996 roku i była wpisana do KRS pod numerem 0000098833. Spółka British Automotive Holding S.A. została utworzona na czas nieoznaczony. 30 listopada 2017 nastąpiła zmiana nazwy spółki z Marvipol S.A. na British Automotive Holding S.A.

Przedmiotem działalności Spółki są:

działalność holdingów finansowych,
działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
pozostałe pośrednictwo pieniężne,
działalność rachunkowo księgowa,
działalność firm centralnych i holdingów,
usługi księgowe.

Sprawozdanie finansowe sporządzone jest za okres sprawozdawczy kończący się dnia 31 marca 2023 roku. Dane porównawcze obejmują okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 marca 2022 roku dla sprawozdania z całkowitych dochodów oraz stan na 31 grudnia 2022 roku dla sprawozdania z sytuacji finansowej.

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE" przy zastosowaniu tych samych zasad dla okresu bieżącego i porównawczego.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w formie skróconej, zgodnie z MSR 34. Przy sporządzaniu niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego pewne informacje oraz ujawnienia, które zgodnie z MSSF przyjętymi przez Unię Europejską są zazwyczaj umieszczane w pełnym sprawozdaniu finansowym zostały podane w formie skróconej lub pominięte, zgodnie z treścią MSR 34. Z uwagi na to, niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe należy rozpatrywać łącznie z ostatnim pełnym sprawozdaniem finansowym Spółki sporządzonym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.

Sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej Spółki ze względu zawarcie w dn. 22 października 2021 r. porozumienia z JLR w zakresie częściowego wzajemnego umorzenia zobowiązań i ustalenia planu spłat oraz zawarcie aneksu w dn. 22 lutego 2022 r., w którym strony określiły zmieniony plan spłat zobowiązań wobec JLR oraz zasady finansowania zakupów samochodów przez Książek Holding sp. z o.o. w postaci pożyczek na zakup aut dla

wewnętrznych dealerów GK BAH. Przy czym istnieje znacząca niepewność co do kontynuacji działalności.

Prowadzenie działalności importerskiej w Spółkach zależnych

W 2018 Spółka zależna otrzymała wypowiedzenie umowy importerskiej której przedmiotem jest, między innymi, uregulowanie zasad świadczenia przez British Automotive Polska S.A. ("BAP") usług autoryzowanego importera, dystrybutora i autoryzowanej stacji obsługi w Europejskim Obszarze Gospodarczym pojazdów Jaguar i Land Rover ("Działalność Importerska"). W dniu 20 stycznia 2020 r. BAP otrzymała od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH ("JLR") pisemne potwierdzenie informacji przekazanej uprzednio ustnie zgodnie z którą JLR podjął decyzję o bezwarunkowym, tj. bez określenia minimalnej liczby sprzedanych samochodów, przedłużeniu terminu obowiązywania Umowy Importerskiej do dnia 31 marca 2021 r. Jednocześnie w dniu 17 stycznia 2020 r. BAP otrzymała od JLR informację o rozpoczęciu przez JLR analizy, której przedmiotem ma być możliwość prowadzenia Działalności Importerskiej. Przedstawiciele JLR nie wykluczyli, iż potencjalnym rozwiązaniem może być również prowadzenie Działalności Importerskiej przy udziale podmiotów z Grupy. Następnie w dniu 14 lutego 2020 r. spółka BAP rozpoczęła rozmowy z JLR, przedmiotem których jest potencjalne prowadzenie Działalności Importerskiej po dniu 31 marca 2021 r. Finalnie w dniu 28 lipca 2020 r., Spółka oraz BAP, otrzymały informację od JLR, iż Działalność Importerska po wygaśnięciu Umowy Importerskiej, będzie kontynuowana bez udziału spółek z Grupy Kapitałowej. Zgodnie z otrzymaną informacją od JLR, Działalność Importerska będzie kontynuowana przez JLR wspólnie ze spółką Inchcape PLC, która to spółka obecnie prowadzi działalność importerską samochodów marki Jaguar, Land Rover na terenie Finlandii oraz krajów bałtyckich.

Zarząd Spółki w dniu 11 sierpnia 2020 r. podjął decyzję o prowadzeniu rozmów przez BAP z JLR oraz ze spółką Inchcape PLC, w zakresie zasad i warunków zakończenia przez BAP działalności importerskiej samochodów Jaguar, Land Rover na terenie Polski, w tym w zakresie finansowych rozliczeń zakończenia Działalności Importerskiej przez BAP oraz operacyjnego przejęcia Działalności Importerskiej przez JLR wspólnie ze spółką Inchcape PLC.

W dniu 23 września 2020 r. BAP otrzymał od JLR pismo, zgodnie z którym:

JLR potwierdził, że Umowa Importerska podlega obecnie uprzednio ustalonemu terminowi wypowiedzenia z dniem 31 marca 2021 r.,
jednocześnie JLR jest zainteresowany osiągnięciem porozumienia, na podstawie którego Umowa Importerska uległaby rozwiązaniu z dniem 30 listopada 2020 r.

Według treści przedmiotowego pisma, po rozwiązaniu obecnie obowiązującej pomiędzy JLR a BAP umowy dotyczącej Działalności Importerskiej, założeniem JLR jest prowadzenie działalności dystrybucyjnej JLR w Polsce za pośrednictwem umowy typu joint venture pomiędzy JLR a Inchcape PLC. JLR w przedmiotowym piśmie wyraził jednocześnie intencję, aby elementem porozumienia o zakończeniu współpracy były w szczególności uzgodnienia w zakresie m.in. sieci dilerskiej BAP (w zakresie umów dilerskich), zasad zapłaty należnych kwot, a także kwestie związane ze stanem magazynowym tj. pojazdami i częściami zamiennymi będącym w posiadaniu BAP w dacie 30 listopada 2020 roku.

W dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spółki postanowił o podjęciu działań, które będą zmierzały do zawarcia przez BAP z JLR porozumienia o wcześniejszym rozwiązaniu Umowy Importerskiej z dniem 30

listopada 2020 r. (zainicjowane przez JLR pismem z dnia 23 września 2020 r.), którego elementem będą ustalenia co do wszystkich kwestii wymagających uzgodnienia w związku z takim wcześniejszym rozwiązaniem Umowy Importerskiej, w szczególności: (i) wysokości, terminów i zasad płatności zobowiązań BAP wobec JLR, (ii) sposobu rozliczenia stanów magazynowych (samochody i części) BAP, (iii) ustalenia zasad zawarcia przez spółki dilerskie należące do Grupy nowych umów dilerskich z nowym importerem, to jest spółką typu joint venture utworzoną przez JLR oraz Inchcape PLC.

Wobec braku uzgodnienia we wszystkich aspektach niezbędnych do zawarcia porozumienia mającego na celu rozwiązanie z dniem 30 listopada 2020 r. Umowy importerskiej negocjacje w przedmiotowej sprawie nie zostały zakończone i trwają dalej. Pomimo nie zawarcia porozumienia w sprawie rozwiązania Umowy Importerskiej, z uwagi m.in. na zakończenie przez JLR dostaw samochodów, od dnia 1 grudnia 2020 roku BAP nie będzie kontynuował działalności importerskiej samochodów Jaguar i Land Rover na terenie Polski.

W dniu 2 grudnia 2020 r. British Automotive Holding S.A. ("BAH") otrzymał pismo od Jaguar Land Rover Limited ("JLR") wezwanie do zapłaty, zgodnie z treścią którego:

JLR odnosi się do gwarancji z dnia 16 stycznia 2018 r. udzielonej przez Emitenta jako spółkę dominującą za zobowiązania spółki zależnej – British Automotive Polska S.A. ("BAP") wobec JLR;
JLR wzywa Emitenta do natychmiastowej zapłaty kwot wymagalnych zobowiązań BAP wobec JLR, na które według JLR na dzień sporządzenia wezwania składają się następujące kwoty: z tytułu dostaw samochodów: 19.644.517,89 EUR, z tytułu dostaw części: 3.180.808,13 funtów brytyjskich;
JLR wskazuje pozostałe kwoty, które według JLR nie pozostają wymagalne na dzień sporządzenia wezwania, a które staną się wymagalne z upływem dalszych odpowiednich terminów płatności, na które według JLR składają się następujące kwoty: z tytułu dostaw samochodów: 15.902.107,29 EUR, z tytułu dostaw części: 2.453.556, 43 funtów brytyjskich;
JLR wskazuje, że całość ww. należności stanie się natychmiast wymagalna z chwilą rozwiązania umowy importerskiej oraz że na dzień sporządzenia wezwania istnieją podstawy do wypowiedzenia umowy importerskiej przez JLR ze skutkiem natychmiastowym;
JLR wskazuje na możliwość, według uznania JLR, cofnięcia przedmiotowego wezwania do zapłaty w przypadku zawarcia z BAP porozumienia dotyczącego ustalenia zasad spłaty należności.

Spółka dominująca jednocześnie wskazuje, że przytoczona wyżej treść przedmiotowego wezwania w opinii Spółki zawiera omyłki ze strony JLR i jest wewnętrznie sprzeczna z prawidłowo sporządzonym wykazem (tabelą) kwot załączonym do wezwania. Omyłki w treści wezwania dotyczą w ocenie Spółki zarówno wysokości należnych kwot, jak i w kwalifikacji odpowiednich kwot jako wymagalnych i niewymagalnych. Według opinii Emitenta stan należności BAP wobec JLR jest zgodny z treścią wykazu (tabeli) należnych kwot załączonych do wezwania i jest następujący:

zobowiązania wymagalne z tytułu dostaw samochodów: 15.902.107,29 EUR;
zobowiązania niewymagalne z tytułu dostaw samochodów: 19.644.517,89 EUR;
zobowiązania wymagalne z tytułu dostaw części: 0,00 funtów brytyjskich;
zobowiązania niewymagalne z tytułu dostaw części: 2.453.556, 43 funtów brytyjskich.

Spółka informuje, że w wyniku licznych rozbieżności dotyczących szczegółowych warunków porozumienia dotyczącego zasad spłaty należności, Emitent oraz BAP nie osiągnęli porozumienia z JLR. Emitent kontynuował będzie w dobrej wierze prowadzenie negocjacji z JLR.

W dniu 14 grudnia 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. [BAP], otrzymała od koncernu Jaguar Land Rover [JLR] drogą pocztową pisemne oświadczenie o wypowiedzeniu umowy importerskiej przez JLR ze skutkiem natychmiastowym. Jednocześnie JLR postanowił o wydłużeniu okresu wstrzymania przez JLR skutków wypowiedzenia umowy importerskiej i przesunięciu daty efektywnego wypowiedzenia umowy importerskiej na dzień 15 grudnia 2020 r. na godzinę 17.00. W związku z powyższym w dniu 15 grudnia 2020 r. nastąpiło efektywne wypowiedzenie umowy importerskiej. Skutkiem efektywnego wypowiedzenia umowy importerskiej jest natychmiastowa wymagalność wszystkich kwot należnych JLR od BAP.

W dniu 22 grudnia 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. [BAP] wystosowała wezwanie do zapłaty kierowanego do Jaguar Land Rover Limited [JLR]. W przedmiotowym wezwaniu BAP żąda od JLR natychmiastowej zapłaty kwoty 104.498.730,00 (sto cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset trzydzieści) złotych tytułem szkód poniesionych przez BAP w związku z działaniami JLR w ramach dotychczasowej współpracy, które w ocenie BAP były działaniami w złej wierze i niezgodnymi z dobrymi obyczajami i doprowadziły po stronie BAP do wystąpienia szkody w postaci utraconej marży sprzedaży oraz poniesionych wydatków marketingowych. Ponadto w treści wezwania BAP wskazuje na możliwość podniesienia przez BAP dodatkowych roszczeń, których wysokość i zasadność jest obecnie analizowana przez BAP.

Równocześnie 29 kwietnia 2021 r. Spółka powzięła informację o wydaniu w dniu 21 kwietnia 2021 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie postanowienia o zabezpieczeniu (zaopatrzonego w klauzulę wykonalności wydaną w dniu 27 kwietnia 2021 r.) do kwoty 170,99 mln zł roszczeń z wniosku Jaguar Land Rover Ltd wobec Spółki oraz BAP. Powzięcie informacji, o której mowa powyżej, nastąpiło na skutek doręczenia jednostkom zależnym emitenta korespondencji od komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie o zajęciach następujących udziałów i zysków:

1) SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji z otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków z 21.500 i 33.289 udziałów w SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji przysługujących odpowiednio Spółce i BAP;
2) British Automotive Centrum Sp. z o.o. otrzymała informację zajęciach udziałów i zysków z odpowiednio 14.000 i 1.680 udziałów w British Automotive Centrum sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Spółce i BAP;
3) British Automotive Łódź Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków z odpowiednio 3.234 i 4.129 udziałów w British Automotive Łódź Sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Spółce i BAP;
4) Projekt 07 sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 50 udziałów w Projekt 07 Sp. z o.o. przysługujących Spółce, przy czym na dzień publikacji tego raportu ani Emitent ani BAP nie posiada udziałów w spółce Projekt 07;
5) AML Polska Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 5.000 udziałów w AML Polska Sp. z o.o. przysługujących Spółce;

6) British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków ze 100 i 184 udziałów w British Automotive Gdańsk sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Spółce i BAP;
7) British Automotive Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 712 udziałów w British Automotive Silesia sp. o.o. przysługujących BAP.

W dniu 22 października 2021 roku zawarte zostało pomiędzy Emitentem, spółką British Automotive Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors], spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Emitenta oraz BAP względem JLR [Porozumienie]. Porozumienie wskazuje kwotę główną solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR jako sumę kwot 32.266.713,42 euro oraz 1.279.345,95 funtów brytyjskich, nie wliczając w to odsetek (liczonych w sposób określony niżej). Kwota solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR wyrażona w funtach brytyjskich zgodnie z postanowieniami Porozumienia zostanie skonwertowana do waluty euro, według kursu przeliczeniowego 1 GBP = 1,1661 EUR, w konsekwencji czego łączne solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyrażone w walucie euro zgodnie z postanowieniami Porozumienia opiewana kwotę 33.758.558,71 euro, nie wliczając w to odsetek.

Porozumienie przewiduje spłatę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, w tym wszystkich naliczanych od niego odsetek, w ratach, do dnia 30 czerwca 2026 roku.

W Porozumieniu uzgodniono, że stopa odsetek za opóźnienie w zapłacie kwot składających się na solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyniesie 4% rocznie, przy czym odsetki te naliczane są z datą wsteczną, począwszy od dnia wymagalności poszczególnych należności JLR składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP.

Odsetki liczone w sposób określony powyżej podlegają comiesięcznej kapitalizacji, począwszy od dnia wymagalności roszczeń o zapłatę poszczególnych kwot składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, zaś kwoty stanowiące równowartość skapitalizowanych odsetek podlegają oprocentowaniu według stopy procentowej określonej powyżej.

W razie opóźnienia BAP w zapłacie którejkolwiek z rat solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP wobec JLR, wynoszącego więcej niż 3 (trzy) dni robocze względem terminów zapłaty wynikających z harmonogramu dołączonego do Porozumienia, stopa procentowa odsetek za opóźnienie ulega rekalkulacji z datą wsteczną, począwszy od dat wymagalności poszczególnych roszczeń składających się na kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, do stopy 7% rocznie, przy uwzględnieniem kapitalizacji odsetek na zasadach opisanych wyżej.

Porozumienie przewiduje obowiązek ustanowienia zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, obejmujących m.in.: zastawy zwykłe i rejestrowe na akcjach i udziałach należących do Emitenta, zastawy zwykłe i rejestrowe na udziałach należących do BAP, zastaw zwykły i rejestrowy na akcjach Emitenta należących do KH, hipoteki na nieruchomościach należących do spółek z grupy kapitałowej Emitenta, dobrowolne poddanie się egzekucji przez spółki z grupy kapitałowej Emitenta, zastawy na rachunkach bankowych spółek z grupy kapitałowej Emitenta (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek) oraz zastawy na samochodach w postaci jednego zastawu na zbiorze

aktywów (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek), do sumy zabezpieczenia wynoszącej łącznie 67.517.117,42 euro.

Zgodnie z Porozumieniem BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM udzielają gwarancji pełnej i terminowej spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR do pełnej wysokości sumy zabezpieczenia wskazanej powyżej. W ramach udzielonej gwarancji BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM zobowiązują się solidarnie do spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w razie niedokonania przez Emitenta lub BAP pełnej i terminowej spłaty którejkolwiek z rat tego zadłużenia, określonych w harmonogramie spłaty dołączonym do Porozumienia, przy czym gwarancja wygasa w przypadku, gdy JLR nie zażąda od w/w spółek zapłaty na jej podstawie do dnia 30 czerwca 2029 roku.

Porozumienie przewiduje, że pod warunkiem skutecznego ustanowienia zabezpieczeń, o których mowa powyżej, w tym hipotek i zastawów rejestrowych, JLR wstrzyma sądowe dochodzenie roszczeń przeciwko Emitentowi i BAP bez żądania zwrotu kosztów (eng. "will (…) file a Consent Order (…) discontinuing the Current Litigation with no order as to costs"). Powyższe nie pozbawia JLR prawa do dochodzenia na drodze sądowej roszczeń przeciwko Emitentowi, BAP, BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors lub SKM, mających oparcie w postanowieniach Porozumienia.

Na podstawie Porozumienia KH zadeklarowała wsparcie finansowe spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w formie pożyczki podporządkowanej udzielonej, bądź podwyższenia kapitału zakładowego, bądź w innej równoważnej formie finansowania, przy czym kwota 10.000.000 złotych została wypłacona przez KH w dniu zawarcia Porozumienia w formie pożyczki podporządkowanej, zaś dalsza kwota co najmniej 10.000.000 złotych zostanie przekazana pod warunkiem, że na dzień 31 grudnia 2023 roku obowiązywać będą umowy dilerskie i serwisowe, zawarte pomiędzy BAC, BAG, BAŁ i BAS a Inchcape JLR Poland spółka z o.o., na zasadniczych warunkach takich samych, jak obowiązujące w dniu 30 czerwca 2021 roku, zaś umowy dilerskie i serwisowe, które w dniu zawarcia Porozumienia były wypowiedziane, zostaną zastąpione nowymi umowami, o zasadniczych warunkach takich samych jak określone w umowach obowiązujących w dniu zawarcia Porozumienia, lub na warunkach korzystniejszych dla dilera.

Ze względu na powyższe Spółka dokonała przeglądu dla głównych aktywów Spółki W dniu 12 stycznia 2022 roku powzięto wiadomość o doręczeniu spółce British Automotive Polska S.A. [BAP] przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie postanowienia z dnia 30 grudnia 2021 roku w przedmiocie zabezpieczenia majątku BAP poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego w osobie Aleksandry Strynkiewicz-Kondrackiej legitymującej się licencją doradcy restrukturyzacyjnego o numerze 1203. Wydanie przedmiotowego postanowienia ma związek ze złożeniem przez spółkę M.Karlik spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu [M.Karlik] do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie wniosku o ogłoszenie upadłości BAP z dnia 29 listopada 2021 roku, doręczonego BAP wraz z w/w postanowieniem. M.Karlik to podmiot prowadzący autoryzowaną stację dilerską pojazdów marek Jaguar i Land Rover w Poznaniu. Działalność ta była wykonywana przez M.Karlik również w okresie, w którym BAP był importerem pojazdów tych marek na rynek polski. W tym zakresie M.Karlik współpracował z BAP w oparciu o zawartą umowę dilerską i serwisową. Pomiędzy BAP a M.Karlik toczy się obecnie postępowanie arbitrażowe przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z pozwu BAP, w którym BAP żąda od M.Karlik zapłaty łącznej kwoty 13.226.009,06 złotych (słownie: trzynaście milionów dwieście dwadzieścia sześć tysięcy dziewięć złotych 06/100) tytułem rozliczeń za okres obowiązywania umowy dilerskiej i serwisowej pomiędzy BAP i M.Karlik. Pozew inicjujący w/w

postępowanie arbitrażowe został wniesiony przez BAP w dniu 25 sierpnia 2021 roku, a sprawa pozostaje w toku.

Uwzględniając powyższe okoliczności, Zarząd zakłada, iż spółka BAP nie będzie kontynuowała działalności importerskiej przez okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy od daty bilansowej.

Ze względu na powyższe Spółka dokonała przeglądu dla głównych aktywów Spółki i w wyniku tego przeglądu dokonano odpowiednich odpisów co opisano szerzej w nocie 16 i 18 do sprawozdania finansowego.

Zarząd Spółki przeanalizował wymogi MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana i w wyniku przeprowadzonej analizy stwierdził, iż zarówno definicja działalności zaniechanej jak i aktywów przeznaczonych do zbycia nie jest spełniona na 31.03.2023 oraz na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania finansowego. W związku z powyższym w niniejszym sprawozdaniu nie zastosowano zmian prezentacji lub korekt w tym zakresie.

Prowadzenie działalności dilerskiej w Spółach zależnych

W dniu 14 sierpnia 2020 r. do wszystkich jednostek zależnych Emitenta prowadzących działalność dilerską w zakresie sprzedaży i serwisowania samochodów Jaguar i Land Rover (tj. British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia S p. z o.o. o raz British Motor Club S p. z o.o. - "Spółki Dilerski") wpłynęło od JLR i Inchcape plc pismo. W wyżej opisanym piśmie, które jak wynika z jego treści zostało skierowane jednocześnie do wszystkich działających w Polsce autoryzowanych dilerów samochodów Jaguar i Land Rover, tj. zarówno należących do Grupy jak też pozostałych spoza Grupy [Dilerzy], JLR oraz Inchcape PLC zapewnili, że podstawowym celem jest kontynuowanie działalności w dotychczasowy sposób. Zgodnie z treścią pisma, oznacza to, że Dilerzy pozostaną partnerem kontraktowym BAP, a w okresie przejściowym obowiązywać będą warunki umowy zawartej między Dilerami a BAP. Jednocześnie, JLR oraz Inchcape PLC poinformowali, iż równocześnie będą indywidualnie współpracować z Dilerami w celu zawarcia nowych umów, które wejdą w życie po rozpoczęciu działalności importerskiej przez nowo utworzony podmiot przez JLR oraz Inchcape PLC.

27 listopada 2020 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o zmianie profilu działalności British Motor Club Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [BMC]. Zmiana polega na odstąpieniu przez BMC z dniem 30 listopada 2020 roku od działalności w charakterze autoryzowanego dystrybutora świadczącego jednocześnie usługi serwisowe i gwarancyjne samochodów marki Jaguar i Land Rover, na rzecz rozwinięcia działalności polegającej na obrocie samochodami używanymi wszelkich marek. Umowa dilerska łącząca BMC z importerem samochodów marki Jaguar i Land Rover, tj. z British Automotive Polska S.A., została w dniu 30 listopada 2020 roku rozwiązana na zasadzie porozumienia stron.

W dniu 11 sierpnia 2020 r., Zarząd Spółki podjął decyzję o uruchomieniu procesu w ramach prowadzonego przeglądu opcji strategicznych w zakresie prowadzonej działalności przez poszczególne podmioty z Grupy Kapitałowej Spółki, w tym również przez podmioty prowadzące w Grupie Kapitałowej działalność w segmencie dilerskim sprzedaży samochodów marki Jaguar, Land Rover w Polsce ("Działalność Dilerska"). Poprzez uruchomiony proces w ramach przeglądu opcji strategicznych w szczególności weryfikacji podlegały możliwości pozyskania inwestora lub inwestorów dla poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej (w tym również dla podmiotów prowadzących Działalność Dilerską), jak również możliwość dokonania przez Grupę Kapitałową sprzedaży całości lub części udziałów w spółkach zależnych (w tym również w spółkach prowadzących

Działalność Dilerską) lub sprzedaży posiadanych przez nie aktywów oraz sprzedaży nieruchomości posiadanych przez Grupę Kapitałową. Kontynuowanie przeglądu opcji strategicznych w zakresie prowadzonej działalności przez podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta jest związane z otrzymaniem przez Spółkę oraz BAP w dniu 28 lipca 2020 r. informacji od JLR, iż Działalność Importerska, po wygaśnięciu umowy importerskiej zawartej przez BAP w dniu 31 maja 2016 r., będzie kontynuowana bez udziału spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta.

Następnie w dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spółki w dniu podjął decyzję o rozpoczęciu procesu sprzedaży przez Grupę Kapitałową udziałów we wszystkich Spółkach Dilerskich lub sprzedaży wszystkich aktywów posiadanych przez Spółki Dilerskie oraz sprzedaży nieruchomości posiadanych przez Grupę Kapitałową. Wybór formy prawnej sprzedaży aktywów Grupy Kapitałowej w ramach działalności prowadzonej przez Spółki Dilerskie będzie uzgodniony z potencjalnymi nabywcami, zainteresowanymi zakupem tych aktywów. Decyzja o rozpoczęciu procesu sprzedaży aktywów Spółek Dilerskich wynika z braku możliwości dalszego prowadzenia Działalności Importerskiej przez Grupę Kapitałową i związaną z tym koniecznością całkowitej spłaty zobowiązań BAP wobec JLR, która to spłata w części nastąpi ze środków pochodzących z procesu dezinwestycji.

W związku z zakończeniem przez British Automotive Polska S.A. działalności importerskiej samochodów Jaguar i Land Rover na terenie Polski, biorąc pod uwagę rekomendacje Zarządu British Automotive Holding S.A. wydane na rzecz spółek zależnych tj. British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o., w oparciu o obowiązujące umowy o zarządzanie spółką zależną, zawarły w dniu 1 grudnia 2020 r. z nowym importerem ww. samochodów, tj. Inchcape JLR Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowy dealerskie i serwisowe [Umowy].

Na podstawie Umów Spółki Dilerskie będą w pełni i nieprzerwanie kontynuowały dotychczasową działalność polegającą na sprzedaży i serwisowaniu samochodów Jaguar i Land Rover.

Umowy kompleksowo regulują warunki współpracy i zostały zawarte na czas nieokreślony, z 24 miesięcznym terminem wypowiedzenia. Jednocześnie spółka zależna British Motor Club Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zmieniła profil działalności, wobec czego nie będzie zawierał umowy dealerskiej i serwisowej.

W dniu 8 lutego 2021 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował, iż na podstawie dokonanego badania różnych opcji strategicznych Zarząd Emitenta postanowił o kontynuacji i dalszym rozwijaniu działalności dilerskiej w odniesieniu do spółek z GK BAH. Na podjęcie takiej decyzji zasadniczy wpływ miały następujące czynniki:

1) W dniu 30 listopada 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. spółka zależna Emitenta [BAP] zakończyła prowadzenie działalności w zakresie importu samochodów Jaguar i Land Rover. Kontynuowane są działania zmierzające do zawarcia przez BAP z Jaguar Land Rover Deutschland GMBH – spółką będącą centralą koncernu Jaguar Land Rover w regionie europejskim [JLR] porozumienia, którego elementem miały być ustalenia co do wszystkich kwestii wymagających uzgodnienia, tj. wcześniejszym rozwiązaniem umowy importerskiej, a w szczególności:
- a. wysokości, terminów i zasad płatności zobowiązań BAP wobec JLR,
- b. sposobu rozliczenia stanów magazynowych (samochody i części) BAP,

c. ustalenia zasad zawarcia przez spółki z GK BAH posiadające dotychczas status autoryzowanego dilera samochodów marki Jaguar i Land Rover [Spółki Dilerskie] nowych umów dilerskich z nowym importerem, to jest spółką typu joint venture utworzoną przez JLR oraz Inchcape PLC [IPLC]. Stan na dzień podjętego przez Zarząd Emitenta postanowienia o kontynuacji działalności dilerskiej jest taki, że porozumienie z JLR oraz z IPLC nie zostało osiągnięte w pełnym (ww.) zakresie. Do uzgodnień w zakresie operacyjnego przejęcia przez IPLC działalności importerskiej doszło i przejęcie to już nastąpiło, jednak dotychczas nie zostały ustalone warunki rozliczeń finansowych.
2) Zarząd Emitenta podjął zatem decyzję o niekontynuowaniu działań nakierowanych na sprzedaż aktywów długoterminowych, mając pełną świadomość, że sytuacja pandemiczna przyczyniła się w istotny sposób do tego stanu rzeczy.
3) W aktualnej sytuacji, intencją Zarządu jest wypracowanie warunków do kontynuacji długoterminowej działalności o większej skali, w zakresie: obrotu pojazdami zarówno marki Jaguar i Land Rover jak i innych marek, ze szczególnym rozwojem kanału e-commerce, a także usług serwisowych, realizowanej w oparciu o spółki z GK BAH.
4) W przypadku zaistnienia elementów wskazanych w pkt 3 niniejszego raportu bieżącego sprawozdanie roczne (za 2020 r.) jednostkowe i skonsolidowane Emitenta (w tym BAP), będzie mogło być zdaniem Zarządu sporządzone w reżimie kontynuacji dalszej działalności przez okres powyżej 12 miesięcy.

W dniu 5 lipca 2021 roku British Automotive Silesia spółka z o.o. [BASil], otrzymała oświadczenie Inchcape JLR Poland spółka z o.o. [Inchcape] z dnia 1 lipca 2021 roku o rozwiązaniu umowy dealerskiej i serwisowej, zawartej pomiędzy BASil i Inchcape w dniu 10 grudnia 2020 roku, z zachowaniem 24 miesięcznego okresu wypowiedzenia.

Porozumienie przewiduje spłatę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, w tym wszystkich naliczanych od niego odsetek, w ratach, do dnia 30 czerwca 2026 roku.

są z datą wsteczną, począwszy od dnia wymagalności poszczególnych należności JLR składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP.

zawarcia Porozumienia były wypowiedziane, zostaną zastąpione nowymi umowami, o zasadniczych warunkach takich samych jak określone w umowach obowiązujących w dniu zawarcia Porozumienia, lub na warunkach korzystniejszych dla dilera.

W okresie sprawozdawczym i w 2022 r. spółka zależna British Automotive Polska Spółka Akcyjna nie spłacała rat zgodnie z harmonogramem ale uzyskała prolongaty od Jaguar Land Rover Limited [JLR] odnośnie ostatnich spłat potwierdzone mailowo.

W dniu 22 października 2021 r. Spółka otrzymała pożyczkę od jednostki powiązanej Książek Holding Sp. z o.o. w kwocie 10 000 tys. zł z terminem do 31.12.2026 roku. Z dniem 31 marca 2022 r. dług z tytułu pożyczki otrzymanej od jednostki powiązanej Książek Holding Sp. z o.o./ został sprzedany do innej jednostki powiązanej iMotors Sp. z o.o. na podstawie umowy przeniesienia wierzytelności za wynagrodzeniem 10 tys. zł

W dniu 22 lutego 2022 r. zawarty został aneks nr 1 pomiędzy British Automotive Holding Spółka Akcyjna [BAH, Emitent], spółką British Automotive Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors], spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] do porozumienia z 22 października 2021 r o spłacie solidarnego zadłużenia BAH oraz BAP względem JLR [Porozumienie]. W aneksie nr 1 strony określiły zmieniony plan spłat zobowiązań wobec JLR oraz zasady finansowania zakupów samochodów przez Książek Holding sp. z o.o. w postaci pożyczek na zakup aut dla wewnętrznych dealerów GK BAH. Auta kupowane przez wewnętrznych dealerów GK BAH będą zwolnione z zastawu na rzecz JLR, ale będą przedmiotem zastawu rejestrowego na rzecz KH.

Obecnie Spółka kontynuuje rozmowy celem redukcji długu, jednakże do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego żadna wiążąca decyzja nie została podjęta ze względu na ocenę sytuacji prowadzoną przez podmiot trzeci.

W dniu 10 lutego 2022 roku spółki zależne Emitenta, British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ] oraz British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], otrzymały oświadczenia Inchcape JLR Poland spółka z o.o. [Inchcape] z dnia 9 lutego 2022 roku o rozwiązaniu umów dilerskich i serwisowych zawartych przez BAŁ i BAG z Inchcape w dniu 1 grudnia 2020 roku, z zachowaniem 24-miesięcznego okresu wypowiedzenia.

W dniu 28 października 2022 roku zawarte zostało pomiędzy British Automotive Holding S.A., spółką Inchcape JLR Poland spółka z o.o. [IJLR], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółką British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka sp. z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS] porozumienie o restrukturyzacji grupy dealerskiej BAH.

Na mocy porozumienia BAG, BAS i BAŁ zaprzestaną działalności dealerskiej od 1 stycznia 2023 roku i przekształcą się w Autoryzowane Serwisy JLR. BAC będzie kontynuował działalność dealerską JLR. Niezrealizowane zamówienia klientów BAG, BAS i BAŁ zostaną przejęte i zrealizowane przez BAC na dotychczasowych warunkach.

BAC otrzyma możliwość przeniesienia działalności do nowo wybudowanego punktu dealerskiego na południu Warszawy, zgodnie z zatwierdzonymi planami rozwoju sieci dealerskiej IJLR. IJLR wraz ze spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR] podjęli decyzję o ustąpieniu tej lokalizacji dla BAC.

Zarząd Spółki przeanalizował wymogi MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana i w wyniku przeprowadzonej analizy stwierdził, iż zarówno definicja działalności zaniechanej jak i aktywów przeznaczonych do zbycia nie jest spełniona na 31.03.2022 oraz na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania finansowego. W związku z powyższym w niniejszym sprawozdaniu nie zastosowano zmian prezentacji lub korekt w tym zakresie.

Zarząd przeanalizował powyższe okoliczności i uznał, że Grupa ma możliwość kontynuacji działalności operacyjnej nawet przy ograniczonej formule współpracy z Importerem rozwijając zakres świadczonych usług lub dystrybucję innych marek. Uwzględniając powyższe, Zarząd jednostki dominującej Grupy zakłada, iż spółki z Grupy prowadzące działalność dilerską (tj. British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o.) oraz iMotors spółka z o.o. ("Spółki Zależne") będą kontynuowały działalność gospodarczą przez okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy od daty bilansowej.

Zarząd przeanalizował powyższe okoliczności i uznał, że Grupa ma możliwość kontynuacji działalności operacyjnej nawet przy ograniczonej formule współpracy z Importerem rozwijając zakres świadczonych usług lub dystrybucję innych marek. Uwzględniając powyższe, Zarząd jednostki dominującej Grupy zakłada, iż spółki z Grupy prowadzące dotychczas działalność dilerską (tj. British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o.) ("Spółki Zależne") będą kontynuowały działalność gospodarczą przez okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy od daty bilansowej, z tym że BAG, BAS i BAŁ od 1 stycznia 2023 roku przekształcą się w Autoryzowane Serwisy JLR, natomiast BAC będzie kontynuował działalność dealerską JLR.

Grupa rozwija również sprzedaż samochodów używanych, a założenia biznesowe dotyczące tej sprzedaży oparte były na kilku wskaźnikach takich jak:

W przypadku BAC stosunek sprzedaży samochodów nowych do używanych 1-1,
Możliwość ekspozycji samochodów używanych pod dachem (unikalna na polskim rynku w marce JLR) i ekspozycja według standardów sprzedaży samochodów nowych,
Dostępność do Baz danych klientów ze wszystkich lat działalności (największa baza danych klientów w marce JLR),
Efekt synergii wszystkich naszych punktów sprzedaży Jedna strona internetowa, największa ekspozycja samochodów używanych marek JLR w Polsce,
Rozwinięta współpraca z firmami leasingowymi dająca największy dostęp do samochodów używanych (możliwość budowania atrakcyjnej oferty),
Większa elastyczność w sprzedaży innych marek (brak restrykcji importerskich), poszerzenie oferty o inne marki premium,
Doświadczenie kadry zarządzającej i operacyjnej w zakresie sprzedaży samochodów używanych

Dedykowane działania marketingowe (wspólna strona dla wszystkich lokalizacji salon.baholding.pl).
Rozpoznawalność marki BAH na Polskim rynku.

Zdaniem Zarządu mimo napiętej sytuacji płynnościowej nie ma istotnego zagrożenia działalności Spółki w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego. Zarząd jest przekonany, że będzie w stanie zapewnić Spółce odpowiednie środki finansowe do obsługi zobowiązań finansowych i handlowych oraz niezakłóconego prowadzenia działalności.

Tym samym niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane przy założeniu kontynuacji działalności Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości. Przy czym istnieje znacząca niepewność co do kontynuacji działalności.

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE i oczekujące na zatwierdzenie

Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2023 roku

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, za wyjątkiem zastosowania następujących zmian do standardów oraz nowych interpretacji opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzonych przez UE obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2023 roku:

Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" oraz wytyczne Rady MSSF w zakresie ujawnień dotyczących polityki rachunkowości w praktyce – wymóg ujawnienia istotnych informacji dotyczących zasad rachunkowości (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 lub później),
Zmiany w MSR 8 Definicja wartości szacunkowych (opublikowano dnia 12 lutego 2021 roku), których celem doprecyzowanie charakteru różnic pomiędzy zmianami wartości szacunkowych a zmianami zasad (polityki) rachunkowości - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie.
Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań wynikających z pojedynczej transakcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" zatwierdzone w UE w dniu 8 września 2022 roku ( obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
Zmiany do MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe": początkowe zastosowanie MSSF 17 i MSSF 9 – informacje porównawcze ( obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),

Wymienione powyżej standardy nie mają istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

Standardy, interpretacje i zmiany przyjęte przez RMSR, które jeszcze nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE:

MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie,
Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) - prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony.
Zmiany w MSR 1 Ujawnianie zasad (polityki) rachunkowości i MSR 8 Definicja wartości szacunkowych (opublikowano dnia 12 lutego 2021 roku), których celem tych zmian jest położenie większego nacisku na ujawnianie istotnych zasad rachunkowości oraz doprecyzowanie charakteru różnic pomiędzy zmianami wartości szacunkowych a zmianami zasad (polityki) rachunkowości - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie.
Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Klasyfikacja zobowiązań jako krótkolub długoterminowe, Klasyfikacja zobowiązań jako krótko- lub długoterminowe – odroczenie daty wejścia w życie oraz Długoterminowe zobowiązania z tytułu umów zawierające kowenanty (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSSF 16 "Leasing" Zobowiązanie leasingowe w ramach sprzedaży i leasingu zwrotnego (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie).

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą się różnić od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

Spółka postanowiła, iż nie skorzysta z możliwości wcześniejszego zastosowania w/w standardów, interpretacji oraz zmian do standardów. Spółka jest w trakcie analizy, w jaki sposób wprowadzenie powyższych standardów i interpretacji może wpłynąć na sprawozdanie finansowe oraz stosowane przez Spółkę zasady (politykę) rachunkowości. Dotychczasowe analizy wskazują, że zastosowanie powyższych standardów nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.

Sprawozdawczość segmentów działalności

Na dzień 31.03.2023 r. Spółka prowadzi jednolitą działalność operacyjną (motoryzacyjną) i w związku z tym nie wyodrębniała segmentów działalności operacyjnej.

Prowadzona działalność związana jest ze sprawowaniem przez British Automotive Holding S.A. funkcji podmiotu dominującego w Grupie Kapitałowej British Automotive Holding S.A. i świadczeniem następujących usług w ramach Grupy:

nadzoru właścicielskiego nad spółkami zależnymi,
obsługi kadrowo-płacowej spółek zależnych,
prowadzenia ksiąg rachunkowych spółek zależnych,
obsługą spółek zależnych w obszarze IT,
zarządzanie spółkami zależnymi.

Przychody ze sprzedaży

Poniżej znajduje się rozbicie przychodów z tytułu umów z klientami na poszczególne kategorie przychodów:

w tysiącach złotych	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022
Przychody ze sprzedaży usług księgowych i kadrowych	921	1 021
Przychody ze sprzedaży pozostałej	611	694
Przychody z tytułu umów z klientami razem	1 532	1 715

Podział przychodów z tytułu umów z klientami ze względu na region geograficzny

Spółka nie wyodrębnia regionów geograficznych, gdyż sprzedaż jest realizowana głównie na terenie Polski.

Salda aktywów i zobowiązań z tytułu umów z klientami

w tysiącach złotych	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
Należności z tytułu dostaw i usług	1 389	548	1 727
Zobowiązania z tytułu umów z klientami (przychody przyszłych okresów)	225	-	225

Po spełnieniu zobowiązania do wykonania świadczenia Spółka wystawia faktury sprzedaży. Niezapłacone na dzień bilansowy salda, do których Spółka ma bezwarunkowe prawo do otrzymania wynagrodzenia, są prezentowane jako należności z tytułu dostaw i usług. Należności z tytułu dostaw i usług są nieoprocentowane.

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności i sposób rozpoznawania przychodów Spółka nie rozpoznaje aktywa z tytułu umów z klientami. W ramach prowadzonej działalności nie występują sytuacje, w których Spółka spełniłaby swoje zobowiązania do wykonania świadczeń, zaś prawo do wynagrodzenia zależałoby od spełnienia warunków innych niż tylko upływ czasu.

Należności z tytułu dostaw i usług wzrosły w stosunku do stanu z końca 2022 roku o 841 tys. zł.

Zobowiązania z tytułu umów z klientami wzrosły w stosunku do stanu z końca 2022 roku o 225 tys. zł.

Pozostałe przychody

w tysiącach złotych	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022
Przychody z tytułu udzielania gwarancji i poręczeń	305	319
Pozostałe przychody operacyjne	157	106
	462	422

Pozostałe koszty operacyjne

w tysiącach złotych	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022
Podatki i opłaty	(5)	(55)
Ujemne różnice kursowe	(1)	-
Koszty reprezentacji	(10)	(1)
Ubezpieczenia	(1)	(1)
Zmiana odpisu aktywa z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia	(1 831)	(2 339)
Inne	(126)	(42)
	(1 975)	(2 438)

Koszty świadczeń pracowniczych

w tysiącach złotych	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022
Wynagrodzenia	(508)	(631)
Ubezpieczenia społeczne	(112)	(128)
	(620)	(759)

Średnie zatrudnienie w Spółce w pierwszym kwartale 2023 roku wyniosło 17 osób, w 2022 roku było to 17 osób.

Zyski z inwestycji

w tysiącach złotych	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022
Przychody z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek	27	9
Przychody z tytułu odsetek z lokat bankowych	4	-
	31	9

Usługi obce

w tysiącach złotych	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022
Usługi doradcze	(286)	(231)
Usługi prawne	(84)	(103)
Usługi IT	(110)	(194)

w tysiącach złotych	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022
Koszty wynajmu powierzchni	(12)	(122)
Inne	(92)	(89)
	(584)	(739)

Koszty finansowe

w tysiącach złotych	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022
Koszty z tytułu odsetek od kredytów, obligacji i pożyczek	(136)	(112)
Koszty z tytułu odsetek od leasingu	(14)	(4)
	(150)	(116)

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy bieżący

w tysiącach złotych	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022
Podatek dochodowy bieżący	(157)	(92)
Podatek odroczony
Powstanie/odwrócenie różnic przejściowych	-	-
Podatek dochodowy	(157)	(92)

Efektywna stopa podatkowa

w tysiącach złotych	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022
Zysk/(Strata) netto za rok obrotowy	(1 566)	(2 117)
Podatek dochodowy	157	92
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem	(1 409)	(2 025)
Podatek w oparciu o obowiązującą stawkę podatkową	(268)	(385)
Odpis aktualizujący podatek odroczony	416	514
Różnice między kosztami i przychodami podatkowymi i bilansowymi	9	(37)
	157	92

Rzeczowe aktywa trwałe

Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych w tysiącach złotych	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Niskocenne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2022 r.	130	61	72	46	-	309
Nabycie	-	-	-	-	-	-
Wartość brutto na dzień 31 marca 2022 r.	130	61	72	46	-	309
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2023 r.	130	61	72	46	-	309
Nabycie	-	-	-	-	-	-
Wartość brutto na dzień 31 marca 2023 r.	130	61	72	46	-	309

Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości w tysiącach złotych	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Niskocenne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2022 r.	(124)	(24)	(72)	(46)	-	(266)
Amortyzacja za okres	(1)	(3)	-	-	-	(4)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 marca 2022 r.	(125)	(27)	(72)	(46)	-	(270)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2023 r.	(127)	(36)	(72)	(46)	-	(281)
Amortyzacja za okres	(1)	(3)	-	-	-	(4)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 marca 2023 r.	(128)	(39)	(72)	(46)	-	(285)

Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości w tysiącach złotych	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Niskocenne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2022 r.	6	37	-	-	-	43
Na dzień 31 marca 2022 r.	5	34	-	-	-	39
Na dzień 1 stycznia 2023 r.	3	25	-	-	-	28
Na dzień 31 marca 2023 r.	2	22	-	-	-	24

Środki trwałe w budowie

Na koniec okresu sprawozdawczego wartość środków trwałych w budowie wynosiła 0 tys. zł. (31 grudnia 2022 r.: 0 tys. zł).

Odpisy aktualizujące wartość środków trwałych

W okresie sprawozdawczym i w ubiegłym roku nie dokonywano odpisów aktualizujących wartość środków trwałych.

Zabezpieczenia na środkach trwałych

Na 31.03.2023 r. żadne środki trwale nie stanowiły zabezpieczenia zobowiązań Spółki.

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

W związku z wdrożeniem w Spółce MSSF 16 na dzień 1 stycznia 2019 roku na bilansie Spółki ujęto aktywa z tytułu prawa do użytkowania wynajmowanych powierzchni biurowych. W trakcie okresu 3 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2023 roku zmiana wartości netto tych aktywów wynikała z następujących zdarzeń:

w tysiącach złotych	Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
Wartość brutto
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2022 r.	202
Zawarcie nowej umowy	-
Przeniesienie	-
Wartość brutto na dzień 31 marca 2022 r.	202
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2023 r.	475
Zawarcie nowej umowy	-
Przeniesienie	-
Wartość brutto na dzień 31 marca 2023 r.	475
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2022 r.	(45)
Amortyzacja za okres	(15)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 marca 2022 r.	(60)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2023 r.	108
Amortyzacja za okres	(41)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 marca 2023 r.	67
Wartość netto
Na dzień 31 marca 2022 r.	142
Na dzień 1 stycznia 2023 r.	583
Na dzień 31 marca 2023 r.	542

Wartości niematerialne

w tysiącach złotych	Inne	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	Wartości niematerialne razem
Wartość brutto
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2022 r.	1 358	-	1 358
Nabycie	-	-	-
Wartość brutto na dzień 31 marca 2022 r.	1 358	-	1 358

w tysiącach złotych	Inne	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	Wartości niematerialne razem
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2023 r.	1 358	-	1 358
Nabycie	-	-	-
Wartość brutto na dzień 31 marca 2023 r.	1 358	-	1 358
w tysiącach złotych	Inne	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	Wartości niematerialne razem
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2022 r.	(1 299)	-	(1 299)
Amortyzacja za okres	(74)	-	(74)
Odpisy aktualizujące	59		59
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 marca 2022 r.	(1 314)	-	(1 314)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2023 r.	(1 352)	-	(1 352)
Amortyzacja za okres	(5)	-	(5)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 marca 2023 r.	(1 357)	-	(1 357)
w tysiącach złotych	Inne	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	Wartości niematerialne razem
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2022 r.	59	-	59
Na dzień 31 marca 2022 r.	44	-	44
Na dzień 1 stycznia 2023 r.	6	-	6
Na dzień 31 marca 2023 r.	1	-	1

Amortyzacja wartości niematerialnych

Odpisy amortyzacyjne wartości niematerialnych są ujmowane w kosztach amortyzacji.

Pozostałe inwestycje długoterminowe

w tysiącach złotych	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
Pożyczki udzielone	2 800	-	769
Udziały w jednostkach powiązanych	14 657	14 657	18 307
	17 457	14 657	19 076

Spółka posiada udziały w następujących spółkach zależnych. Procentowe zestawienie udziałów w poszczególnych jednostkach zależnych prezentuje nota 31.

Wartość udziałów w spółkach zależnych

w tysiącach złotych	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
British Automotive Polska S.A.	64 246	64 246	64 246
British Automotive Polska S.A. - odpis z tytułu utraty wartości	(64 246)	(64 246)	(64 246)
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	7 168	7 168	7 168
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	3 222	3 222	3 222
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	6 471	6 471	6 471
British Automotive Łódź Sp. z o.o. - odpis z tytułu utraty wartości	(4 746)	(4 746)	(6 243)
AML Polska Sp. z o.o. w likwidacji	-	-	213
AML Polska Sp. z o.o. w likwidacji - odpis z tytułu utraty wartości	-	-	(213)
iMotors Sp. z o.o. (daw. British Motor Club Sp. z o.o.)*	7 684	7 684	7 684
iMotors Sp. z o.o. (daw. British Motor Club Sp. z o.o.)* - odpis z tytułu utraty wartości	(5 147)	(5 147)	-
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	5	5	5
SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji (daw. SsangYong Polska Sp. z o.o.)	-	-	1 075
SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji (daw. SsangYong Polska Sp. z o.o.) - odpis z tytułu utraty wartości	-	-	(1 075)
	14 657	14 657	18 307

* W dniu 31 grudnia 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zawarł z jednostką zależną British Automotive Polska S.A. umowę nabycia 100% udziałów w spółce British Motor Club Sp. z o.o. W dn. 4 maja 2023 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników iMotors Sp. z o.o. postanowiło postawić Spółkę w stan likwidacji i powołało Pana Marcina Dąbrowskiego do pełnienia funkcji likwidatora.

Zarząd nie zidentyfikował na dzień 31 marca 2023 r. przesłanek utraty wartości inwestycji w jednostkach zależnych.

w tysiącach złotych	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
Pożyczki udzielone - część długoterminowa	2 800	-	769
Pożyczki udzielone - część krótkoterminowa	22	758	-
	2 822	758	769

Na dzień 31 marca 2023 r. Spółka posiada pożyczkę udzieloną spółce zależnej British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. na podstawie umowy pożyczki z dnia 2 marca 2023 r. w kwocie 1 500 tys. zł. Termin spłaty przypada do 31.12.2026 roku. Oprocentowanie pożyczki kalkulowane jest według zmiennej stopy opartej na WIBOR3M plus marża. Na dzień 31.03.2023 saldo pożyczki wynosiło 1 512 tys. zł, w tym odsetki od tej pożyczki wyniosły w I kwartale 2023 roku 12 tys. zł.

Na dzień 31 marca 2023 r. Spółka posiada pożyczkę udzieloną spółce zależnej British Automotive Łódź Sp. z o.o. na podstawie umowy pożyczki z dnia 1 marca 2023 r. w kwocie 1 300 tys. zł. Termin spłaty przypada do 31.12.2026 roku. Oprocentowanie pożyczki kalkulowane jest według zmiennej stopy opartej na WIBOR3M plus marża. Na dzień 31.03.2023 saldo pożyczki wynosiło 1 310 tys. zł, w tym odsetki od tej pożyczki wyniosły w I kwartale 2023 roku 10 tys. zł. .

Podatek odroczony

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego utworzono do wszystkich różnic przejściowych, w odniesieniu do poniższych pozycji aktywów i zobowiązań:

w tysiącach złotych Aktywa		Rezerwy		Wartość netto
	31.03.23	31.12.22	31.03.23	31.12.22	31.03.23	31.12.22
Rzeczowe aktywa trwałe	104	112	(107)	(115)	(3)	(3)
Wartości niematerialne i prawne	3	3	(3)	(3)	-	-
Odsetki od pożyczki	110	88	(3)	(1)	107	87
Świadczenia pracownicze	63	56	-	-	63	56
Przychody przyszłych okresów	43	-	-	-	43	-
Rezerwy na koszty okresu	15	16	-	-	15	16
Rozrachunki z tytułu poręczenia dla BAP do JLR	23 265	23 202	(23 265)	(23 202)	-	-
Odpis rozrachunków z tytułu poręczenia dla BAP do JLR	9 871	9 524		-	9 871	9 524
Odpis na udziały	14 086	14 086	-	-	14 086	14 086
Straty podatkowe	7 703	7 703	-	-	7 703	7 703
Zawiązanie/wykorzystanie aktywa na stratę podatkową	(6 150)	(6 150)	-	-	(6 150)	(6 150)
Niewykorzystane aktywo podatkowe	(1 553)	(1 553)	-	-	(1 553)	(1 553)
Odpis aktywa na podatek odroczony	(24 182)	(23 766)			(24 182)	(23 766)
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego	23 378	23 321	(23 378)	(23 321)	-	-
Kompensata	(23 378)	(23 321)	23 378	23 321	-	-
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w bilansie	-	-	-	-	-	-

Zmiana różnic przejściowych w okresie

w tysiącach złotych	Stan na 31.12.2022	Zmiana różnic przejściowych	Stan na 31.03.2023
Rzeczowe aktywa trwałe	(3)	-	(3)
Odsetki od pożyczki	87	20	107
Świadczenia pracownicze	56	7	63
Przychody przyszłych okresów	-	43	43
Rezerwy na koszty okresu	16	(1)	15
Odpis rozrachunków z tytułu poręczenia dla BAP do JLR	9 524	347	9 871
Odpis na udziały	14 086	-	14 086
Straty podatkowe	7 703	-	7 703
Rozwiązanie/wykorzystanie aktywa na stratę podatkową	(6 150)	-	(6 150)
Niewykorzystane aktywo podatkowe	(1 553)	-	(1 553)

w tysiącach złotych	Stan na 31.12.2022	Zmiana różnic przejściowych	Stan na 31.03.2023
Odpis aktywa na podatek odroczony	(23 766)	(416)	(24 182)
	-	-	-

w tysiącach złotych	Stan na 31.03.2023
Bilansowa zmiana stanu aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-
w tym:
zmiana stanu ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	-

Zapasy

w tysiącach złotych	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
Produkcja w toku	-	-	-
Wyroby gotowe	-	-	-
	-	-	-

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

w tysiącach złotych	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
Należności z tytułu dostaw i usług	1 389	548	1 727
Pozostałe należności	2	11	55
Należności podatkowe	31	24	-
Rozliczenie międzyokresowe	107	71	66
	1 529	654	1 848

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane.

Do szacowania odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług Spółka stosuje uproszczone podejście i w związku z tym nie monitoruje zmian ryzyka kredytowego w trakcie życia należności. Należności Spółki pochodzą od jednostek powiązanych, w związku z czym Spółka stosuje podejście indywidualne. Na dzień 31 marca 2023 r. wartość odpisu aktualizującego należności wynosi 0 zł.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

w tysiącach złotych	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
Środki pieniężne w kasie	-	-	2
Środki pieniężne na rachunkach bankowych i środki w drodze Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w bilansie i w rachunku przepływów pieniężnych	287	654	736
	287	654	738

Kwota środków o ograniczonej możliwości dysponowania na dzień 31 marca 2023 roku wynosiła 0 tys. zł. (na dzień 31 grudnia 2022 wynosiła 0 tys. zł).

Kapitał własny

Kapitał zakładowy

	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
Liczba akcji na początek okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852	41 551 852
Emisja akcji	-	-	-
Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)	0,20	0,20	0,20
Liczba akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852	41 551 852
Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)	0,20	0,20	0,20

Struktura kapitału zakładowego na 31 marca 2023 roku

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o.*	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Mariusz Dębkowski	2 090 916	2 090 916	418 183	5,03%	5,03%
Inne podmioty	20 343 808	20 343 808	4 068 762	48,96%	48,96%
	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

* Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek.

Zysk (strata) przypadający na jedną akcję

Podstawowy zysk (strata) przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej

Kalkulacja podstawowego zysku (straty) przypadającego na jedną akcję dokonana została w oparciu o zysk netto za okres obrotowy przypadający na akcjonariuszy zwykłych Spółki w kwotach:

W tysiącach złotych	31.03.2023	31.03.2022
podstawowy zysk (strata)	(1 566)	(2 117)

oraz średnią ważoną liczbę akcji na dzień sporządzenia sprawozdania zaprezentowaną poniżej:

Średnia ważona liczba akcji zwykłych

	31.03.2023	31.03.2022
Liczba akcji zwykłych na początek okresu	41 551 852	41 551 852
Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852
Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu	41 551 852	41 551 852
Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję	(0,04)	(0,05)

Rozwodniony zysk (strata) przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej

Na dzień 31 marca 2023 roku oraz na dzień 31 marca 2022 roku nie występowały istotne czynniki rozwadniające akcje.

W tysiącach złotych	31.03.2023	31.03.2022
rozwodniony zysk	(1 566)	(2 117)

Średnia ważona liczba akcji zwykłych (rozwodniona)

	31.03.2023	31.03.2022
Liczba akcji zwykłych na początek okresu	41 551 852	41 551 852
Emisja akcji	-	-
Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852

	31.03.2023	31.03.2022
Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu	41 551 852	41 551 852
Średnia ważona liczba akcji zwykłych z konwersji obligacji zamiennych	-	-
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (rozwodniona) na koniec okresu	41 551 852	41 551 852
Rozwodniony zysk na jedną akcję	(0,04)	(0,05)

W dniu 3 marca 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firma British Automotive Holding S.A, które podjęło następujące uchwały:

1) uchwałą nr 4 na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 2080) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć zmienioną Politykę Wynagrodzeń w spółce British Automotive Holding S.A.,
2) uchwałą nr 5 postanowiło o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla Pana Andrzeja Nizio, Prezesa Zarządu Spółki, będącego osobą o kluczowym znaczeniu dla Spółki.

Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję i przydział Panu Andrzejowi Nizio, Prezesowi Zarządu Spółki, 3.613.205 (słownie: trzy miliony sześćset trzynaście tysięcy dwieście pięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne serii A") uprawniających do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego 3.613.205 (słownie: trzy miliony sześćset trzynaście tysięcy dwieście pięć) akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji Spółki serii

K po jej wartości nominalnej. Warranty Subskrypcyjne serii A zostaną przydzielone Panu Andrzejowi Nizio pod warunkiem stwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki spełnienia następującego kryterium: przynajmniej raz w ciągu 3 lat, licząc od dnia podjęcia uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych, średni, trzymiesięczny kurs akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obliczony ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu każdego dnia notowań, z wyłączeniem transakcji pakietowych, wyniesie 1,50 zł.

3) uchwałą nr 6 postanowiło o w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany Statutu Spółki.

Na dzień bilansowy kryterium przyznania warrantów nie zostało spełnione. Spółka dokonała oceny programu motywacyjnego, jednak jego wpływ okazał się nieistotny i wobec tego program nie został ujęty.

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek

Nota prezentuje dane o zobowiązaniach Spółki z tytułu kredytów bankowych i pożyczek.

Kredyty i pożyczki wg rodzaju

w tysiącach złotych	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
Kredyty bankowe razem	-	-	-
Pożyczki	15 290	11 907	11 379
W tym:
Część krótkoterminowa	22	3	270
Część długoterminowa	15 268	11 904	11 109

Kredyty i pożyczki o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

w tysiącach złotych	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
do 12 miesięcy	22	3	270
powyżej 1 roku do 3 lat	-	-	11 109
powyżej 3 do 5 lat	15 268	11 904	-
powyżej 5 lat	-	-	-
Kredyty i pożyczki razem	15 290	11 907	11 379

Kredyty i pożyczki (struktura walutowa)

w tysiącach złotych	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
w walucie polskiej	15 290	11 907	11 379
w walutach obcych	-	-	-
Kredyty i pożyczki razem	15 290	11 907	11 379

W Spółce nie wystąpiły naruszenia w terminach spłat rat kapitałowych i odsetkowych oraz innych warunków umów kredytowych mogące skutkować żądaniem wcześniejszej spłaty danego zobowiązania.

Na dzień 31 marca 2023 r. Spółka posiada zobowiązanie z tytułu pożyczki otrzymanej od jednostki powiązanej iMotors Sp. z o.o. na podstawie umowy przeniesienia wierzytelności z dnia 31 marca 2022 r. z terminem do 31.12.2026 roku w kwocie 10 000 tys. zł. Pożyczka od iMotors Sp. z o.o. oprocentowana jest stałą stopą procentową w wysokości 4%. Pierwotnie Spółka British Automotive Holding S.A. otrzymała pożyczkę od akcjonariusza Książek Holding Sp. z o.o. Jednakże z dniem 31 marca 2022 r. dług z tytułu pożyczki otrzymanej od jednostki powiązanej Książek Holding Sp. z o.o. został sprzedany do innej jednostki powiązanej iMotors Sp. z o.o. na podstawie umowy przeniesienia wierzytelności za wynagrodzeniem 10 tys. zł.

Na dzień 31 marca 2023 r. Spółka posiada zobowiązanie z tytułu pożyczki otrzymanej od jednostki powiązanej iMotors Sp. z o.o. na podstawie umowy pożyczki z dnia 26 sierpnia 2022 r. z terminem spłaty do 31.12.2026 roku z limitem 10 000 tys. zł. Pożyczka od iMotors Sp. z o.o. oprocentowana jest stałą stopą procentową w wysokości 4%. Na dzień 31.03.2023 saldo pożyczki wynosiło 2 460 tys. zł. Skumulowane odsetki od tej pożyczki wyniosły w I kwartale 2023 roku 24 tys. zł.

Na dzień 31 marca 2023 r. Spółka posiada zobowiązanie z tytułu pożyczki otrzymanej od jednostki powiązanej British Automotive Centrum Sp. z o.o. na podstawie umowy pożyczki z dnia 2 marca 2023 r. z terminem spłaty do 31.12.2026 roku. Pożyczka została udzielona w kwocie 2 800 tys. zł. Oprocentowanie pożyczki kalkulowane jest według zmiennej stopy opartej na WIBOR3M plus marża. Na dzień 31.03.2023 saldo pożyczki wynosiło 2 115 tys. zł, w tym odsetki od tej pożyczki wyniosły w I kwartale 2023 roku 22 tys. zł.

Rozrachunki z tytułu udzielonych poręczeń

w tysiącach złotych	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
Aktywo z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia	122 448	122 119	121 313
Odpis aktywa z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia	(51 955)	(50 124)	(52 619)
Razem aktywa z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia	70 493	71 995	68 694

Zobowiązania wobec JLR z tytułu poręczenia dla BAP	122 448	122 119	121 313
Zobowiązania wobec JLR z tytułu poręczenia dla BAP	122 448	122 119	121 313

W dniu 2 grudnia 2020 r. Spółka dominująca ("Emitent") otrzymała pismo od Jaguar Land Rover Limited ("JLR") wezwanie do zapłaty, zgodnie z treścią którego:

JLR odnosi się do gwarancji z dnia 16 stycznia 2018 r. udzielonej przez spółkę dominującą za zobowiązania spółki zależnej – British Automotive Polska S.A. ("BAP") wobec JLR;
JLR wzywa Emitenta do natychmiastowej zapłaty kwot wymagalnych zobowiązań BAP wobec JLR, na które według JLR na dzień sporządzenia wezwania składają się następujące kwoty: z tytułu dostaw samochodów: 19.644.517,89 EUR, z tytułu dostaw części: 3.180.808,13 funtów brytyjskich;

JLR wskazuje pozostałe kwoty, które według JLR nie pozostają wymagalne na dzień sporządzenia wezwania, a które staną się wymagalne z upływem dalszych odpowiednich terminów płatności, na które według JLR składają się następujące kwoty: z tytułu dostaw samochodów: 15.902.107,29 EUR, z tytułu dostaw części: 2.453.556, 43 funtów brytyjskich;
JLR wskazuje, że całość ww. należności stanie się natychmiast wymagalna z chwilą rozwiązania umowy importerskiej oraz że na dzień sporządzenia wezwania istnieją podstawy do wypowiedzenia umowy importerskiej przez JLR ze skutkiem natychmiastowym;
JLR wskazuje na możliwość, według uznania JLR, cofnięcia przedmiotowego wezwania do zapłaty w przypadku zawarcia z BAP porozumienia dotyczącego ustalenia zasad spłaty należności.

Wobec powyższego Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoznaniu w sprawozdaniu z sytuacji finansowej aktywa z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia w wysokości 122 448 tys. zł pomniejszonego odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości w kwocie 51 955 tys. zł ( na 31.12.2022 r. odpowiednio 122 119 tys. zł i 50 124 tys. zł) oraz zobowiązania wobec JLR z tytułu poręczenia dla BAP w wysokości 122 448 tys. zł. (na 31.12.2022 r. 122 119 tys. zł). Zmiana tych pozycji w stosunku do stanu na 31 grudnia 2022 r. wynika z wyceny walutowej oraz spłaty części zobowiązań.

Zobowiązania z tytułu leasingu

Na dzień 31 marca 2023 roku przedmiotem umów leasingu, w których Spółka jest leasingobiorcą, były serwery.

Leasing o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

w tysiącach złotych	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
do 12 miesięcy	175	173	66
powyżej 1 roku do 3 lat	372	419	96
powyżej 3 do 5 lat	-	-	-

w tysiącach złotych	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
Zobowiązania z tytułu leasingu razem	547	592	162

Przychody przyszłych okresów

Przychody przyszłych okresów dotyczą wynagrodzenia za udzielenie gwarancji.

w tysiącach złotych	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
Wynagrodzenia za poręczenia	225	-	225
	225	-	225

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

w tysiącach złotych	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	362	298	415
Zobowiązania publiczno-prawne	354	144	351
Pozostałe zobowiązania oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów	1 758	3 326	7 297
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, razem	2 474	3 768	8 063

Pozostałe zobowiązania obejmują zobowiązania Spółki z tytułu wynagrodzeń, rozliczeń międzyokresowych oraz innych zobowiązań. W pozycji tej ujęto również zobowiązania wobec British Automotive Polska z tytułu zakupu udziałów w iMotors Sp. z o.o. (dawniej British Motor Club Sp. z o.o.) w wysokości 1 306 tys. zł.

Zobowiązania inwestycyjne i kontraktowe

Na dzień 31 marca 2023 roku Spółka nie miała zobowiązań inwestycyjnych i kontraktowych.

Zobowiązania warunkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe. Spółka stoi na stanowisku, że nie zachodzi potrzeba utworzenia rezerw w tym zakresie.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisów ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji. Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.

W dniu 1 września 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła Jaguar Land Rover Limited poręczenia za zobowiązania British Automotive Polska S.A. wynikające ze współpracy w zakresie zakupu produktów Jaguar oraz Land Rover. Gwarancja obejmuje obowiązek zapłaty wszelkich sum nie zapłaconych w dacie ich wymagalności przez British Automotive Polska S.A. z tytułu sprzedaży produktów Jaguar i Land Rover. Gwarancja obowiązuje od dnia jej udzielenia do dnia wygaśnięcia umowy pomiędzy British Automotive Polska S.A. a Jaguar Land Rover Limited lub do dnia, w którym wszelkie kwoty należne zgodnie z tą umową zostaną przez British Automotive Polska S.A. zapłacone, w zależności które z tych zdarzeń nastąpi później. Wysokość gwarancji ograniczona jest do wysokości kwot należnych od British Automotive Polska S.A. w stosunku do Jaguar Land Rover Limited. Poręczenie ze względu na wezwanie do płatności zostało wykazane w sprawozdaniu jednostkowym emitenta jako zobowiązanie.

W dniu 20 sierpnia 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 20 000 tys. zł British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. do zawartej pomiędzy British Automotive Gdańsk Sp. z o. a mBank S.A. umowy o kredyt inwestycyjny z przeznaczeniem na budowę salonu samochodowego w Gdańsku.

Porozumienie przewiduje spłatę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, w tym wszystkich naliczanych od niego odsetek, w ratach, do dnia 30 czerwca 2026 roku.

złotych została wypłacona przez KH w dniu zawarcia Porozumienia w formie pożyczki podporządkowanej, zaś dalsza kwota co najmniej 10.000.000 złotych zostanie przekazana pod warunkiem, że na dzień 31 grudnia 2023 roku obowiązywać będą umowy dilerskie i serwisowe, zawarte pomiędzy BAC, BAG, BAŁ i BAS a Inchcape JLR Poland spółka z o.o., na zasadniczych warunkach takich samych, jak obowiązujące w dniu 30 czerwca 2021 roku, zaś umowy dilerskie i serwisowe, które w dniu zawarcia Porozumienia były wypowiedziane, zostaną zastąpione nowymi umowami, o zasadniczych warunkach takich samych jak określone w umowach obowiązujących w dniu zawarcia Porozumienia, lub na warunkach korzystniejszych dla dilera. O wypowiedzeniu przez Inchcape JLR Poland spółka z o.o. umowy dilerskiej i serwisowej z BAS Emitent informował w raporcie bieżącym nr 31/2021 z dnia 5 lipca 2021 roku.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wynagrodzenia Zarządu

Spółka na rzecz członków Zarządu wypłaca wynagrodzenie na podstawie umowy o świadczenie usług.

Wynagrodzenie Zarządu za I kwartał 2023 r. wyniosło 52,5 tys. zł. (za I kwartał 2022 r. wyniosło 27 tys. zł).

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej w I kwartale 2023 r. wyniosło 41 tys. zł (w I kwartale 2022 r. wyniosło 41 tys. zł).

Członkowie Zarządu Emitenta otrzymywali również wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji zarządczych w jednostkach podporządkowanych. Z tego tytułu wynagrodzenie w I kwartale 2023 rok wyniosło 236 tys. zł., natomiast wynagrodzenie z tego tytułu w I kwartale 2022 rok wyniosło 123 tys. zł.

Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi

	Wartość transakcji w okresie		Nierozliczone saldo na dzień
Sprzedaż produktów i usług (w tysiącach złotych)	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022	31.03.2023	31.03.2022
Jednostki zależne, w tym:	1 892	1 791	1 339	1 367
British Automotive Polska S.A.	578	66	369	490
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	803	979	384	493

	Wartość transakcji w okresie		Nierozliczone saldo na dzień
Sprzedaż produktów i usług (w tysiącach złotych)	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022	31.03.2023	31.03.2022
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	194	280	421	171
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	106	137	73	59
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	208	238	91	121
iMotors Sp. z o.o.	3	47	1	17
SK Motors Sp. z.o.o w likwidacji (daw. SsangYong Polska Sp. z o.o.)	-	43	-	-
M Automotive Parts Sp. z o.o.(daw.: Askan Sp. z o.o.)	-	-	-	16
Pozostałe jednostki, w tym:	2	-	1	-
Marvipol Development S.A.	-	-	-	-
Nicotera Sp. z o.o.	2	-	1	-
Jednostki pozostałe powiązane z członkami zarządu	-	-	-	-
	1 894	1 791	1 340	1 367

	Wartość transakcji w okresie:		Nierozliczone saldo na dzień
Zakup produktów i usług (w tysiącach złotych)	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022	31.03.2023	31.03.2022
Jednostki zależne, w tym:	159	26	1 854	6 786
British Automotive Polska S.A.	41	5	1 785	6 786
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	59	19	-	-
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	19	-	23
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	40	-	46
iMotors Sp. z o.o.	-	2	-	-
Pozostałe jednostki, w tym:	27	90	53	53
Marvipol Development S.A.	27	88	53	53
Jednostki pozostałe powiązane z członkami zarządu i Radą Nadzorczą	-	1	-	-
	186	116	1 907	6 839

	Nierozliczone Wartość transakcji w okresie				Nierozliczone
w tysiącach złotych	saldo na dzień		Zaciągnięcia Zmniejszenia	Naliczenia	Spłaty	saldo na dzień
	31.12.2022		kapitału	odsetek	odsetek	31.03.2023
Otrzymane pożyczki (kapitał
i odsetki)
British Automotive Polska	3	-	-	-	(3)
S.A.						-
British Automotive Centrum	-
Sp. z o.o.		2 800	(685)	22	-	2 137
iMotors Sp. z o.o.	11 904	1 125	-	124	-	13 153
	11 907	3 925	(685)	146	(3)	15 290

	Nierozliczone Wartość transakcji w okresie					Nierozliczone
w tysiącach złotych	saldo na dzień	Udzielenie	Spłaty	Naliczenia	Spłaty	saldo na dzień
	31.12.2022		kapitału	odsetek	odsetek	31.03.2023
Udzielone pożyczki (kapitał
i odsetki)
British Automotive Centrum	758	-	(772) 25
Sp. z o.o.				(11)	-
British Automotive Gdańsk	-		1 500 - 10		-	1 510
Sp. z o.o.
British Automotive Łódź Sp. z	-	1 300	-	12	-	1 312
o.o.
	758	2 800	(772)	47	(11)	2 822

Podmioty zależne

Podmioty należące do Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A.

	Procentowa wielkość udziałów oraz praw do
	głosów
Jednostki zależne	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2023
British Automotive Polska S.A.	100%	100%	100%
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	100%	100%	100%
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	100%	100%	100%
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	100%	100%	100%
iMotors Sp. z o.o. (daw. British Motor Club Sp. z o.o.) 1)	100%	100%	100%
AML Polska Sp. z o.o. w likwidacji2)	0%	0%	100%
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	100%	100%	100%
SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji (daw. SsangYong Polska Sp. z o.o.)3)	0%	0%	100%

1) W dniu 31 grudnia 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zawarł z jednostką zależną British Automotive Polska S.A. umowę nabycia 100% udziałów w spółce iMotors Sp. z o.o. ( daw. British Motor Club Sp. z o.o.).
2) W dniu 30 czerwca 2022 r. podjęta została uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w sprawie zatwierdzenia wykonania podziału majątku Spółki AML Polska w likwidacji Sp. z o.o., tym samym jej likwidacja została zakończona.
3) W dniu 27 kwietnia 2022 r. podjęta została uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w sprawie zatwierdzenia wykonania podziału majątku Spółki SK Motors w likwidacji Sp. z o.o., tym samym jej likwidacja została zakończona.

Z uwagi na podwyższenia kapitałów podstawowych w 2020 r i objęcie nowoutworzonych udziałów przez British Automotive Polska S.A. udziały poszczególnych spółek w kapitale spółek zależnych na dzień sporządzenia sprawozdania przedstawiają się następująco:

Jednostki zależne	British Automotive Holding S.A.	British Automotive Polska S.A.	Udział Grupy razem
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	89,29%	10,71%	100,00%
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	35,21%	64,79%	100,00%
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	43,92%	56,08%	100,00%
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	6,56%	93,44%	100,00%

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o.*	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Mariusz Dębkowski	2 090 916	2 090 916	418 183	5,03%	5,03%
Inne podmioty	20 343 808	20 343 808	4 068 762	48,96%	48,96%
	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

* Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek.

Zatrudnienie w Spółce

Zatrudnienie w Spółce na dzień 31 marca 2023 r. wyniosło 17 osób (na dzień 31 grudnia 2022 r. - 17 osób).

Istotne zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2023 do 31 marca 2023 roku oraz znaczące zdarzenia po dniu 31 marca 2023 roku

Niezależnie od podejmowanych przez Grupę działań pandemia koronawirusa zdecydowanie negatywnie wpłynęła na rynek motoryzacyjny w 2021 roku, 2022 roku i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki Grupy w tym okresie to:

zachowania i nastroje konsumentów, rezygnujących lub wstrzymujących się z podejmowaniem decyzji zakupowych, tak ze względu na potencjalny lub faktyczny wpływ pandemii na ich siłę nabywczą, jak i brak komfortu dokonywania zakupów w warunkach pandemii (niechęć przez wizytami w salonach, utrudnienia w korzystaniu z możliwości jazd próbnych etc.),
utrudnienia w pozyskiwaniu finansowania (kredyt, leasing), tak ze względu na utrudnienia w procedowaniu instytucji finansowych jak i zmniejszenie dostępności finansowania,

ograniczona podaż najbardziej poszukiwanych modeli samochodów, związana z globalnymi zaburzeniami w produkcji i logistyce podzespołów oraz produktów finalnych (przestoje fabryk, ograniczenia w transporcie międzynarodowym).

Obok negatywnego wpływu pandemii COVID-19 na popyt na oferowane przez Grupę produkty Grupa została dotknięta zmianą nastawienia instytucji finansujących działalność firm motoryzacyjnych. W ocenie Zarządu Grupy zmniejszona dostępność do finansowania, w tym mniejsza dostępność do kredytu kupieckiego w związku z ze zmianą nastawienia instytucji zabezpieczających ryzyko kredytowe, może istotnie wpłynąć na zdolność Grupy do prowadzenia działalności w obecnej skali i realizacji celów biznesowych.

W dniu 14 lutego 2023 roku spółka Książek Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wykonując osobiste uprawnienie wynikające z § 12 ust. 2 Statutu Spółki, powołała w skład Zarządu Emitenta Pana Marcina Słomkowskiego, któremu powierzone zostało pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu Emitenta. (szczegóły: raport bieżący nr 3/2023).

Na podstawie § 19 ust. 1 pkt 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018 poz. 757), Zarząd Spółki British Automotive Holding S.A. z siedzibą w Warszawie [Emitent] zwołuje na dzień 24 maja 2023 roku, na godzinę 11:00, w siedzibie Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding Spółka Akcyjna. (szczegóły: raport bieżący nr 5/2023)

W analizowanym okresie:

Pomiędzy British Automotive Polska S.A. (BAP), wchodząca w skład Grupy, a M.Karlik spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu (M.Karlik), toczyło się postępowanie arbitrażowe przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z pozwu BAP, w którym BAP żądało od M.Karlik zapłaty łącznej kwoty 13,2 mln zł tytułem rozliczeń za okres obowiązywania umowy dilerskiej i serwisowej pomiędzy BAP i M.Karlik. W dniu 20 marca 2023 roku Sąd Arbitrażowy wydał wyrok oddalający powództwo BAP w całości. Spółce przysługuje skarga o uchylenie tego orzeczenia w trybie art. 1205 i nast. k.c. Skarga została złożona w dniu 24 maja 2023 roku.
Pomiędzy BAP a Car-Master 2 sp. z o.o. sp.k. (Car-Master), toczyło się postępowanie arbitrażowe przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z pozwu BAP, w którym BAP żądała od Car-Master zapłaty łącznej kwoty 17,2 mln zł tytułem rozliczeń za okres obowiązywania umowy dilerskiej i serwisowej pomiędzy BAP i Car-Master. W dniu 06 marca 2023 roku Sąd Arbitrażowy wydał wyrok oddalający powództwo BAP w całości. Spółce przysługuje skarga o uchylenie tego orzeczenia w trybie art. 1205 i nast. k.c. Skarga została wniesiona w ustawowym terminie.
Pomiędzy BAP a BC24/.PL sp. z o.o. (poprzednio British Car sp. z o.o.) (British Car), toczy się postępowanie arbitrażowe przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z pozwu BAP, w którym BAP żąda od British Car zapłaty łącznej kwoty 1,8 mln zł tytułem rozliczeń za okres obowiązywania umowy dilerskiej i serwisowej pomiędzy BAP i British Car.

Pomiędzy BAP a "Team-Marek Pasierbski" sp. z o.o. (Team), toczy się postępowanie arbitrażowe przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z pozwu BAP, w którym BAP żąda od Team zapłaty łącznej kwoty 11,1 mln zł tytułem rozliczeń za okres obowiązywania umowy dilerskiej i serwisowej pomiędzy BAP i Team.

W dniu 26 kwietnia 2023 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę nr 21 w sprawie powołania Pana Marcina Dąbrowskiego w skład Zarządu Emitenta na kolejną kadencję. Rada Nadzorcza powierzyła Panu Marcinowi Dąbrowskiemu pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu Emitenta (szczegóły: raport bieżący nr 4/2023).

W dn. 4 maja 2023 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników iMotors Sp. z o.o. postanowiło postawić Spółkę w stan likwidacji i powołało Pana Marcina Dąbrowskiego do pełnienia funkcji likwidatora.

W dniu 24 maja 2023 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A., które zatwierdziło:

sprawozdanie Zarządu z działalności British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2022,
sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2022,
sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2022,
skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2022
sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2022. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło również uchwałę w sprawie pokrycia straty wygenerowanej w 2022 roku i postanowiło pokryć tę stratę z przyszłych zysków. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło również uchwałę w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej (szczegóły: raport bieżący nr 6/2023).

W dniu 24 maja 2023 roku spółka Książek Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wykonując uprawnienie osobiste zgodnie z paragrafem 12 ust. 2 Statutu Emitenta oraz art. 368 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, w dniu 24 maja 2023 roku powołała w skład Zarządu Spółki na kolejną, 2-letnią kadencję, Pana Andrzej Nizio, powierzając Mu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Spółki. (szczegóły: raport bieżący nr 8/2023).

Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Dokument podpisany przez Karolina Banaś Data: 2023.05.30 10:00:33 CEST Signature Not Verified

Prezes Zarządu

Andrzej Nizio

Marcin Słomkowski Wiceprezes Zarządu

Marcin Słomkow ski Elektronicznie podpisany przez Marcin Słomkowski Data: 2023.05.30 10:03:47 +02'00'

AI Terminal

British Automotive Holding S.A.

5546_rns_2023-05-30_1b438b0f-8768-4bbd-83f6-6500b91bf967.pdf

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Za okres od 1 stycznia do 31 marca 2023 r.

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE

Dane Spółki

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Prowadzenie działalności importerskiej w Spółkach zależnych

Prowadzenie działalności dilerskiej w Spółach zależnych

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE i oczekujące na zatwierdzenie

Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2023 roku

Standardy, interpretacje i zmiany przyjęte przez RMSR, które jeszcze nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE:

Sprawozdawczość segmentów działalności

Przychody ze sprzedaży

Podział przychodów z tytułu umów z klientami ze względu na region geograficzny

Salda aktywów i zobowiązań z tytułu umów z klientami

Pozostałe przychody

Pozostałe koszty operacyjne

Koszty świadczeń pracowniczych

Zyski z inwestycji

Usługi obce

Koszty finansowe

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy bieżący

Efektywna stopa podatkowa

Rzeczowe aktywa trwałe

Środki trwałe w budowie

Odpisy aktualizujące wartość środków trwałych

Zabezpieczenia na środkach trwałych

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

Wartości niematerialne

Amortyzacja wartości niematerialnych

Pozostałe inwestycje długoterminowe

Wartość udziałów w spółkach zależnych

Podatek odroczony

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Zmiana różnic przejściowych w okresie

Zapasy

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Kapitał własny

Kapitał zakładowy

Struktura kapitału zakładowego na 31 marca 2023 roku

Zysk (strata) przypadający na jedną akcję

Podstawowy zysk (strata) przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej

Średnia ważona liczba akcji zwykłych

Rozwodniony zysk (strata) przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej

Średnia ważona liczba akcji zwykłych (rozwodniona)

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek

Kredyty i pożyczki wg rodzaju

Kredyty i pożyczki o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

Kredyty i pożyczki (struktura walutowa)

Rozrachunki z tytułu udzielonych poręczeń

Zobowiązania z tytułu leasingu

Leasing o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

Przychody przyszłych okresów

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

Zobowiązania inwestycyjne i kontraktowe

Zobowiązania warunkowe

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wynagrodzenia Zarządu

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej

Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi

Podmioty zależne

Podmioty należące do Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A.

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji

Zatrudnienie w Spółce

Istotne zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2023 do 31 marca 2023 roku oraz znaczące zdarzenia po dniu 31 marca 2023 roku

More from British Automotive Holding S.A.

Talk to a Data Expert