Sanok Rubber Company S.A.

AGM Information • May 30, 2023

UCHWAŁA Nr 1/03/2023 Rady Nadzorczej Sanok RC S.A. z dnia 23 marca 2023r. w sprawie przyjęcia oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2022 rok

• 1. Rada Nadzorcza Sanok RC S.A., działając na podstawie art. 382 §3 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz §70 ust. 1 pkt 14 i §71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018r. poz. 757 z późn. zm.), po zapoznaniu się z Informacją Komitetu Audytu dotyczącą wyników badania procesu sprawozdawczości i rewizji finansowej w zakresie jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022r., przyjmuje ocenę sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2022 rok, która stanowi załącznik do niniejszej uchwały, oraz wnosi, aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sanok Rubber Company S.A. zatwierdziło ocenione sprawozdania.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Jan Woźniak – Przewodniczący RN	…………………
Marek Łęcki – Zastępca Przewodniczącego RN	………………….
Anna Plakwicz – Członek RN	………………….
Elżbieta Häuser- Schöneich – Członek RN	………………….
Grażyna Sudzińska - Amroziewicz – Członek RN	………………….
Marta Rudnicka – Członek RN	………………….
Radosław Kwaśnicki – Członek RN	……………………

Załącznik do Uchwały Nr 1/03/2023 Rady Nadzorczej Sanok RC S.A. z dnia 23 marca 2023r.

Sanok, dnia 23 marca 2023r.

OCENA RADY NADZORCZEJ SANOK RUBBER COMPANY S.A.

Stosownie do przepisów art. 382 §3 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz §70 ust. 1 pkt 14) oraz §71 ust. 1 pkt 12) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U z 2018r. poz. 757 z późn. zm.), Rada Nadzorcza Sanok Rubber Company S.A. przeprowadziła ocenę:

• sprawozdania Zarządu z działalności Sanok Rubber Company S.A. za 2022 rok,
• sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za 2022 rok,
• jednostkowego sprawozdania finansowego Sanok Rubber Company S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku,
• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku,

stwierdzając zgodność w/w dokumentów z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym.

Uzasadnienie wydanej oceny:

Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za 2022 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za 2022 rok, sprawozdania finansowego Sanok Rubber Company S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku na podstawie:

• treści w/w sprawozdań przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta, tj. PKF CONSULT Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie, z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Sanok Rubber Company S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022r. do dnia 31 grudnia 2022r., oraz sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu,
• informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, opartej na wynikach spotkań Komitetu Audytu z przedstawicielami w/w firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem,

zważywszy w szczególności, że:

• − zgodnie z opinią wyrażoną przez Audytora PKF CONSULT Sp. z o.o. Sp. k. w sprawozdaniach z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Sanok Rubber Company S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company sprawozdania te:
  • o przedstawiają rzetelnie i jasno obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy na dzień 31 grudnia 2022r., wyniku finansowego oraz przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia zgodnie z mającymi zastosowanie MSSF UE i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• o są zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, ustawą z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości, MSSF UE, mającymi zastosowanie do sporządzania sprawozdań finansowych za okresy kończące się 31 grudnia 2022r., obowiązującymi Grupę przepisami prawa, a także z wpływającymi na jego treść postanowieniami statutu Spółki (Jednostki Dominującej),
• o zostały sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości.
• − Komitet Audytu przeprowadził kluczowe spotkania z Audytorem z udziałem przedstawicieli Zarządu Spółki i w swojej informacji sporządzonej dla potrzeb Rady Nadzorczej nie stwierdził żadnych uchybień co do procesu badania sprawozdań i jego wyniku.

Jan Woźniak – Przewodniczący RN	…………………
Marek Łęcki – Zastępca Przewodniczącego RN	………………….
Anna Plakwicz – Członek RN	………………….
Elżbieta Häuser- Schöneich – Członek RN	………………….
Grażyna Sudzińska - Amroziewicz – Członek RN	………………….
Marta Rudnicka – Członek RN	………………….
Radosław Kwaśnicki – Członek RN	……………………

UCHWAŁA Nr 1/05/2023 Rady Nadzorczej Sanok RC S.A. z dnia 30 maja 2023r. w sprawie przyjęcia sprawozdania z wyników oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym Sanok RC S.A. za 2022 rok

Rada Nadzorcza Sanok RC S.A. przyjmuje sprawozdanie z wyników oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym Sanok RC S.A. za 2022 rok, w brzmieniu następującym:

Sprawozdanie

Rady Nadzorczej Sanok RC S.A. dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok RC S.A.

Stosownie do przepisu art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza w dniu 30 maja 2023r. zbadała wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym Sanok RC S.A. za 2022 rok.

Rada Nadzorcza Sanok RC S.A. wnosi, aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonało podziału zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym za 2022 rok w kwocie 38 537 369,28 zł w następujący sposób:

• 1) kwotę 31 290 558,00 zł przeznaczyć do podziału między akcjonariuszy w formie dywidendy, przy czym:
  • a) kwota dywidendy na jedną akcję: 1,20 zł,
  • b) dzień dywidendy: 6 lipca 2023r.,
  • c) termin wypłaty dywidendy: 20 lipca 2023r.,
• 2) kwotę 322 583,06 zł przeznaczyć na zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych,
• 3) kwotę 6 924 228,22 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

Jan Woźniak – Przewodniczący RN	…………………
Marek Łęcki – Zastępca Przewodniczącego RN	………………….
Anna Plakwicz – Członek RN	………………….
Elżbieta Häuser- Schöneich – Członek RN	………………….
Grażyna Sudzińska - Amroziewicz – Członek RN	………………….
Marta Rudnicka – Członek RN	………………….
Radosław Kwaśnicki – Członek RN	……………………

UCHWAŁA Nr 3/05/2023

Rady Nadzorczej Sanok RC S.A. z dnia 30 maja 2023r. w sprawie upoważnienia Przewodniczącego RN do podpisania w imieniu Rady Nadzorczej oświadczenia dla Audytora dot. Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company S.A. za 2022 rok

• 1. Rada Nadzorcza przyjmuje oświadczenie dla Audytora PKF Consult Sp. z o.o. Sp.k. dot. Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company S.A. za 2022 rok. Treść oświadczenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza upoważnia Jana Woźniaka Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania w imieniu Rady Nadzorczej oświadczenia dla Audytora – PKF Consult Sp. z o.o. Sp.k. dot. Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company S.A. za 2022 rok, o którym mowa w ust. 1.

Jan Woźniak – Przewodniczący RN	…………………
Marek Łęcki – Zastępca Przewodniczącego RN	………………….
Anna Plakwicz – Członek RN	………………….
Elżbieta Häuser- Schöneich – Członek RN	………………….
Grażyna Sudzińska - Amroziewicz – Członek RN	………………….
Marta Rudnicka – Członek RN	………………….
Radosław Kwaśnicki – Członek RN	……………………

UCHWAŁA Nr 4/05/2023 Rady Nadzorczej Sanok RC S.A. z dnia 30 maja 2023r. w sprawie przyjęcia sprawozdania Komitetu Audytu z działalności w 2022 roku

Rada Nadzorcza Sanok RC S.A. przyjmuje przedstawione przez Panią Grażynę Sudzińską-Amroziewicz – Przewodniczącą Komitetu Audytu Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company S.A. w roku 2022.

Jan Woźniak – Przewodniczący RN	…………………
Marek Łęcki – Zastępca Przewodniczącego RN	………………….
Anna Plakwicz – Członek RN	………………….
Elżbieta Häuser- Schöneich – Członek RN	………………….
Grażyna Sudzińska - Amroziewicz – Członek RN	………………….
Marta Rudnicka – Członek RN	………………….
Radosław Kwaśnicki – Członek RN	……………………

UCHWAŁA Nr 5/05/2023 Rady Nadzorczej Sanok RC S.A. z dnia 30 maja 2023r. w sprawie przyjęcia sprawozdania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń z działalności w 2022 roku

Rada Nadzorcza Sanok RC S.A. przyjmuje przedstawione przez Pana Jana Woźniaka – Przewodniczącego Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Sprawozdanie z działalności Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company S.A. w roku 2022.

Jan Woźniak – Przewodniczący RN	…………………
Marek Łęcki – Zastępca Przewodniczącego RN	………………….
Anna Plakwicz – Członek RN	………………….
Elżbieta Häuser- Schöneich – Członek RN	………………….
Grażyna Sudzińska - Amroziewicz – Członek RN	………………….
Marta Rudnicka – Członek RN	………………….
Radosław Kwaśnicki – Członek RN	……………………

UCHWAŁA Nr 6/05/2023 Rady Nadzorczej Sanok RC S.A. z dnia 30 maja 2023r. w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej Sanok RC S.A. za rok 2022

Rada Nadzorcza Sanok RC S.A. przyjmuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej Sanok RC S.A. za rok 2022, w brzmieniu następującym:

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Sanok RC S.A. za rok 2022

1. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów

W okresie od dnia 01.01.2022r. do dnia 31.12.2022r. Rada Nadzorcza Sanok RC S.A. składała się z siedmiu członków i tworzyli ją: Jan Woźniak – Przewodniczący RN, Marek Łęcki – Zastępca Przewodniczącego RN, Anna Plakwicz – Członek RN, Elżbieta Häuser-Schöneich – Członek RN, Grażyna Sudzińska-Amroziewicz – Członek RN, Marta Rudnicka – Członek RN i Radosław Kwaśnicki – Członek RN. Pięciu członków RN spełnia kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a mianowicie: Jan Woźniak, Anna Plakwicz, Elżbieta Häuser- Schöneich, Grażyna Sudzińska-Amroziewicz i Radosław Kwaśnicki. Istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce nie posiadają następujący członkowie Rady Nadzorczej: Jan Woźniak, Anna Plakwicz, Elżbieta Häuser-Schöneich, Grażyna Sudzińska-Amroziewicz, Marta Rudnicka i Radosław Kwaśnicki. W okresie sprawozdawczym roku 2022 w ramach Rady Nadzorczej działały następujące komitety:

• 1) Komitet Audytu ("KA") w następującym składzie: Grażyna Sudzińska-Amroziewicz Przewodnicząca KA, Radosław Kwaśnicki – Członek KA i Marek Łęcki – Członek KA; członkami spełniającymi kryteria niezależności zgodnie z art. 129 ust.3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym są Grażyna Sudzińska-Amroziewicz i Radosław Kwaśnicki; członkami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są Grażyna Sudzińska-Amroziewicz i Marek Łęcki; członkiem posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Sanok RC S.A. jest Marek Łęcki.
• 2) Komitet Nominacji i Wynagrodzeń ("KNiW") w następującym składzie: Jan Woźniak Przewodniczący KNiW, Marek Łęcki – Członek KNiW, Grażyna Sudzińska-Amroziewicz – Członek KNiW i Elżbieta Häuser- Schöneich – Członek KNiW.

2. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów

W okresie od dnia 01.01.2022r. do dnia 31.12.2022r. Rada Nadzorcza w składzie wyżej wymienionym odbyła 9 protokołowanych posiedzeń, w tym 3 posiedzenia odbyły się w trybie telekonferencji, natomiast 6 posiedzeń odbyło się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

W 2022r. Rada Nadzorcza podjęła 26 uchwał. Uchwały te były podejmowane podczas posiedzeń oraz w formie pisemnej bez odbywania formalnych posiedzeń.

W 2022 roku Rada Nadzorcza wypełniała swoje obowiązki związane ze sprawowaniem stałego nadzoru nad działalnością Spółki zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem i Regulaminem Rady Nadzorczej. W szczególności Rada Nadzorcza uczestniczyła w systemie kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce, regularnie analizowała wyniki Spółki, jej standing finansowy i monitorowała działania Zarządu.

Wybuch, wywołanej przez Rosję, wojny na Ukrainie, w bardzo istotnym stopniu zwiększył ryzyka dla działalności Spółki. W tym wysoce zmiennym i nieprzewidywalnym otoczeniu, Zarząd Sanok Rubber Company szybko i sprawnie podejmował decyzje oraz wdrażał odpowiednie działania mające na celu minimalizację negatywnych skutków tej wojny dla Spółki. Rady Nadzorczej monitorowała te działania i ocenia je bardzo pozytywnie, gdyż pozwoliły one Grupie w sposób niezakłócony prowadzić działalność, zrealizować lepsze wyniki niż w roku poprzednim oraz kontynuować organiczne i nieorganiczne projekty rozwojowe.

W roku 2022 działania nadzorcze i kontrolne Rady Nadzorczej dotyczyły między innymi:

• 1) ustalenia celów indywidualnych członków Zarządu i ich wag na 2022r.;
• 2) przyjęcia założeń długoterminowego programu motywacyjnego dla kluczowej kadry kierowniczej Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company S.A. na lata 2022 – 2024;
• 3) oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2021 rok;
• 4) przyznania premii dla członków Zarządu za 2021 rok;
• 5) zatwierdzenia rewizji budżetu rocznego Spółki i Grupy na rok 2022;
• 6) zaopiniowania "Kierunków strategicznych rozwoju Grupy Sanok Rubber Company na lata 2022-2024";
• 7) przyjęcia sprawozdań komitetów Rady Nadzorczej z działalności w 2021 roku;
• 8) przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company S.A. za 2021 rok;
• 9) przyjęcia Regulaminu określającego szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;
• 10) podjęcia uchwał związanych ze Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki za rok 2021, w tym dotyczących Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego oraz Regulaminu Programu Motywacyjnego dla kluczowej kadry managerskiej Spółki;
• 11) podjęcia uchwał związanych z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki w roku 2023;
• 12)wyrażenia zgody na rozpoczęcie nabywania Akcji w ramach Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego;
• 13)wskazania Osób Uprawnionych objętych Programem Motywacyjnym i określenia liczby akcji stanowiących Opcję Nabycia;
• 14) zawarcia z członkami Zarządu umów uczestnictwa w programie motywacyjnym;
• 15)wyrażenia zgody na sprzedaż udziałów w spółce Qingdao Masters of Rubber & Plastic Co., Ltd;
• 16)wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z doradcą,
• 17) przyznania zaliczek na premie dla członków Zarządu za pierwsze półrocze 2022 roku;
• 18) zatwierdzenia Regulaminu Audytu Wewnętrznego i Procedury Audytu Wewnętrznego;
• 19) zatwierdzenia budżetu rocznego Spółki i Grupy na rok 2023;
• 20) ustalenia zasad premiowania Zarządu w 2023 roku;
• 21) zatwierdzenia planu pracy Audytu Wewnętrznego w 2023 roku.

2.1 Działalność Komitetu Audytu ("KA")

W 2022 roku Komitet Audytu odbył osiem posiedzeń.

W okresie sprawozdawczym w 2022 r. KA zajmował się:

• 1) monitorowaniem sprawozdawczości finansowej SRC, w tym monitorowaniem rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez SRC w sprawozdaniach finansowych,
• 2) monitorowaniem skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem, w tym przeglądem systemów kontroli wewnętrznej, Audytu Wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, w szczególności pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka są prawidłowo identyfikowane, ujawniane i zarządzane,
• 3) kontrolowaniem i monitorowaniem niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
• 4) monitorowaniem polityki zarządzania ryzykiem walutowym,
• 5) monitorowaniem planów, statusu i wyników prac Audytu Wewnętrznego,
• 6) analizą wyników testów na utratę wartości wybranych aktywów SRC,
• 7) przeglądem rejestru transakcji istotnych z podmiotami powiązanymi.

Przedmiotem stałych działań Komitetu Audytu było monitorowanie prac związanych z procesem sporządzania oraz rewizją sprawozdań finansowych Grupy SRC. Komitet Audytu w okresie sprawozdawczym stale współpracował z biegłymi rewidentami umożliwiając im udział w posiedzeniach Komitetu Audytu przed rozpoczęciem badania sprawozdania rocznego oraz prowadząc spotkania podsumowujące prace biegłego rewidenta po badaniu i przeglądzie sprawozdań. Komitet Audytu ponadto uzyskiwał od biegłego rewidenta informacje o stanie zaawansowania prac w zakresie badania kluczowych kwestii audytowych w trakcie powadzonego badania oraz monitorował prace nad sprawozdaniami finansowymi w celu zapewnienia możliwie dogodnych dla biegłych rewidentów warunków związanych ze stałym dostępem do służb finansowych SRC.

W ramach swoich regulaminowych uprawnień i obowiązków Komitet Audytu badał kwestię niezależności biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki, tak w stosunku do SRC, jak i osób nią zarządzających oraz nadzorujących.

2.2 Działalność Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń ("KNiW")

W roku 2022 Komitet Nominacji i Wynagrodzeń odbył sześć posiedzeń oraz podjął sześć uchwał.

W okresie sprawozdawczym w 2022 r. KNiW zajmował się:

• 1) przygotowaniem rekomendacji dla Rady Nadzorczej w zakresie zatwierdzenia celów do rocznej premii motywacyjnej Zarządu,
• 2) zaopiniowaniem modyfikacji celów indywidualnych dla członków Zarządu na 2022 rok, wynikających z istotnej zmiany warunków funkcjonowania Spółki,
• 3) nadzorem nad realizacją procesu rozwoju kompetencji Zarządu,
• 4) przeglądem rynkowości wynagrodzeń stałych i przygotowaniem rekomendacji zmian dla Rady Nadzorczej Spółki,
• 5) przeglądem zasad ustalania rocznej premii motywacyjnej dla Zarządu i przygotowaniem rekomendacji dla Rady Nadzorczej w zakresie zmian tych zasad na rok 2023,
• 6) przygotowaniem propozycji i dokumentacji długoterminowego programu

motywacyjnego dla Zarządu i kluczowej kadry kierowniczej,

• 7) przygotowywaniem rekomendacji dla Rady Nadzorczej Spółki w zakresie wysokości zaliczek na premię i wysokości premii rocznej do przyznania dla Zarządu za zamknięte okresy premiowe,
• 8) zaopiniowaniem wniosku Zarządu dot. wyrażenia zgody na rozpoczęcie nabywania Akcji w ramach Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego,
• 9) przeglądem polityki wynagrodzeń Spółki,
• 10) opracowaniem i przyjęciem zadań KNiW na rok 2023,
• 11) przeglądem struktury i zakresów odpowiedzialności Zarządu Spółki,
• 12) przeglądem Regulaminu Zarządu Spółki,
• 13) przeglądem Regulaminu KNiW.

3. Wynik oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2022 rok

Ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2022 rok została przyjęta przez Radę Nadzorczą Uchwałą Nr 1/03/2023 z dnia 23 marca 2023r., a treść tej oceny jest następująca:

Stosownie do przepisów art. 382 §3 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz §70 ust. 1 pkt 14) oraz §71 ust. 1 pkt 12) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U z 2018r. poz. 757 z późn. zm.), Rada Nadzorcza Sanok Rubber Company S.A. przeprowadziła ocenę:

• 1) sprawozdania Zarządu z działalności Sanok Rubber Company S.A. za 2022 rok,
• 2) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za 2022 rok,
• 3) jednostkowego sprawozdania finansowego Sanok Rubber Company S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku,
• 4) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku,

stwierdzając zgodność w/w dokumentów z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym.

Uzasadnienie wydanej oceny:

Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za 2022 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za 2022 rok, sprawozdania finansowego Sanok Rubber Company S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku na podstawie:

• 1) treści w/w sprawozdań przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• 2) sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta, tj. PKF CONSULT Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie, z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Sanok Rubber Company S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022r. do dnia 31 grudnia 2022r., oraz sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu,

3) informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, opartej na wynikach spotkań Komitetu Audytu z przedstawicielami w/w firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem.

Ocena Rady Nadzorczej została wydana zważywszy w szczególności, że zgodnie z opinią wyrażoną przez Audytora PKF CONSULT Sp. z o.o. Sp. k. w sprawozdaniach z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Sanok Rubber Company S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company sprawozdania te:

• 1) przedstawiają rzetelnie i jasno obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy na dzień 31 grudnia 2022r., wyniku finansowego oraz przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia zgodnie z mającymi zastosowanie MSSF UE i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• 2) są zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, ustawą z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości, MSSF UE, mającymi zastosowanie do sporządzania sprawozdań finansowych za okresy kończące się 31 grudnia 2022r., obowiązującymi Grupę przepisami prawa, a także z wpływającymi na jego treść postanowieniami statutu Spółki (Jednostki Dominującej),
• 3) zostały sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości.
• 4) Komitet Audytu przeprowadził kluczowe spotkania z Audytorem z udziałem przedstawicieli Zarządu Spółki i w swojej informacji sporządzonej dla potrzeb Rady Nadzorczej nie stwierdził żadnych uchybień co do procesu badania sprawozdań i jego wyniku.

4. Wynik oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku za 2022 rok

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się i zbadała wniosek Zarządu Spółki co do przeznaczenia zysku oraz wypłaty dywidendy z zysku osiągniętego przez Spółkę w roku 2022. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie oceny wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku oraz wypłaty dywidendy z zysku Spółki osiągniętego w roku 2022, w której pozytywnie oceniła przedmiotowy wniosek i przychyliła się do rekomendacji Zarządu przedkładanej Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, ażeby:

• 1) przeznaczyć całość zysku osiągniętego przez Spółkę w roku 2022 w kwocie 38 537 369,28 zł na:
  • a. wypłatę dywidendy 31 290 558,00 zł,
  • b. zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych 322 583,06 zł,
  • c. na kapitał zapasowy 6 924 228,22 zł.
• 2) dokonać wypłaty dywidendy z zysku osiągniętego w roku 2022 w kwocie 31 290 558,00 zł, co oznacza, że na jedną akcję Spółki przypadać będzie dywidenda w wysokości 1,20 zł.
• 3) ustalić dzień dywidendy na dzień 6 lipca 2023r.
• 4) ustalić dzień wypłaty dywidendy na dzień 20 lipca 2023 r..

5. Ocena sytuacji Spółki Sanok RC S.A., z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

Rada Nadzorcza szczególnie pozytywnie ocenia osiągnięcie historycznie największych przychodów ze sprzedaży netto oraz skokowego zwiększenia zyskowności Grupy Sanok RC S.A. w 2022 roku pomimo drastycznego wzrostu ryzyka dla działalności Grupy oraz niestabilności warunków rynkowych w wyniku wybuchu wojny na terytorium Ukrainy, w bezpośredniej bliskości kluczowych zakładów i siedziby Spółki.

Rada Nadzorcza stwierdza, że w Grupie Sanok RC S.A. działa kompleksowy system kontroli wewnętrznej, który obejmuje swoim zakresem wszystkie procesy produkcyjne, marketingowe, handlowe i zarządcze w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania oraz procesów finansowych, księgowych i kontrolingowych w Pionie Finansów.

Audyt Wewnętrzny Grupy prowadzi audyty poszczególnych jednostek organizacyjnych Sanok RC S.A. zgodnie z przyjętym planem audytów.

W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych Spółki, sprawozdanie poddawane jest badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydaje opinie w tym przedmiocie. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki. Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych odbywa się zgodnie z polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej. Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki za rok 2021 i za rok 2022 oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Sanok RC. S.A. za rok 2021 i za rok 2022 – PKF CONSULT sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie – został dokonany zgodnie z Polityką wyboru audytora.

W Spółce funkcjonuje także system zarządzania ryzykiem obejmujący swoim zakresem analizę oraz identyfikację ryzyka, w szczególności mapę ryzyka, jak również odpowiednie standardy i działania operacyjne.

Na podstawie informacji i sprawozdań Zarządu, Rada Nadzorcza dokonała weryfikacji w zakresie procedur zgodności działalności Spółki z prawem i regulaminami wewnętrznymi, nie stwierdzając istotnych zagrożeń w tym obszarze.

W oparciu o dokonywane regularnie przeglądy raportów Spółki oraz informacje pozyskane od Zarządu, biegłego rewidenta badającego sprawozdania Sanok RC S.A. i Audytu Wewnętrznego Spółki, Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie funkcjonowanie Grupy Sanok RC S.A. w obszarach księgowości, przygotowywania sprawozdań finansowych, ich rzetelności i badania przez audytora. Rada Nadzorcza potwierdza w powyższym zakresie skuteczność stosowanych procedur, terminowość i rzetelność przekazywanych informacji okresowych oraz przygotowywanych sprawozdań finansowych.

Rada Nadzorcza nie stwierdziła również zagrożeń wynikających z przyjętego w Sanok RC S.A. systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i audytu wewnętrznego, a jednocześnie nie stwierdziła nieprawidłowości w sprawozdaniach finansowych, które mogłyby wynikać z niskiej skuteczności tego systemu. Sanok RC S.A. posiada dostosowane do swoich potrzeb systemy informatyczne, które umożliwiają sprawny i rzetelny przepływ informacji finansowych oraz należyte zabezpieczenie poufnych informacji i zasobów Grupy.

6. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd należycie wykonywał w roku 2022 obowiązki, o których mowa w art. 3801 KSH.

7. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd w należyty sposób sporządzał i przekazywał Radzie Nadzorczej informacje, dokumenty, sprawozdania i wyjaśnienia żądane od Zarządu przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH.

8. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH

W 2022 roku Rada Nadzorcza nie zlecała badań ani nie zatrudniała doradców Rady Nadzorczej.

9. Ocena stosowania przez Spółkę Sanok RC S.A. zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

Zgodnie z DPSN 2021, 30.07.2021r. roku Sanok RC S.A. opublikowała "Informację na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021".

Na posiedzeniu w dniu 30 maja 2023r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała przeglądu i pozytywnie oceniła stosowanie przez Sanok RC S.A. zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, biorąc pod uwagę następujące aspekty: organizację i strukturę organizacyjną, relacje z akcjonariuszami, w szczególności z akcjonariuszami mniejszościowymi, skład i funkcjonowanie Zarządu oraz Rady Nadzorczej, zasady wynagradzania Zarządu i Rady Nadzorczej, praktyki informacyjne i komunikację z rynkiem, działalność w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu oraz systemy kontroli wewnętrznej i działalności zgodnej z przepisami prawa.

Rada Nadzorcza zapoznała się z opublikowanym przez Spółkę 24.03.2023r. "Oświadczeniem o stosowaniu w Sanok RC S.A. ładu korporacyjnego w 2022 roku" stanowiącym załącznik do Sprawozdania Zarządu z Działalności Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za 2022 rok. Oświadczenie to w sposób szczegółowy opisuje zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje wymagane przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W ocenia Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, wynikające z Regulaminu Giełdy oraz przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

10. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę Sanok RC S.A. oraz Grupę Sanok RC na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Wraz z publikacją sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności Sanok Rubber Company S.A. publikuje "Raport niefinansowy". Celem publikacji tego raportu jest zaprezentowanie interesariuszom działalności Grupy Sanok RC S.A. w sferze społecznej, pracowniczej, poszanowania praw człowieka, środowiska naturalnego oraz przeciwdziałania korupcji.

W 2022r. Spółka przeznaczyła na działalność społeczną 655 tys. zł., z czego 67% na działalność charytatywną i 33% na działalność sponsoringową. Podstawą działalności społecznej Spółki jest "Polityka zagadnień społecznych". W 2022r. zdefiniowanymi obszarami działań były: pomoc potrzebującym (51%), kultura (19%), sport (13%), służba zdrowia (12%) i edukacja (5%). W 2022 roku, w związku z agresją Rosji na Ukrainę, SRC zaangażowała się w ogólnopolską akcję https://pomagamukrainie.gov.pl/, przekazując sprzęt i materiały dla uchodźców z Ukrainy, ukraińskim służbom medycznym i strażakom.

Zarząd Sanok Rubber Company S.A. w każdym roku planuje oraz zatwierdza kwoty wydatkowane na cele związane z działalnością społeczną, biorąc pod uwagę aktualne możliwości Spółki, cel i sytuację wspieranej jednostki oraz możliwości nadzorowania transparentności sposobu wydatkowania środków.

Uwzględniając powyższe, Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia działania sponsoringowo - charytatywne podjęte w 2022 r. oraz jako zgodne z przyjętą Polityką zagadnień społecznych.

11. Samoocena Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza jest zdania, że sprawowała regularnie i na bieżąco nadzór nad działalnością Spółki przez cały 2022 rok, zgodnie ze swoimi uprawnieniami oraz wymogami prawnymi dotyczącymi spółek akcyjnych. Wszystkie czynności były podejmowane przez Radę Nadzorczą z wymaganą należytą starannością.

Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu regularnie współpracowały również z biegłymi rewidentami uprawnionymi do badania rocznych i przeglądu śródrocznych, jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy.

Ponadto, każdy z członków Rady Nadzorczej wykonywał swoje obowiązki z należytą starannością, z zachowaniem obiektywnego i niezależnego osądu oraz z odpowiednim wykorzystaniem swojej wiedzy i doświadczenia. Wymagane zaangażowanie w działalność Rady Nadzorczej znalazło odzwierciedlenie m.in. w odpowiedniej frekwencji na posiedzeniach oraz aktywnym uczestnictwie w dyskusjach. Według Rady Nadzorczej, w 2022 roku jej działalność bezpośrednią oraz czynności wykonywane przez jej stałe komitety charakteryzowała efektywność i działania zgodne z najwyższymi standardami. Bieżące wsparcie Rady Nadzorczej przez działające przy niej komitety umożliwia sprawowanie jak najwyżej jakości nadzoru zarówno nad samą Spółką, jak i całą Grupą Sanok RC S.A.

W przypadku zaistnienia zdarzeń lub okoliczności wpływających na niezależność członków Rady Nadzorczej, członkowie ci są zobowiązani zadeklarować zaistnienie podmiotowej zależności i odstąpić od czynności w przedmiotowym zakresie, poddając sprawę ocenie pozostałych członków Rady Nadzorczej. W 2022 roku żaden taki przypadek nie zaistniał.

W ocenie Rady Nadzorczej w trakcie 2022 roku współpraca pomiędzy Zarządem i Radą Nadzorczą uległa dalszej poprawie. Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wymaganych informacji jasno, rzetelnie i należycie. Rada Nadzorcza bardzo pozytywnie ocenia efektywność działań i trafność decyzji Zarządu w 2022 roku.

12. Informacja na temat polityki różnorodności

Spółka nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów, ale realizuje ją poprzez ocenę kandydatów pod kątem wiedzy, kompetencji i doświadczenia.

Sprawozdanie sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach.

Jan Woźniak – Przewodniczący RN	…………………
Marek Łęcki – Zastępca Przewodniczącego RN	………………….
Anna Plakwicz – Członek RN	………………….
Elżbieta Häuser- Schöneich – Członek RN	………………….
Grażyna Sudzińska - Amroziewicz – Członek RN	………………….
Marta Rudnicka – Członek RN	………………….
Radosław Kwaśnicki – Członek RN	……………………

UCHWAŁA Nr 7/05/2023 Rady Nadzorczej Sanok RC S.A. z dnia 30 maja 2023r. w sprawie wniosku do Walnego Zgromadzenia Sanok RC S.A. o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

Rada Nadzorcza Sanok RC S.A. wnosi do Walnego Zgromadzenia Sanok RC S.A. o udzielenie członkom Zarządu Spółki:

• 1) Panu Piotrowi Szamburskiemu Prezesowi Zarządu,
• 2) Panu Rafałowi Grzybowskiemu Wiceprezesowi Zarządu,
• 3) Panu Marcinowi Saramakowi Wiceprezesowi Zarządu,
• 4) Panu Piotrowi Dołędze Członkowi Zarządu,
• 5) Panu Martijnowi Merkx Członkowi Zarządu,

absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku.

Jan Woźniak – Przewodniczący RN	…………………
Marek Łęcki – Zastępca Przewodniczącego RN	………………….
Anna Plakwicz – Członek RN	………………….
Elżbieta Häuser- Schöneich – Członek RN	………………….
Grażyna Sudzińska - Amroziewicz – Członek RN	………………….
Marta Rudnicka – Członek RN	………………….
Radosław Kwaśnicki – Członek RN	……………………

UCHWAŁA Nr 8/05/2023 Rady Nadzorczej Sanok RC S.A. z dnia 30 maja 2023r. w sprawie wniosku do Walnego Zgromadzenia Sanok RC S.A. o udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

Rada Nadzorcza Sanok RC S.A. wnosi do Walnego Zgromadzenia Sanok RC S.A. o udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki:

• 1) Panu Janowi Woźniakowi Przewodniczącemu RN,
• 2) Panu Markowi Łęckiemu Zastępcy Przewodniczącego RN,
• 3) Pani Annie Plakwicz Członkowi RN,
• 4) Pani Elżbiecie Häuser- Schöneich Członkowi RN,
• 5) Pani Grażynie Sudzińskiej Amroziewicz Członkowi RN,
• 6) Pani Marcie Rudnickiej Członkowi RN,
• 7) Panu Radosławowi Kwaśnickiemu Członkowi RN,

absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku.

Jan Woźniak – Przewodniczący RN	…………………
Marek Łęcki – Zastępca Przewodniczącego RN	………………….
Anna Plakwicz – Członek RN	………………….
Elżbieta Häuser- Schöneich – Członek RN	………………….
Grażyna Sudzińska - Amroziewicz – Członek RN	………………….
Marta Rudnicka – Członek RN	………………….
Radosław Kwaśnicki – Członek RN	……………………

UCHWAŁA Nr 9/05/2023 Rady Nadzorczej Sanok RC S.A. z dnia 30 maja 2023r. w sprawie wniosku do Zarządu Sanok RC S.A. o umieszczenie sprawy w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Rada Nadzorcza Sanok RC S.A., działając na podstawie §13 Statutu Sanok RC S.A., postanawia:

• 1) złożyć do Zarządu Sanok RC S.A. wniosek o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Programu Motywacyjnego Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku, stanowiącego Załącznik Nr 1 do Uchwały Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2022r. w sprawie utworzenia programu motywacyjnego;
• 2) przyjąć i złożyć Zarządowi uzasadnienie w/w wniosku, którego treść stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały;
• 3) przyjąć i złożyć Zarządowi projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Regulaminu Programu Motywacyjnego Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku, stanowiącego Załącznik Nr 1 do Uchwały Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2022r. w sprawie utworzenia programu motywacyjnego, której treść stanowi załącznik nr 2 do niniejszej uchwały.

Jan Woźniak – Przewodniczący RN	…………………
Marek Łęcki – Zastępca Przewodniczącego RN	………………….
Anna Plakwicz – Członek RN	………………….
Elżbieta Häuser- Schöneich – Członek RN	………………….
Grażyna Sudzińska - Amroziewicz – Członek RN	………………….
Marta Rudnicka – Członek RN	………………….
Radosław Kwaśnicki – Członek RN	……………………

Uzasadnienie

wniosku o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Programu Motywacyjnego Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku, stanowiącego Załącznik Nr 1 do Uchwały Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2022r. w sprawie utworzenia programu motywacyjnego

Proponowana zmiana Regulaminu Programu Motywacyjnego ma na celu korektę błędnej definicji okresów wyliczania dynamiki Warunku TSR z obecnej n/(n-1) na właściwą (n+1)/n, gdzie n oznacza odpowiednio Pierwszy, Drugi i Trzeci Rok Programu.

Projekt uchwały

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Regulaminu Programu Motywacyjnego Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku, stanowiącego Załącznik Nr 1 do Uchwały Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2022r. w sprawie utworzenia programu motywacyjnego

Uchwała nr ……

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia ………………… 2023 roku w sprawie zmiany Regulaminu Programu Motywacyjnego Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku, stanowiącego Załącznik Nr 1 do Uchwały Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2022r. w sprawie utworzenia programu motywacyjnego

§ 1

Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany Regulaminu Programu Motywacyjnego Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku, stanowiącego Załącznik Nr 1 do Uchwały Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2022r. w sprawie utworzenia programu motywacyjnego, a mianowicie:

w punkcie 2 ("DEFINICJE") w podpunkcie 2.1. definicję Warunku TSR o treści:

"Warunek TSR oznacza warunek polegający na osiągnięciu rocznej całkowitej stopy zwrotu akcjonariuszy (TSR, Total Shareholder Return) z akcji Spółki na poziomie wyższym o co najmniej 4% od całkowitej stopy zwrotu akcjonariuszy porównywalnych spółek obliczony w oparciu o porównanie średniej wartości odpowiedniego indeksu w drugim kwartale Roku Programu, za który dana Transza jest przyznana, do średniej wartości odpowiedniego indeksu w drugim kwartale roku poprzedniego. Warunek TSR będzie liczony w oparciu o średnią wartość indeksu sWIG80TR publikowanego przez GPW Benchmark S.A. lub innego indeksu dochodowego (tj. uwzględniającego zarówno ceny akcji z tytułu zawartych transakcji jak również dochody z tytułu dywidend) do którego w danym Roku będą należały akcje Spółki (a jeżeli w danym Roku Programu będzie to więcej niż jeden indeks, to porównanie nastąpi do dynamiki takiego indeksu, do którego akcje Spółki w danym Roku Programu będą należały najdłużej). W przypadku gdy taki indeks nie będzie publikowany, obliczenie Warunku TSR nastąpi w oparciu o publicznie dostępne dane według takiej samej metodologii jak użyta przy obliczaniu powyższego indeksu."

zastępuje się nową definicją o treści:

"Warunek TSR oznacza warunek polegający na osiągnięciu rocznej całkowitej stopy zwrotu akcjonariuszy (TSR, Total Shareholder Return) z akcji Spółki na poziomie wyższym o co najmniej 4% od całkowitej stopy zwrotu akcjonariuszy porównywalnych spółek obliczony w oparciu o porównanie średniej wartości odpowiedniego indeksu dla poszczególnych okresów a mianowicie:

• dla Pierwszego Roku Programu: w drugim kwartale Drugiego Roku Programu, do średniej wartości odpowiedniego indeksu w drugim kwartale Pierwszego Roku Programu,
• dla Drugiego Roku Programu: w drugim kwartale Trzeciego Roku Programu, do średniej wartości odpowiedniego indeksu w drugim kwartale Drugiego Roku Programu,
• dla Trzeciego Roku Programu: w drugim kwartale roku następującego po Trzecim Roku Programu, do średniej wartości odpowiedniego indeksu w drugim kwartale Trzeciego Roku Programu.

Warunek TSR będzie liczony w oparciu o średnią wartość indeksu sWIG80TR publikowanego przez GPW Benchmark S.A. lub innego indeksu dochodowego (tj. uwzględniającego zarówno ceny akcji z tytułu zawartych transakcji jak również dochody z tytułu dywidend) do którego w danym Roku będą należały akcje Spółki (a jeżeli w danym Roku Programu będzie to więcej niż jeden indeks, to porównanie nastąpi do dynamiki takiego indeksu, do którego akcje Spółki w danym Roku Programu będą należały najdłużej). W przypadku gdy taki indeks nie będzie publikowany, obliczenie Warunku TSR nastąpi w oparciu o publicznie dostępne dane według takiej samej metodologii jak użyta przy obliczaniu powyższego indeksu."

UCHWAŁA Nr 10/05/2023 Rady Nadzorczej Sanok RC S.A. z dnia 30 maja 2023r. w sprawie zaopiniowania projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok RC S.A.

• 1. Rada Nadzorcza Sanok RC S.A. pozytywnie opiniuje projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którego zwołanie ma nastąpić na dzień 26 czerwca 2023r., w sprawach:
• 1) wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 2) zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku oraz Sprawozdania Zarządu z Działalności Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za 2022 rok,
• 3) zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku oraz Sprawozdania Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za 2022 rok,
• 4) udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2022 roku,
• 5) podziału zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za rok 2022,
• 6) zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company S.A. za 2022 rok,
• 7) przeniesienia środków z kapitału z wyceny warrantów na kapitał zapasowy Spółki,
• 8) przeniesienia środków z kapitału rezerwowego na kapitał zapasowy,
• 9) zmiany §7 ust. 1 Statutu Sanok RC S.A.,
• 10) zmiany §8 ust. 6 19 Statutu Sanok RC S.A.,
• 11) zmiany §27 Statutu Sanok RC S.A.,
• 12) upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Sanok RC S.A. uwzględniającego zmiany wprowadzone do Statutu uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2023r.,
• 13) określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego,
• 14) zmiany Regulaminu Programu Motywacyjnego Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku, stanowiącego Załącznik Nr 1 do Uchwały Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2022r. w sprawie utworzenia programu motywacyjnego.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Jan Woźniak – Przewodniczący RN	…………………
Marek Łęcki – Zastępca Przewodniczącego RN	………………….
Anna Plakwicz – Członek RN	………………….
Elżbieta Häuser- Schöneich – Członek RN	………………….
Grażyna Sudzińska - Amroziewicz – Członek RN	………………….
Marta Rudnicka – Członek RN	………………….
Radosław Kwaśnicki – Członek RN	……………………