Black Rose Projects Spolka Akcyjna

Board/Management Information • May 30, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ BLACK ROSE PROJECTS S.A. Z SIEDZIBĄ W DĄBROWIE GÓRNICZEJ Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2022 ROKU

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU

DLA WALNEGO ZGROMADZENIA BLACK ROSE PROJECTS S.A.

Warszawa, dnia 26 maja 2023 r.

I. Wprowadzenie

Zgodnie z art. 382 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h. lub Kodeks spółek handlowych), Rada Nadzorcza BLACK ROSE PROJECTS S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (dalej także jako: Spółka lub BLACK ROSE PROJECTS S.A.) przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki (dalej także jako: Rada, Rada Nadzorcza lub RN) zgodnie z przepisami art. 382 § 3-3¹ k.s.h. zawiera:

• I. niniejsze wprowadzenie;
• II. wyniki oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku;
• III. wyniki oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za rok 2022;
• IV. ocenę sytuacji Spółki w 2022 roku, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego;
• V. ocenę realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ k.s.h.;
• VI. ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.;
• VII. informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ k.s.h.;
• VIII. sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022, z uwzględnieniem dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej;
  • IX. informacje dodatkowe;
  • X. rekomendację dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

II. Wyniki oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku

1. Wstęp

Na podstawie art. 382 § 3-3¹ k.s.h. przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku, na które składają się:

• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 4 506 455,63 zł,
• b) sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje stratę netto w wysokości 127 066,21 zł,

• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 127 066,21 zł,
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2 502 650,49zł,

• e) informacja dodatkowa zawierająca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia,

• w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 oraz wnioskiem Zarządu w kwestii pokrycia straty Spółki za rok 2022.

2. Wyniki oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2022

Rada Nadzorcza, działając na podstawie postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, po zapoznaniu się z danymi finansowymi oraz informacjami od Zarządu Spółki, a także po szczegółowej analizie sprawozdania z badania niezależnego biegłego rewidenta KPW Audytor sp. z o.o. (dalej: Biegły rewident) za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, pozytywnie ocenia, w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022 oraz złożone przez Zarząd sprawozdanie z działalności Spółki w 2022 roku.

Poprawność sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii Biegłego rewidenta.

Biegły rewident, dokonujący badania sprawozdania finansowego, po przeprowadzeniu badania, w którym zdefiniował rozpoznanie przychodów ze sprzedaży, produkcję w toku ora produkty gotowe na dzień bilansowy, a także kapitały własne jako kluczowe aspekty badania, wydał pozytywną opinię do przedłożonego sprawozdania finansowego. W opinii stwierdzono, że sprawozdanie finansowe Spółki przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – Dz. U. z 2023 roku poz. 120 ze zm.) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki oraz zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości.

Rada Nadzorcza, oceniając przedstawione sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022, uważa, że w sposób jasny i rzetelny przedstawia ono działalność i sytuację Spółki w ocenianym okresie. Zarząd bardzo wnikliwie opisał sytuację Spółki, zarówno w aspekcie finansowym, jak i rynkowym. Ponadto w opinii Rady

Sprawozdanie Rady Nadzorczej BLACK ROSE PROJECTS S.A.

Nadzorczej przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 w zakresie finansowym jest zgodne z przedstawionym przez Zarząd i zbadanym przez niezależnego Biegłego rewidenta sprawozdaniem finansowym. Nadto Biegły rewident uznał, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki uwzględnia postanowienia art. 49 Ustawy o rachunkowości i jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomicznofinansowych, uznając, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie przedstawione oraz omówione.

3. Rekomendacja Rady Nadzorczej

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu oraz pozytywną opinią Biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022.

Ponadto Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Zarządowi Spółki z wykonania obowiązków w 2022 r.

III. Wyniki oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za rok 2022

Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu stratę netto za rok obrotowy 2022 w wysokości 127 066,21 zł (słownie: sto dwadzieścia siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt złotych dwadzieścia jeden groszy) pokryć z zysków Spółki z lat przyszłych.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu co do pokrycia straty uznaje, że przedstawiony przez Zarząd wniosek jest zgodny z interesem Spółki i jej Akcjonariuszy.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawiony przez Zarząd wniosek dotyczący pokrycia straty oraz wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwały w sprawie podziału pokrycia straty netto za rok 2022 - zgodnie z propozycją Zarządu Spółki.

IV. Ocena sytuacji Spółki w 2022 roku, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

Spółka w roku obrotowym 2022 zanotowała dobre wyniki ekonomiczno-finansowe, szczegółowo omówione w sprawozdaniu finansowym, sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oraz w opinii biegłego rewidenta z badania tych sprawozdań.

Zdaniem Rady Nadzorczej obecnie nie występują bezpośrednie zagrożenia dla działalności Spółki, a działania podejmowane przez Zarząd Spółki, polegające w szczególności na realizacji lub pozyskiwaniu projektów, pozyskaniu środków z NCBiR, pozyskiwaniu nowych zespołów deweloperskich lub osób posiadających doświadczenie w branży gier komputerowych, prognozują dalszy rozwój Spółki.

Według Rady Nadzorczej Zarząd Spółki identyfikuje i stale monitoruje zagrożenia pośrednie związane z sytuacją na rynku gier komputerowych celem minimalizowania wpływu sytuacji rynkowej na działalność Spółki. Nadto w opinii Rady Nadzorczej, Zarząd stale i dokładnie monitoruje najważniejsze wskaźniki finansowe i uwzględnia je w prowadzonych działaniach.

W Spółce nie wystąpiły żadne niepokojące zdarzenia gospodarcze oraz nadużycia, które w jakikolwiek sposób mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki. Rada jest stale informowana o stopniu realizacji przez Zarząd poszczególnych punktów z programu NCBiR. Jednocześnie Zarząd i Rada na bieżąco monitorują wpływ aktualnej sytuacji epidemiologicznej oraz konfliktu zbrojnego na Ukrainie na sytuację Spółki.

Wskazane w sprawozdaniu Zarządu za 2022 rok istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, jakie mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki, nie powinny, zdaniem Rady, w sposób znaczący zakłócić realizacji planów nakreślonych przez Zarząd.

W ocenie Rady Nadzorczej ogólna sytuacja Spółki oceniana poprzez:

• posiadany przez Spółkę potencjał twórczy,
• posiadaną przez Spółkę pozycję rynkową,
• nie stwarza zagrożeń dla dalszego rozwoju Spółki w kolejnych latach.

W Spółce nie występuje audytor wewnętrzny oraz nie działa Komitet Audytu. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

W ocenie Rady Nadzorczej:

1) w Spółce występuje satysfakcjonujący i wystarczający system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem;

• 2) Spółka prowadzi działalność zgodnie z normami oraz stosownymi praktykami, a w przypadku konieczności konsultacji w przedmiotowym zakresie, Zarząd korzysta z usług profesjonalnych podmiotów zewnętrznych;
• 3) Zarząd Spółki skutecznie realizuje przyjętą strategię;
• 4) Zarząd Spółki efektywnie zarządza Spółką;

a tym samym Rada nie identyfikuje zagrożenia dla Spółki w przedmiotowym zakresie, bądź konieczności wprowadzenia dodatkowych zabezpieczeń lub podjęcia niezbędnych działań.

V. Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ k.s.h.

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ k.s.h.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, Zarząd Spółki niezwłocznie przedstawiał szczegółowe informacje o aktualnej sytuacji Spółki albo Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki albo osobiście wszystkim członkom Rady Nadzorczej w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki. Dodatkowo Zarząd niezwłocznie wprowadzała zalecenia pochodzące od Rady.

VI. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, Zarząd Spółki, z własnej inicjatywy oraz w wyniku nałożonych na Zarząd ustawowych obowiązków, przekazywał Radzie Nadzorczej Spółki niezbędne informacje, w tym dokumentację. Jednocześnie Rada posiada dostęp do dokumentów Spółki w zakresie pozwalającym jej na efektywną realizację obowiązków nadzorczych. Tym samym Rada Nadzorcza Spółki nie rozpoznała konieczności występowania do Zarządu Spółki z dodatkowymi wnioskami o udzielenie informacji lub przekazania danych, w szczególności z formalnym żądaniem określonym w art. 382 § 4 k.s.h.

VII. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ k.s.h.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, Rada Nadzorcza Spółki nie podejmowała uchwały w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę.

VIII. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022, z uwzględnieniem dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej

1. Organizacja Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa.

Na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Rada Nadzorcza liczy 5 (słownie: pięciu) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną, pięcioletnią kadencję.

2. Skład Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Rada Nadzorcza Spółki działała w składzie:

• Mateusz Paweł Adamkiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Marcin Kostrzewa Członek Rady Nadzorczej,
• Kajetan Paweł Wojnicz Członek Rady Nadzorczej,
• Dominika Magdalena Mazur Członek Rady Nadzorczej,
• Anna Wróbel Członek Rady Nadzorczej.

3. Informacje o działalności Rady Nadzorczej w 2022

W okresie sprawozdawczym, obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., Rada Nadzorcza prowadziła działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady, które odbywały się w zależności od potrzeb, przy zachowaniu wymogów uregulowanych w k.s.h. Rada Nadzorcza obradowała w sposób określony w przepisach, w tym przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub działała bez odbywania posiedzeń, w tzw. trybie roboczym.

Wszystkie formalnie zwołane posiedzenia były protokołowane, a podejmowane przez Radę Nadzorczą decyzje miały formę uchwał. Rada Nadzorcza działała w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych i postanowienia Statutu Spółki, prowadząc stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzeniach Rady przez Zarząd Spółki. W roku 2022 Rada odbywała formalnie zwołane posiedzenia oraz, w sprawach niecierpiących zwłoki, obradowała bez formalnego zwołania posiedzenia, tj. w trybie roboczym, w tym za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość. Podczas obrad dokonywano oceny bieżących działań Zarządu Spółki i bieżącej działalności finansowej Spółki. Istotne decyzje Zarządu Spółki uzyskiwały aprobatę Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza odbyła 3 formalne posiedzenia w dniach:

• 28 kwietnia 2022 r.;
• 18 sierpnia 2022 r.;

• 9 listopada 2022 r.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje obowiązki osobiście na ww. posiedzeniach Rady Nadzorczej, która działała kolegialnie oraz za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub, kiedy było to niezbędne, oddając głosy na piśmie lub elektronicznie w kwestiach będących przedmiotem ustaleń Rady Nadzorczej. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, sprawowała kontrolę dokumentów przedstawianych przez Zarząd Spółki oraz realizowała swoje pozostałe zadania. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki.

Sprawując bezpośredni nadzór nad działalnością Spółki, Zarząd przedstawiał Radzie analizy niezbędne do oceny zagrożeń związanych z prowadzoną przez Spółkę działalnością lub decyzjami podjętymi przez Zarząd. Zarząd przedstawiał także wyczerpujące informacje na temat bieżącej sytuacji Spółki, w tym jej wyników finansowych, jak również Rada, w ramach działalności nadzorczej, analizowała inwestycje podejmowane przez Spółkę. Rada Nadzorcza rozpatrywała także bieżące problemy związane z prawidłowym funkcjonowaniem Spółki, a także ich ewentualne skutki dla Spółki i Akcjonariuszy.

Rada podejmowała uchwały w sprawach związanych z działalnością Spółki i wynikające z postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.

Rada Nadzorcza dobrze ocenia współpracę z Zarządem Spółki. Dokumenty na posiedzenia Rady Nadzorczej były przygotowywane w sposób rzetelny i wyczerpujący, jak również Zarząd na bieżąco przekazywał Radzie informacje i dokumenty dotyczące bieżącej działalności Spółki, w tym istotnych inwestycji lub transakcji.

Podejmowane i analizowane przez Radę problemy miały na celu sprawowanie pełnego i rzetelnego nadzoru nad działalnością Spółki oraz jej Zarządu, jak również kontrolę osiąganych przez Spółkę wyników finansowych, wzrostu jej wartości i zapewnienia długofalowego rozwoju.

4. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, nadzorowała i kontrolowała Zarządowi Spółki w procesie podejmowania strategicznych dla przedsiębiorstwa decyzji. W zakresie swojej działalności wykazała się sumiennością, rzetelnością i wiedzą fachową. Każdy Członek Rady Nadzorczej dołożył należytej staranności oraz zaangażowania w wykonywanie swoich obowiązków w Radzie.

Zakres, sposób działania i skład Rady Nadzorczej były zgodne z Kodeksem spółek handlowych i Statutem Spółki.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w 2022 roku, tj. w okresie 01.01.2022 - 31.12.2022 r., oraz współpracę z Zarządem Spółki.

IX. Informacje dodatkowe

Rada Nadzorcza wskazuje, iż dokonując ocen zawartych w niniejszym sprawozdaniu uwzględniła fakt, że Spółka jest jednostką wchodzącą w skład Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. z siedzibą w Warszawie, jako jednostka stowarzyszona.

X. Rekomendacja dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Uwzględniając wszystkie powyższe okoliczności, Rada Nadzorcza postanowiła wystąpić z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o:

• 1) zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022;
• 2) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022;
• 3) zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022;
• 4) powzięcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2022 zgodnie z wnioskiem Zarządu;
• 5) udzielenie absolutorium Zarządowi Spółki z wykonania obowiązków w 2022 r.;
• 6) dodatkowo przedkładając powyższe sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi również o udzielenie absolutorium z wykonywania obowiązków w Radzie w roku 2022 wszystkim członkom Rady, którzy pełnili funkcje w Radzie w trakcie trwania roku obrotowego 2022.

Data i miejsce sporządzenia sprawozdania:

Warszawa, 26 maja 2023 roku

Imię i nazwisko oraz funkcja w Radzie Nadzorczej	Podpis członka Rady Nadzorczej
Mateusz Paweł Adamkiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marcin Kostrzewa Członek Rady Nadzorczej
Kajetan Paweł Wojnicz Członek Rady Nadzorczej
Dominika Magdalena Mazur Członek Rady Nadzorczej
Anna Wróbel Członek Rady Nadzorczej