Black Rose Projects Spolka Akcyjna

AGM Information • May 30, 2023

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Black Rose Projects Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Black Rose Projects S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej uchwala, co następuje: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Black Rose Projects S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ……………………………… ."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Black Rose Projects Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Black Rose Projects S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej uchwala, co następuje:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Black Rose Projects S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Black Rose Projects Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Black Rose Projects S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej zatwierdza następujący porządek obrad:

• 1) otwarcie Zgromadzenia,
• 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 3) odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,
• 4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 5) przyjęcie porządku obrad,
• 6) przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022,
• 7) przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022,
• 8) podjęcie uchwał w przedmiocie:
  • a. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022,
  • b. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022,
  • c. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022,
  • d. pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022,
  • e. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022,
  • f. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022,
  • g. zmian w Statucie Spółki,
  • h. upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
• 9) wolne wnioski,
• 10) zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Black Rose Projects Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, trwający od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Black Rose Projects Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022, które obejmuje:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 4.506.455,63 zł (cztery miliony pięćset sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć złotych 63/100);
• 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, który wykazuje stratę netto w wysokości 127.066,21 zł (sto dwadzieścia siedem tysięcy sześćdziesiąt sześć złotych 21/100);
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 127.066,21 zł (sto dwadzieścia siedem tysięcy sześćdziesiąt sześć złotych 21/100);
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, który wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2.502.650,49 zł (dwa miliony pięćset dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt złotych 49/100);
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Black Rose Projects Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2022 obejmujące:

• a) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku;
• b) sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022

które sporządzone zostały w formie jednego dokumentu pt.: "Sprawozdanie Rady Nadzorczej Black Rose Projects S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Black Rose Projects Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając sprawozdanie finansowe, postanawia stratę netto za rok obrotowy 2022 w wysokości 127.066,21 zł (sto dwadzieścia siedem tysięcy sześćdziesiąt sześć złotych 21/100) pokryć w całości zyskami z lat następnych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Black Rose Projects Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Łukaszowi Bajno z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Black Rose Projects Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Zarządu Arturowi Gdulskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Black Rose Projects Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Mateuszowi Adamkiewiczowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 2

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Black Rose Projects Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Marcinowi Kostrzewie z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Black Rose Projects Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Kajetanowi Wojniczowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Black Rose Projects Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Annie Wróbel z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Black Rose Projects Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Dominice Mazur z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Black Rose Projects Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie przepisów art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Black Rose Projects S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej postanawia, co następuje:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 23 ust. 1 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

"Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego."

§ 2.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że po § 27 Statutu dodaje się paragrafy § 27a - § 27c o następującym brzmieniu:

"§ 27a

Zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 27b

Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o istotnych okolicznościach i zdarzeniach dotyczących sytuacji Spółki. Zarząd udziela Radzie Nadzorczej wszelkich informacji dotyczących Spółki z inicjatywy własnej lub na wniosek Rady Nadzorczej lub jej członków. Informacje wskazane w zdaniu poprzedzającym są przekazywane w terminach i w sposób uzgodniony między Zarządem a Radą Nadzorczą. Przekazywanie informacji Radzie Nadzorczej może odbywać się w dowolnej formie, w tym w postaci elektronicznej lub ustnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Wyłącza się obowiązki informacyjne określone art. 380¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, co nie uchybia obowiązkom informacyjnym Zarządu wynikającym z innych przepisów prawa oraz konieczności sprawowania rzetelnego nadzoru przez Radę Nadzorczą.

§ 27c

W związku z treścią art. 382¹ § 8 Kodeksu spółek handlowych wyłącza się prawo Rady Nadzorczej do zawierania umów z doradcą Rady Nadzorczej."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Black Rose Projects Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Black Rose Projects S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, w oparciu o art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

"Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki Black Rose Projects S.A. do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Black Rose Projects S.A., uwzględniającego zmiany wprowadzone na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Black Rose Projects S.A. z dnia 29 czerwca 2023 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.