SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI LARQ SPÓŁKA AKCYJNA

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.

- - - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - -

Larq Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Warszawa, 26 kwietnia 2023 r.

SPIS TREŚCI

1. KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW Larq S.A. w 2022 r. ……….…………………………………………………… 4
1.1. Komentarz Zarządu dotyczący wyników finansowych ……………………….…………………………….……. 4
1.2. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Larq …………………………………….…………………………. 6
1.3. Stanowisko Zarządu odnośnie do realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników ………. 6
1.4. Istotne wydarzenia w 2022 r. – szczegółowo opisane w raportach bieżących Spółki,
dostępnych na www.larq.pl -> zakładka "Relacje inwestorskie" -> "Raporty bieżące" -> "2022" ………………………………………………………………………………………………………………………………. 6
1.5. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym – szczegółowo opisane w raportach bieżących Spółki, dostępnych na www.larq.pl -> zakładka "Relacje inwestorskie" -> "Raporty bieżące" -> "2023" ……………………………………………………………………………………………………………………….………. 8
1.6. Przewidywany rozwój Larq …………………………………………………………………………………….……………. 9
2. INFORMACJE DODATKOWE ………………………………………………………………….………………….…….………………. 9
2.1. Podstawowe informacje o Larq ………………………………….………………………………………….………………. 9
2.2. Informacje o oferowanych produktach, towarach i usługach ………………….……………….…………. 10
2.3. Struktura przychodów w podziale na segmenty operacyjne ……….…….………………………………… 10
2.4. Rynki zbytu ……………………….………………………………………………………………………………………………… 10
2.5. Umowy istotne ….………………………………………….…………………………………………………….………….………. 10
2.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi ………………………………………………………………….……………. 10
2.7. Emisje, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych, w tym
wykorzystanie środków z emisji …………………………………………………….……………………………………. 10
2.8. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności do wywiązywania
się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań jakie
Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom……………………. 11
2.9. Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu Larq na dzień 31 grudnia 2022 r. i na dzień publikacji ……………………………………. 11
2.10. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez
członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ………………………………………………………………………………. 12
2.11. Ograniczenia praw własności akcji Spółki ……………………….………………………….…………….…………. 12
2.12. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych ……………………………………………………….…………. 12
2.13. Informacja o wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendzie …………………….….…………………… 12
2.14. Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych ………………………………………………………….………… 12
2.15. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym do
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań
oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu
postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego
postępowania oraz stanowiska Emitenta …………….…………………………………………………………….…… 12
2.16. Informacja o zmianie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych….………….…… 13
2.17. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2022 r. kredytach i pożyczkach ………………. 13
2.18. Informacja o udzielonych pożyczkach w 2022 r. …………………………………………………………………… 13
2.19. Informacja o udzielonych i otrzymanych gwarancjach i poręczeniach w 2022r. ……………….…. 13
2.20. Programy akcji pracowniczych ……………………………………………………………………………………… 13
2.21. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących …………………………………………………… 13
2.22. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi …………………………………….……. 13
2.23. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ………………………………………………………………………. 13
2.24. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w
wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ………….……………………………………………. 14
2.25. Umowa na badanie i przegląd sprawozdania finansowego i wynagrodzenie
firmy audytorskiej ….………………………………………………………………………………….…………………….………… 14
2.26. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej …………………………………………….……………. 14
2.27. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania …………………………………………….……….…………. 14
2.28. informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze
wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ……………………………………………….…….……. 15

2.29. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa Emitenta .……………………………………………………………………………….………….….……. 15
2.30. Inne istotne informacje dla oceny Emitenta ……………………………….…………….………………………… 15
3. KLUCZOWE AKTYWA Larq ………………………………………………………………………….…….……………………………. 16
4. ŁAD KORPORACYJNY ……………….…………………………….………………………………………………….…………………… 21
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Larq w 2022 r. ……………….…………………………. 21
4.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie
tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny ……………………………………………….……………………….……. 21
4.2. Zakres, w jakim Emitent odstępuje od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego,
wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia ………………………………. 21
4.3. Cechy stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ……… 24
4.4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ………………………………………………………………………………………….…. 25
4.5. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne
wraz z opisem tych uprawnień ………………………………………………………………………………………………… 25
4.6. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie
wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów
wartościowych ………………………………………………………………………………………………………….……….……. 25
4.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta 26 4.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji …….……………. 26
4.9. Opis zasad zmiany Statutu …………………………………………………………………………………………………… 27
4.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu
walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie
nie wynikają wprost z przepisów prawa …………………………………………………………………….……….……. 27
4.11. Skład osobowy i zmiany, które zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich
komitetów ………………………………………………………………………………………………………………………………….27
4.12. Informacja o obradach Komitetu Audytu ……………………………………….…………………….……………. 29
4.13. Zadania Komitetu Audytu ……………………….……………………………………………………….…………………. 29
4.14. Wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego
za rok obrotowy 2022 …………………………………………………………………………………………….………………. 30
4.15. Kontrola usług pozarewidenckich świadczonych przez biegłego rewidenta ……………….……. 30
4.16. Informacja dotycząca polityki różnorodności …………………………………………….……………….………. 31

1. KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW Larq S.A. w 2022 r.

1.1. Komentarz Zarządu dotyczący wyników finansowych

Larq S.A. ("Larq", "Spółka"), w wyniku zastosowania zasad rachunkowości zgodnie z MSSF 10, jako "jednostka inwestycyjna", nie przygotowuje skonsolidowanego sprawozdania finansowego i wycenia swoje aktywa w wartości godziwej przez wynik finansowy. Poniższa tabela podsumowuje główne dane finansowe Spółki w 2022 r. w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego.

(tys. zł)	01.01-31.12.2022	01.01-31.12.2021
Przychody ze sprzedaży usług	310	325
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	(1 068)	(9 061)
Koszty ogólnego zarządu	(1 095)	(1 670)
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne	(3 251)	324
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej	(5 104)	(10 082)
Zysk/(strata) brutto	(5 286)	(10 171)
Zysk/(strata) działalność zaniechana	-	-
Zysk/(strata) netto za okres	(5 083)	(8 515)

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	34 272	35 339

Głównym przedmiotem działalności Larq jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych, w skład których wchodzą podmioty związane z biznesowo uzupełniającymi się branżami, w zakresie:

➢ transportu publicznego (miejskie systemy rowerowe),
➢ reklamy (niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej oraz agencje typu full-service) oraz
➢ nowych technologii (monitoring treści w Internecie i sales and marketing automation).

Wartość aktywów wycenianych przez wynik finansowy przez Larq S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r. wyniosła 34,3 mln zł wobec wartości 35,3 mln zł na dzień 31 grudnia 2021 r. Ponadto w 2022 r. Spółka osiągnęła stratę netto na poziomie - 5,1 mln zł wobec straty -8,5 mln zł na dzień 31 grudnia 2021 r.

Kluczowym czynnikiem wpływającym na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe jest "wynik z przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy". W 2022 r. wynik na tej pozycji wyniósł -1,1 mln zł, w porównaniu do wyniku za 2021 r. na poziomie -9,1 mln zł. Na osiągnięty wynik na dzień 31 grudnia 2022 r. w tej pozycji główny wpływ miała wycena aktywa w postaci Larq Fund Management sp. z o.o. ("Larq FM"), który jest 100% posiadaczem certyfikatów inwestycyjnych Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz"), na którego aktywa składają się m.in. akcje i udziały w spółkach ("Aktywa FIZ"):

➢ Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (8,39% w kapitale),
➢ Brand 24 S.A. (28,27% w kapitale),
➢ Synergic sp. z o.o. (100% w kapitale),
➢ Youlead sp. z o.o. (47,9% w kapitale).

Aktywa wyceniane przez Larq w wartości godziwej przez wynik finansowy zostały przestawione w poniższej tabeli:

	31.12.2022	31.12.2021
Larq Fund Management sp. z o.o.	34 271 580,75	35 339 317,73
Alior Bank S.A.	34,27	-
Razem aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	34 271 615,02	35 339 317,73

Koszty ogólnego zarządu w 2022 r. były na poziomie 1,1 mln zł wobec 1,7 mln zł za 2021 r., tj. były o 0,6 mln zł niższe niż w 2021 r. Ponadto w pozycji kosztów ogólnego zarządu wykazane są koszty niewymagające obsługi gotówkowej, tj. koszty programu motywacyjnego zrealizowanego w 2022 r. w wysokości 0,2 mln zł oraz koszty amortyzacji w wysokości 0,1 mln zł. W związku z czym wysokość kosztów wymagających obsługi gotówkowej w 2022 r. wyniosły 0,8 mln zł. Spadek kosztów ogólnego zarządu jest efektem optymalizacji kosztów bieżącej działalności.

Ponadto, Zarząd Spółki wskazuje, że na osiągnięty wynik netto za 2022 r. istotny wpływ miała utworzona rezerwa w kwocie 3,4 mln zł na postępowania sądowe z powództwa Alior Bank S.A., o których szczegółowo Spółka informuje w nocie nr 34 w sprawozdaniu finansowym za 2022 r. O fakcie utworzenia tej rezerwy i jej uzasadnieniu, Spółka informowała raportem bieżącym nr 6/2023 z dnia 24 marca 2023 r.

Z uwagi na zmieniającą się sytuacją związaną z wirusem SARS-Cov2 oraz nadal utrzymany stan zagrożenia epidemiologicznego, Zarząd Spółki nie jest w stanie precyzyjnie oszacować przyszłej skali jego wpływu na wyniki finansowe i sytuację finansową Spółki. Jednakże w ocenie Zarządu potencjalny negatywny wynik finansowy nie przekłada się bezpośrednio na pogorszenie płynności Spółki.

Ponadto Zarząd Spółki nie identyfikuje istotnego wpływu konfliktu zbrojnego w Ukrainie na obecną i przyszłą działalność Spółki z uwagi na fakt braku współpracy Larq z podmiotami zaangażowanymi w konflikt. Możliwy jest w przyszłości, ale na chwilę obecną niemożliwy do oszacowania oraz ustalenia czy się pojawi, wpływ tego konfliktu na sytuację na krajowym rynku kapitałowym, co może wpłynąć na wycenę aktywów w posiadaniu których jest Larq.

Najistotniejsze dokonania kluczowych spółek Larq w 2022 r. i czynniki wpływające na zanotowane przez nie wyniki finansowe są opisane w pkt 3 niniejszego sprawozdania.

Poniższa tabela prezentuje kluczowe dane finansowe pro forma/nieaudytowane spółek bezpośrednio zależnych od Larq, razem w 2022 r.:

mln zł	01.01-31.12.2022 proforma	01.01-31.12.2021 proforma
Przychody ze sprzedaży	0,63	3,71
EBITDA	-0,62	0,55
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-0,62	0,53
Zysk (strata) netto	-0,65	0,63

Powyższe dane przedstawiają wyniki spółek bezpośrednio zależnych od Larq. W przypadku wyników Larq FM został wyłączony z danych odpis na zobowiązania jakie Larq FM posiada do Funduszu tytułem nie w pełni opłaconych certyfikatów.

1.2. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Larq

Celem strategicznym Larq jest wypracowywanie wartości dla swoich akcjonariuszy poprzez wzrost wartości aktywów finansowych, jakie Spółka posiada. Obecne i przyszłe wyniki Spółki zależą od przyrostu wartości posiadanych aktywów oraz ewentualnych zysków z ich zbycia. Podstawowy wpływ na wyniki Spółki w kolejnych okresach będą miały wyniki operacyjne poszczególnych spółek, które bezpośrednio będą wpływać na wartość aktywów Larq i zdolność do ich spieniężenia. Równolegle Larq będzie analizował zaangażowanie w nowe projekty.

Zarząd Spółki wskazuje, że głównym przedmiotem działalności Spółki jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych, a nie zarządzanie i najem posiadanych nieruchomości inwestycyjnych, w związku z czym ewentualny negatywny skutek sporów sądowych z Alior Bank S.A., o których Spółka szczegółowo informuje w nocie nr 34 w sprawozdaniu finansowym Larq za 2022 r., nie wpływa na kontynuację działalności Larq.

Z uwagi na nadal trwający stan zagrożenia epidemiologicznego związany z wirusem SarS COV-19 oraz trwający konflikt zbrojny na Ukrainie, Zarząd Spółki nie jest w stanie precyzyjnie oszacować skali wpływu tych czynników na wyniki finansowe i sytuację finansową Spółki w przyszłości.

1.3. Stanowisko Zarządu odnośnie do realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników Larq nie publikował prognoz na 2022 r.

1.4. Istotne wydarzenia w 2022 r. – szczegółowo opisane w raportach bieżących Spółki, dostępnych na www.larq.pl -> zakładka "Relacje inwestorskie" -> "Raporty bieżące" -> "2022".

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

W dniu 3 stycznia 2022 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ramach którego zostały podjęte uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego. Pełna treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 2/2022 z dnia 3 stycznia 2022 r.

Zawarcie umowy objęcia akcji serii L1-L12

W konsekwencji uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 3 stycznia 2022 r., w dniu 3 marca 2022 r. Spółka zawarła ze spółką Wise Ventures Alternatywne Spółka Inwestycyjna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie umowę objęcia 3 000 000 akcji Spółki serii L1-L12, które zostały pokryte wkładem pieniężnym.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wszystkie środki związane z objęciem w/w akcji i realizacją zawartej umowy objęcia zostały wpłacone na rachunek bankowy Spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki

W konsekwencji uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 3 stycznia 2022 r. (raport bieżący nr 2/2022) oraz podpisanej w dniu 3 marca 2022 r. umowy objęcia akcji (raport bieżący nr 6/2022), Zarząd Spółki złożył oświadczenie w formie aktu notarialnego, zgodnie z którym wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 1 288 339,80 zł. Dodatkowo Zarząd dookreślił wysokość kapitału zakładowego w statucie wskazując, że wynosi ona 1 288 339,80 zł. Szczegółowy zakres oświadczenia został podany do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 9/2022 z dnia 24 maja 2022 r.

Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego akcji serii K1, K2 i K3

W dniu 28 lutego 2022 r. Zarząd Spółki powziął informację o podjęciu w dniu 25 lutego 2022 r. przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") uchwały w sprawie dopuszczenia i wprowadzenie do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii K1, K2 i K3, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Zarząd GPW postanowił wprowadzić z dniem 3 marca 2022 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje serii K1, K2 i K3, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") w dniu 3 marca 2022 r. asymilacji tych akcji z akcjami Spółki będącymi w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem "PLCAMMD00032". W dniu 28 lutego 2022 r. KDPW wydało oświadczenie o dokonaniu asymilacji akcji serii K1, K2 i K3 z akcjami Spółki będącymi w obrocie giełdowym. Data przeprowadzenia asymilacji w systemie depozytowym przypadła 3 marca 2022 r.

Realizacja zastawu na 255.750 akcjach serii A oraz 318.000 akcjach serii F spółki Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji, będących w posiadaniu Funduszu.

W związku z informacjami publikowanymi przez Spółkę w raportach bieżących RB-30/2019 i 04/2020, dotyczącymi:

➢ Zawarcia Umowy Inwestycyjnej i Przedwstępnej Umowy Zamiany Akcji zawartej 15 listopada 2019 r. pomiędzy Larq, Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji ("Nextbike"), Nextbike GmbH oraz Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz");
➢ ustanowienia zastawu rejestrowego na 255.750 akcjach serii A oraz 318.000 akcjach serii F (łącznie: "Zastawione Akcje"), wyemitowanych w kapitale zakładowym Nextbike, przysługujących Funduszowi, na rzecz Nextbike GmbH.

W dniu 12 kwietnia 2022 r. Spółka powzięła informacje o przejęciu na własność przedmiotu zastawu rejestrowego, tj. Zastawionych Akcji przez Nextbike GmbH jako zastawnika ("Przejęcie Zastawionych Akcji"). Informacja ta nie ma wpływu na zmianę wartości aktywów Spółki, sumy bilansowej Spółki oraz nie wpłynie na wynik finansowy Spółki. Larq w związku z otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego Nextbike określił łączną wartość Zastawionych Akcji w dokumentach swojej sprawozdawczości finansowej na kwotę 0 zł. Przeszacowanie wartości Zastawionych Akcji w dokumentach sprawozdawczości finansowej zostało uwzględnione w poprzednich zamkniętych okresach sprawozdawczych, które Larq przekazywał do publicznej wiadomości.

W wyniku realizacji w/w zastawu na dzień publikacji niniejszego raportu Fundusz posiada 8,39% udziałów w kapitale zakładowym Nextbike. Stan akcji Nextbike, będących w bezpośrednim posiadaniu Larq nie uległ zmianie i wynosi 3,04%.

Zawarcie porozumienia podmiotów wchodzących w skład jednej grupy kapitałowej

W dniu 24 maja 2022 r. Zarząd Spółki otrzymał zawiadomienie złożone przez Harbinger Capital Ltd. o zawarciu porozumienia z Wise Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o., którego przedmiotem było obejmowanie lub nabywanie przez którąkolwiek ze stron porozumienia akcji Spółki. Pełna treść porozumienia stanowi załącznik do raportu bieżącego nr 8/2022 z dnia 24 maja 2022 r.

Zmiana udziałów w ogólnej licznie akcji Spółki oraz przeniesienie akcji w ramach grupy kapitałowej

W dniu 31 maja 2022 r. Zarząd Spółki otrzymał zawiadomienie od Harbinger Capital Ltd. oraz Wise Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. o zmianie udziałów w ogólnej liczbie akcji Spółki i przeniesieniu akcji Spółki w ramach grupy kapitałowej.

W wyniku zawartego porozumienia, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 8/2022 z dnia 24 maja 2022 r. oraz zawartej w dniu 24 maja 2022 r. umowy pomiędzy stronami tego porozumienia nastąpiła zmiana ogólnej liczy akcji Spółki oraz przeniesienie akcji w ramach grupy kapitałowej.

Po przeniesieniu akcji Harbinger Capital Ltd. przysługują bezpośrednio 300 032 akcje na okaziciela serii J. inkorporujące łącznie 300 032 głosy, które reprezentują 3,04% kapitału zakładowego i 3,04% głosów w ogólnej liczbie głosów.

Po przeniesieniu Wise Ventures Alternatywnej Spółce Inwestycyjnej sp. z o.o. przysługuje 3 997 200 akcji wyemitowanych przez Larq, reprezentujących 10,44% kapitału zakładowego i uprawniających do 6 997 200 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 54,31% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Szczegółowy zakres zawiadomienia Spółka podała do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 10/2022 z dnia 31 maja 2022 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Zarząd Spółki na dzień 30 czerwca 2022 r. zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("ZWZ") Spółki, które zaplanowano w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U4.

Przedmiotem ZWZ było m.in. zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2021 r., sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności, sprawozdania o wynagrodzeniach wraz z oceną biegłego rewidenta. Szczegółowy zakres uchwał podjętych przez ZWZ został podany do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 13/2022 z dnia 30 czerwca 2022 r.

Transakcje wykonane przez osoby pełniące obowiązki zarządcze w Spółce

W dniu 30 czerwca 2022 r. Zarząd Spółki otrzymał powiadomienia o transakcjach wykonanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze tj. Prezesa Zarządu Wojciecha Byja i Członka Zarządu Marka Moszkowicz.

Treść obu powiadomień odnosi się do zawarcie przez osoby pełniące obowiązki zarządcę umów objęcia imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M.

Rejestracja przez sąd zmian w statucie Spółki

W dniu 12 lipca 2022 r. Zarząd Spółki powziął informację o rejestracji 11 lipca 2022 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zmian statutu Spółki wprowadzonych na podstawie uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 3 stycznia 2022 r., o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 2/2022 z dnia 3 stycznia 2022 r. Omawiane zmiany dotyczyły podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, w związku z emisją i objęciem akcji serii od L1 do L12.

Zmiana udziałów w ogólnej liczbie głosów w Spółce

W dniu 15 lipca 2022 r. Zarząd Spółki otrzymał zawiadomienie od Harbinger Capital Ltd. I Wise Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o., o zmianie udziałów w ogólnej liczbie głosów w Spółce w związku z rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa powyżej.

W wyniku rejestracji przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Harbinger Capital Ltd. Przysługuje bezpośrednio 300.032 akcje na okaziciela serii J, inkorporujące łącznie 300.026 głosy, które reprezentują 2,33% kapitału zakładowego i 1,89% głosów w ogólnej liczbie głosów.

Po rejestracji podwyższenia Wise Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. przysługuje 6.997.200 akcji wyemitowanych przez Larq, reprezentujących 54,31% kapitału zakładowego i uprawniających do 9.997.200 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 62,94% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po Rejestracji Podwyższenia łączna suma liczby głosów Harbinger Capital Ltd. (posiadanych pośrednio i bezpośrednio) oraz łączna suma liczby głosów, wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie, wynosi 10.297.232 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 64,83% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq.

Otrzymanie zawiadomienia o wygaśnięciu porozumienia

W dniu 4 sierpnia 2022 r. Zarząd Spółki otrzymał zawiadomienie o wygaśnięciu w dniu 31 lipca 2022 r. porozumienia zawartego pomiędzy Harbinger Capital Ltd. I Wise Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o., o którego zawarciu Larq informował raportem bieżącym nr 8/2022 z dnia 24 maja 2022 r.

Szczegóły zawiadomienia Spółka podała do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 17/2022 z dnia 4 sierpnia 2022 r.

Otrzymanie zawiadomienia o zakończeniu stanu pośredniego nabycia akcji Spółki

W dniu 27 grudnia 2022 r. Zarząd Spółki Otrzymał od Harbinger Capital Ltd. Zawiadomienie o zakończeniu stanu pośredniego nabycia akcji Spółki.

Po dacie zakończenia stanu pośredniego Nabycia Harbinger Capital Ltd. przysługują bezpośrednio 300.032 akcje na okaziciela serii J, inkorporujące łącznie 300.032 głosy, które reprezentują 2,33% kapitału zakładowego i 1,89% głosów w ogólnej liczbie głosów.

Po dacie zakończenia stanu pośredniego Nabycia łączna suma liczby głosów Harbinger Capital Ltd. (posiadanych pośrednio i bezpośrednio), wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie, wynosi 300.032 akcje na okaziciela serii J, inkorporujące łącznie 300.032 głosy, które reprezentują 2,33% kapitału zakładowego i 1,89% głosów w ogólnej liczbie głosów.

Szczegółowe informacje oraz treść otrzymanego zawiadomienia Spółka podała do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 18/2022 z dnia 27 grudnia 2022 r.

1.5. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym – szczegółowo opisane w raportach bieżących Spółki, dostępnych na www.larq.pl -> zakładka "Relacje inwestorskie" -> "Raporty bieżące" -> "2023".

Informacja o transakcjach na akcjach Spółki

W dniu 18 stycznia 2023 r. oraz 2 lutego 2023 r. Zarząd Spółki otrzymał powiadomienie o transakcji dokonanej przez członka Rady Nadzorczej Konrada Miterskiego, której przedmiotem były akcje Spółki.

W ramach w/w transakcji Konrad Miterski nabył w styczniu 2023 r. 19 630 akcji po cenie 1,9124 zł, natomiast w lutym 2023 r. 30 000 akcji po cenie 1,5533 zł. Treść otrzymanych powiadomień Spółka podała do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 2/2023 z dnia 19 stycznia 2023 r. oraz raportem bieżącym nr 3/2023 z dnia 3 lutego 2023 r.

W dniu 28 lutego 2023 r. Zarząd Spółki otrzymał powiadomienie o transakcji wykonanej przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze tj. przez członka zarządu Marka Moszkowicza. Treść powiadomienia odnosi się do zawarcia przez Marka Moszkowicza umowy objęcia imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M. Treść otrzymanego powiadomienia Spółka podała do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 4/2023 z dnia 28 lutego 2023 r.

Zawiadomienie o zmianie udziałów w ogólnej liczbie głosów w Spółki

W dniu 1 marca 2023 r. Zarząd Spółki otrzymał od Wise Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. zawiadomienie o zmianie udziałów w ogólnej licznie akcji Spółki.

Po zbyciu łączna suma liczby głosów ASI, wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie, wynosi 9.670.617 (dziewięć milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy sześćset siedemnaście) głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 60,89% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq.

Treść otrzymanego zawiadomienia Spółka podała do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 5/2023 z dnia 1 marca 2023 r.

Wyrok w sprawie z powództwa Alior Bank S.A.

W dniu 23 marca 2023 r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok w sprawie z powództwa Alior Bank S.A. o zapłatę, w którym:

1. zasądził od pozwanego Larq Spółki Akcyjnej w Warszawie na rzecz powoda Alior Bank Spółki Akcyjnej w Warszawie kwotę 26.610.375,00 zł (dwadzieścia sześć milionów sześćset dziesięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć złotych) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 30 sierpnia 2021 r. do dnia zapłaty z jednoczesnym zastrzeżeniem, że pozwanemu przysługuje prawo do powoływania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie jego odpowiedzialności do prawa własności następujących nieruchomości:
2. 1.1. lokalu mieszkalnego numer 29 o powierzchni 184,50 m2 zlokalizowanego w budynku przy ulicy Tamka nr 16 w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie X Wydział ksiąg wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze WA4M/00 305294/0,
3. 1.2. lokalu mieszkalnego numer 30 o powierzchni 90,10 m2 zlokalizowanego w budynku przy ulicy Tamka nr 16 w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie X Wydział ksiąg wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze WA4M/00 305295/7,
4. 1.3. lokalu mieszkalnego numer U-4 o powierzchni 193,30 m2 zlokalizowanego w budynku przy ulicy Tamka nr 16 w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie X Wydział ksiąg wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze WA4M/00 306294/7,
1. zasądził od pozwanego Larq Spółka Akcyjna w Warszawie na rzecz powoda Alior Bank Spółka Akcyjna w Warszawie kwotę 225.017,00 zł (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania, w tym kwotę 25.000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Wyrok nie jest prawomocny. W dniu 28 marca 2023 r. Spółka wystąpiła do sądu z wnioskiem o sporządzenie na piśmie uzasadnienia całości wyroku z dnia 23 marca 2023 r. w sprawie z powództwa Alior Bank S.A. – kwota sporu 26 610 375,00 zł.

Utworzenie rezerwy finansowej na postępowania sądowe z powództwa Alior Bank S.A.

W dniu 23 marca 2023 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o utworzeniu rezerwy finansowej w kwocie 3.405.757,80 zł, która została ujęta w rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym za 2022 r. i rozpoznana w IV kwartale tego roku. Rezerwa została ustanowiona na poczet ewentualnych zobowiązań, jakie mogą powstać w przypadku potencjalnego uprawomocnienia się wyroków sądowych niekorzystnych dla Spółki, wydanych w dwóch postępowaniach sądowych wytoczonych przeciwko Spółce przez Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie.

Szczegółowo w/w postępowania sądowe Spółka opisuje w nocie nr 34 w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2022 r. O fakcie utworzenia rezerwy oraz jej uzasadnieniu Spółka informowała raportem bieżącym nr 6/2023 z dnia 23 marca 2023 r.

1.6. Przewidywany rozwój LARQ

Larq koncentruje się na działaniach mających na celu wzrost wartości posiadanych aktywów. Bezpośredni wpływ na wzrost wartości aktywów Spółki mają wyniki operacyjne spółek jak i perspektywa ich rozwoju. W zakresie działalności kluczowych spółek Larq oczekuje:

➢ Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji wynegocjowanie układu z wierzycielami w postępowaniu restukturyzacyjnym, udziału w przetargach na dostawę i obsługę miejskich systemów rowerowych w kolejnych polskich miastach, jak również utrzymania obsługi miast z obecnego portfela spółki, zwiększania przychodów generowanych od reklamodawców i partnerów prywatnych, realizacji pierwszych kontraktów zagranicznych.
➢ Synergic sp. z o.o. realizacja układu restukturyzacyjnego, odbudowanie potencjału przychodowego i udziału w rynku sprzed stanu epidemii COVID-19 oraz w miarę możliwości pozyskiwania nowych niestandardowych nośników reklamowych (w tym nowych linii produktowych) zlokalizowanych w miejscach charakteryzujących się ponadprzeciętnym zasięgiem i wysoką jakością komunikacji marketingowej i potencjałem sprzedaży o ponadprzeciętnej rentowności, cyfryzacji wybranych nośników i dzięki temu podniesienia ich marżowości.
➢ Brand24 S.A. utrzymania pozycji lidera w swojej kategorii produktowej w kraju wraz z jednoczesną kontynuacją wzrostu globalnej bazy klientów, wzrostu efektywności procesów pozyskiwania i utrzymania klienta oraz kontynuacji prac nad udoskonalaniem produktu.
➢ Youlead sp. z o.o. pozyskania kolejnych klientów w Polsce oraz pierwszych za granicą, rozbudowy zespołu programistów i kontynuowania prac nad udoskonaleniem produktu.

1.7. Ważniejsze osiągniecia w dziedzinach badań i rozwoju

Nie dotyczy.

1.8. Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach)

Nie dotyczy.

2. INFORMACJE DODATKOWE

2.1. Podstawowe informacje o Larq

Larq z siedzibą w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U-4 jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od 8 maja 2008 r.

Spółka funkcjonuje pod nazwą "Larq S.A." od 15 października 2015 r., kiedy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana firmy Spółki z CAM Media S.A. na Larq S.A. Z kolei CAM Media S.A. powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną spółki CAM Media sp. z.o.o., co odbyło się na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 25 czerwca 2007 r.

Przekształcenie zostało zarejestrowane w dniu 1 października 2007 r., w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Umowa spółki CAM Media Sp. z.o.o. z siedzibą w Warszawie została zawarta w dniu 5 lutego 2004 r.

Głównym przedmiotem działalności Larq jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych w skład których wchodzą podmioty związane z biznesowo uzupełniającymi się branżami, w zakresie:

➢ reklamy (niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej oraz agencje typu full-service),
➢ transportu publicznego (miejskie systemy rowerowe),
➢ nowych technologii (monitoring treści w Internecie i sales and marketing automation).

Spółka jako "jednostka inwestycyjna" na dzień 31 grudnia 2022 r. wszystkie inwestycje w aktywa finansowe wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy w ramach sprawozdania finansowego, tj.:

spółki zależne:
- ➢ Larq Fund Management sp. z o.o. (udział Larq 100% w kapitale),
- ➢ Adinnovation sp. z o.o. (udział Larq 100% w kapitale),
- ➢ Aponadto Sp. z o.o. (udział Larq 100% w kapitale).
należące do Larq akcje spółek notowanych:
➢ Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (udział Larq 3,04% w kapitale),
➢ Alior Bank S.A. (udział Larq w kapitale nieistotny).

Spółka zależna Larq FM posiada 100% certyfikatów Funduszu, na którego aktywa na dzień 31 grudnia 2022 r. składają się m.in. akcje i udziały w spółkach ("Aktywa FIZ):

➢ Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (8,39% w kapitale),
➢ Brand24 S.A. (28,27% w kapitale),
➢ Synergic sp. z o.o. (100% w kapitale),
➢ Youlead sp. z o.o. (47,9% w kapitale).

Skład organów Spółki

Od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółką kierował dwuosobowy Zarząd w składzie:

➢ Wojciech Byj Prezes Zarządu,
➢ Marek Moszkowicz Członek Zarządu.

W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie:

➢ Dr hab. Iwona Gębusia Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
➢ Konrad Miterski Członek Rady Nadzorczej, zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
➢ Norbert Orłowski Członek Rady Nadzorczej,
➢ Grzegorz Grelo Członek Rady Nadzorczej,
➢ Grzegorz Wróbel Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, w skład Komitetu Audytu wchodzili:

➢ Konrad Miterski Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Rady Nadzorczej),
➢ Grzegorz Grelo Członek Komitetu Audytu (Członek Rady Nadzorczej),
➢ Norbert Orłowski Członek Komitetu Audytu (członek Rady Nadzorczej).

2.2. Informacje o oferowanych produktach, towarach i usługach

W następstwie sukcesywnego wydzielania całej historycznej działalności operacyjnej do spółek, Larq zaprzestał działalności w zakresie usług agencji reklamowych. Na chwilę obecną podstawowym przedmiotem działalności Larq jest zarządzanie posiadanymi aktywami.

2.3. Struktura przychodów w podziale na segmenty operacyjne

Z uwagi na sukcesywne przenoszenie zaprzestanej działalności operacyjnej do spółek i koncentrację wyłącznie na działalności związanej z zarządzaniem posiadanymi aktywami, Spółka nie prezentuje oddzielnych segmentów operacyjnych. Wyniki finansowe i osiągnięcia w 2022 r. głównych aktywów Larq zostały omówione w punkcie "Kluczowe aktywa Larq".

2.4. Rynki zbytu

Z uwagi na zmianę charakteru działalności Spółki, rynki zbytu nie występują.

2.5. Umowy istotne

W konsekwencji uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 3 stycznia 2022 r., w dniu 3 marca 2022 r. Spółka zawarła ze spółką Wise Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie umowę objęcia 3 000 000 akcji Spółki serii L1-L12, które zostały pokryte wkładem pieniężnym.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wszystkie środki związane z objęciem w/w akcji i realizacją zawartej umowy objęcia zostały wpłacone na rachunek bankowy Spółki.

2.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W 2022 r. Spółka nie była stroną transakcji zawartej z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

2.7. Emisje, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych, w tym wykorzystanie środków z emisji

W wyniku wykonania uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, podjętych w dniu 3 stycznia 2022 r. przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, w dniu 3 marca 2022 r. Zarząd Spółki podpisał umowę objęcia 3 000 000 akcji serii od L1 do L12, o wartości nominalnej 0,10 każda.

Pozyskane środki są wykorzystywane na pokrycie bieżących kosztów działalności Spółki, w tym spłatę zobowiązań wynikających z zaciągniętych pożyczek.

2.8. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Sprawozdanie finansowe za 2022 r. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd uwzględnił przy tej ocenie fakt, iż na dzień 31 grudnia 2022 r. zobowiązania krótkoterminowe przewyższają aktywa obrotowe. Zarząd Spółki wskazuje, że aktualne średniomiesięczne gotówkowe koszty działalności Spółki są istotnie niższe od kosztów ponoszonych przez Spółkę w 2021 r.

Ponadto, główną pozycją zobowiązań krótkoterminowych są pożyczki od podmiotów powiązanych, których terminy wymagalności Spółka może renegocjować i które nie zostaną postawione w stan natychmiastowej wymagalności, co eliminuje ryzyko utraty płynności z tego tytułu. W kwestii zabezpieczenia płynności, Spółka posiada płynne aktywa finansowe, które mogą być wykorzystane do uregulowania zobowiązań i zabezpieczenia płynności jeśli zajdzie taka konieczność.

Podstawowym źródłem finansowania dalszej działalności Spółki są aktualnie zgormadzone środki na rachunku bankowym, ewentualna sprzedaży aktywów będących w posiadaniu Spółki oraz Funduszu (w tym akcji spółek publicznych) oraz możliwość pozyskania środków z emisji akcji. W ocenie Zarządu uzyskane w ten sposób środki, pozwolą na pokrycie bieżących kosztów działalności oraz spłatę pożyczek krótkoterminowych.

Z uwagi na zmieniającą się sytuacją związaną z wirusem SARS-Cov2 oraz nadal utrzymany stan zagrożenia epidemiologicznego, Zarząd Spółki nie jest w stanie precyzyjnie oszacować przyszłej skali jego wpływu na wyniki finansowe i sytuację finansową Spółki, jednakże w ocenie Zarządu negatywny wynik finansowy nie przekłada się bezpośrednio na pogorszenie płynności Spółki.

Biorąc pod uwagę wyżej wymienione uwarunkowania, Zarząd nie stwierdza istotnych okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności oraz ryzyko utraty płynności przez Spółkę.

2.9. Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq na dzień 31 grudnia 2022 r. i na dzień publikacji sprawozdania

31.12.2022

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału zakładowego	% głosów	Liczba głosów
Wise Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o.	6 997 200	54,31%	62,94	9 997 200
POZOSTALI	5 886 198	45,69%	37,06%	5 886 198
Razem kapitał zakładowy	12 883 398	100,00%	100,00%	12 883 398
26.04.2023
Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału zakładowego	% głosów	Liczba głosów
Wise Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o.	6 670 617	51,78%	60,89%	9 670 617
POZOSTALI	6 212 781	48,22%	39,11%	6 212 781
Razem kapitał zakładowy	12 883 398	100,00%	100,00%	12 883 398

2.10. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Członkowie Zarządu nie posiadali akcji Spółki.

Zgodnie z informacjami podanymi przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 2/2023 z dnia 19 stycznia 2023 r. oraz raporcie bieżącym nr 3/2023 z dnia 3 lutego 2023 r., Konrad Miterski – członek Rady Nadzorczej Spółki, nabył łącznie 49 630 akcji Spółki.

Informacje o przyjętym w Spółce programie motywacyjnym oraz jego realizacji, zostały szczegółowiej opisane w pkt 2.20 poniżej.

2.11. Ograniczenia praw własności akcji Spółki

Nie dotyczy.

2.12. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych Nie dotyczy.

2.13. Informacja o wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendzie

Nie dotyczy.

2.14. Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Realizacja przyszłych projektów inwestycyjnych Spółki będzie zależała od bieżących wyników Spółki, wzrostu wartości aktywów jakie Spółka posiada oraz ewentualnych transakcji ich zbycia jak i identyfikacji atrakcyjnych celów inwestycyjnych.

2.15. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym do postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta.

1. Zwrot Alior Bank S.A. ("Alior") kwoty 4.348.650,26 zł tytułem roszczenia regresowego z gwarancji udzielonej przez Alior spółce Nextbike Tricitity na zlecenie Nextbike Polska S.A. (Nextbike)

Pozwem z 26 sierpnia 2021 r. Alior wniósł o zasądzenie od Spółki – jako dłużnika rzeczowego – kwoty 4.348.650,26 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w stosunku rocznym, liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty, z jednoczesnym zastrzeżeniem, że Larq przysługuje prawo do powoływania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie jego odpowiedzialności do prawa własności nieruchomości przysługujących Larq, tj.:

a) na prawie własności do lokalu niemieszkalnego nr 29 o powierzchni 184,50 m2, zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00305294/0;
b) na prawie własności do lokalu mieszkalnego nr 30 o powierzchni 90,10 m2, zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00305295/7;
c) na prawie własności do lokalu niemieszkalnego nr U-4 o powierzchni 193,30 m2, zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00306294/7.

Krąg podmiotów zaangażowanych w sprawę wykracza poza relację Larq i Alior, co wynika z przyczyn następujących. 14 czerwca 2018 r. Bank zawarł z Nextbike umowę gwarancyjną ("Umowa Gwarancyjna"). W myśl Umowy Gwarancyjnej oraz zlecenia Nextbike, Bank wystawił Gwarancję na rzecz Stowarzyszenia Obszar Metropolitarny Gdańsk-Gdynia-Sopot ("Beneficjent"). Gwarancja stanowiła zabezpieczenie roszczeń Beneficjenta względem NB Tricity sp. z o.o. z siedzibą w

Warszawie ("NB Tricity"), wynikających z umowy nr OMGGS/UM/01/2018, zawartej pomiędzy NB Tricity a Beneficjentem – do maksymalnej wysokości 4.027.290,60 zł ("Umowa Mevo").

W nawiązaniu do postanowień Umowy Mevo, Beneficjent wystąpił wobec Banku z żądaniem wypłaty z Gwarancji. W myśl twierdzeń pozwu, Bank 14 listopada 2019 r. wypłacił kwotę 4.027.290,60 zł, wynikającą z Gwarancji, na rzecz Beneficjenta.

Według Alior Nextbike nie uregulował wobec Banku sumy wypłaconej z Gwarancji na rzecz Beneficjenta, czym naruszył postanowienia Umowy Gwarancyjnej.

Katalog wierzytelności zabezpieczonych hipoteką obejmuje: zwrot kredytów/gwarancji, roszczeń o odsetki oraz innych roszczeń o świadczenia uboczne, w tym opłaty i prowizje, wynikające z następujących stosunków prawnych:

a) umowy określającej warunki udzielenia gwarancji nr U00003053390653 z 17 lutego 2016 r.;
b) umowy określającej warunki udzielenia gwarancji nr U0003124400238 z 22 sierpnia 2016 r.;
c) umowy kredytowej nr U0003124395458 z 21 września 2016 r.;
d) umowy o limit na gwarancje nr U0003295872367 z 14 czerwca 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami;
e) umowy kredytowej nr U0003329578556 o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z 22 listopada 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami;
f) umowy kredytowej nr U0003327702263 o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z 20 listopada 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami;
g) umowy kredytowej nr U0003028703655 o kredyt w rachunku bieżącym z 14 grudnia 2015 r. wraz z późniejszymi zmianami;
h) umowy kredytowej nr U0003298759830 o kredyt odnawialny w rachunku kredytowym z 10 lipca 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami.

Pomimo wypłaty sumy gwarancyjnej przewidzianej Umową Gwarancji przez Alior, Nextbike nie uregulował zobowiązań względem Banku, w następstwie czego stał się dłużnikiem osobistym Alior.

16 października 2021 r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał Nakaz Zapłaty.

Spółka otrzymała Nakaz Zapłaty wraz z pozwem Banku 25 października 2021 r. Larq wskazuje 25 października 2021 r. jako datę powzięcia informacji o powództwie wytoczonym przez Bank (w zakresie roszczenia z gwarancji) oraz o Nakazie Zapłaty.

Sprzeciwem z 6 listopada 2021 r. Larq skutecznie zaskarżył Nakaz Zapłaty w całości, kwestionując zasadność roszczenia dochodzonego pozwem.

Podstawowy zarzut, jaki Larq podnosi względem roszczenia dochodzonego pozwem oraz wobec treści Nakazu Zapłaty, jest nieistnienie wierzytelności Alior i nieważność bezwzględna ustanowienia hipoteki.

W konsekwencji tych zarzutów Larq wskazał na niezgodność wpisu hipoteki z rzeczywistym stanem prawnym.

17 października 2022 r. Sąd Okręgowy wydał wyrok, w którym zasądził od Larq na rzecz Banku kwotę 4.348.650,26 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie za czas od dnia 31 sierpnia 2021 r. do dnia zapłaty, z jednoczesnym zastrzeżeniem, że pozwanej przysługuje prawo powoływania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie jej odpowiedzialności do prawa własności nieruchomości:

a) lokalu mieszkalnego nr 29 o powierzchni 184,50 m2 zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00305294/0;
b) lokalu mieszkalnego nr 30 o powierzchni 90,10 m2 zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00305295/7;
c) lokalu niemieszkalnego nr U-4 o powierzchni 193,30 m2 zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00306294/7

oraz zasądził od Larq na rzecz Alior z siedzibą w Warszawie kwotę 215.017 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty.

Spółka wniosła apelację, zaskarżając wyrok w całości, 14 grudnia 2022 r.

2. Zapłata na rzecz Alior Bank S.A. ("Alior") kwoty 26.610.375,00 zł tytułem niewywiązania się przez Nextbike Polska S.A. ("Nextbike") ze zobowiązań wynikających z pięciu umów kredytowych zawartych z Alior.

Pozwem z 23 sierpnia 2021 r. Powód wniósł o zasądzenie od Pozwanego – jako dłużnika rzeczowego – kwoty 26.610.375 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w stosunku rocznym, liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty, z jednoczesnym zastrzeżeniem, że Pozwanemu przysługuje prawo do powoływania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie jego odpowiedzialności do prawa własności nieruchomości przysługujących Pozwanemu, tj.:

a) na prawie własności do lokalu niemieszkalnego nr 29 o powierzchni 184,50 m2, zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00305294/0;
b) na prawie własności do lokalu mieszkalnego nr 30 o powierzchni 90,10 m2, zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00305295/7;
c) na prawie własności do lokalu niemieszkalnego nr U-4 o powierzchni 193,30 m2, zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00306294/7. Krąg podmiotów zaangażowanych w sprawę wykracza poza relację Pozwanego i Powoda, co wynika z przyczyn następujących.

Zgodnie z treścią pozwu Bank zawarł z Nextbike następujące umowy kredytowe ("Umowy Kredytowe"):

a) umowę kredytową nr U0003124395458 z 21 września 2016 r.;
b) umowę kredytową nr U0003329578556 o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z 22 listopada 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami;
c) umowę kredytową nr U0003327702263 o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z 20 listopada 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami;
d) umowę kredytową nr U0003028703655 o kredyt w rachunku bieżącym z 14 grudnia 2015 r. wraz z późniejszymi zmianami;
e) umowę kredytową nr U0003298759830 o kredyt odnawialny w rachunku kredytowym z 10 lipca 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami.

Według Banku Nextbike nie uregulował wobec Banku sum dłużnych wynikających z Umów Kredytowych, czym naruszył postanowienia tych kontraktów.

Zgodnie z twierdzeniami Banku wierzytelność Banku z tytułu Umów Kredytowych została zabezpieczona poprzez ustanowienie hipoteki umownej łącznej do kwoty 26.610.375 zł na prawie własności nieruchomości Larq.

26 lutego 2022 r. Larq wniósł odpowiedź na pozew, kwestionując zasadność roszczenia dochodzonego pozwem. Podstawowy zarzut, jaki Larq podnosi względem roszczenia dochodzonego pozwem, stanowi nieistnienie wierzytelności Banku i nieważność bezwzględna ustanowienia hipoteki.

W konsekwencji tych zarzutów Larq wskazał na niezgodność wpisu hipoteki z rzeczywistym stanem prawnym.

Dnia 23 marca 2023 r. Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy po rozpoznaniu w dniu 2 marca 2023 r. w Warszawie na rozprawie sprawy z powództwa Alior Bank Spółki Akcyjnej w Warszawie przeciwko Larq Spółce Akcyjnej w Warszawie o zapłatę:

1. zasądził od pozwanego Larq Spółki Akcyjnej w Warszawie na rzecz powoda Alior Bank Spółki Akcyjnej w Warszawie kwotę 26.610.375,00 zł (dwadzieścia sześć milionów sześćset dziesięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć złotych) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 30 sierpnia 2021 r. do dnia zapłaty z jednoczesnym zastrzeżeniem, że pozwanemu przysługuje prawo do powoływania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie jego odpowiedzialności do prawa własności następujących nieruchomości:
2. 1.1. lokalu mieszkalnego numer 29 o powierzchni 184,50 m2 zlokalizowanego w budynku przy ulicy Tamka nr 16 w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie X Wydział ksiąg wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze WA4M/00 305294/0,
3. 1.2. lokalu mieszkalnego numer 30 o powierzchni 90,10 m2 zlokalizowanego w budynku przy ulicy Tamka nr 16 w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie X Wydział ksiąg wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze WA4M/00 305295/7,
4. 1.3. lokalu mieszkalnego numer U-4 o powierzchni 193,30 m2 zlokalizowanego w budynku przy ulicy Tamka nr 16 w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie X Wydział ksiąg wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze WA4M/00 306294/7,
1. zasądził od pozwanego Larq Spółka Akcyjna w Warszawie na rzecz powoda Alior Bank Spółka Akcyjna w Warszawie kwotę 225.017,00 zł (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania, w tym kwotę 25.000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. Postępowanie jest w I instancji, rozprawa została zamknięta w 2023 r.

2.16. Informacja o zmianie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

W raporcie okresowym za III kwartał 2022 r., mając na uwadze zabezpieczenia na nieruchomościach Larq, toczące się postępowania sądowe szczegółowo opisane w nocie nr 34 oraz uwzględniając stopień zawansowania procesów – jeden nieprawomocny wyrok i brak wyroku w drugiej sprawie, Spółka wykazała zobowiązanie warunkowe w wysokości 3,5 mln zł. Wartość zobowiązania warunkowego została ustalona z uwzględnieniem odpowiedzialności rzeczowej Larq, ograniczonej do wartości nieruchomości obciążonych hipoteką.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r., mając na uwadze fakt wydania przez sąd w dniu 23 marca 2023 r. nieprawomocnego wyroku na niekorzyść Larq w drugiej sprawie z powództwa Alior Bank S.A., o czym Spółka szczegółowo informuje w nocie nr 34, po ponownym przeanalizowaniu posiadanych informacji oraz z uwagi na istotnie wyższe prawdopodobieństwo materializacji negatywnego scenariusza dla Spółki, Zarząd podjął decyzję o utworzeniu rezerwy obejmującej oba postępowania. O fakcie tym Spółka informowała raportem bieżącym nr 6/2023 z dnia 23 marca 2023 r.

2.17. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2022 r. kredytach i pożyczkach

Nie dotyczy.

2.18. Informacja o udzielonych pożyczkach w 2022 r.

Nie dotyczy.

2.19. Informacja o udzielonych i otrzymanych gwarancjach i poręczeniach w 2022 r.

W 2022 r. spółka nie udzielała oraz nie otrzymała żadnych gwarancji i poręczeń.

Dla już istniejących zabezpieczeń, zakres ten został opisany w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2022 r. w pozycji "Ustanowione zabezpieczenia na majątku Spółki na dzień 31.12.2022 r."

2.20. Programy akcji pracowniczych

18 października 2021 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie:

➢ Wprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce.
➢ Warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.
➢ Emisji warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M.
➢ Zmiany statutu związanej z ustanowieniem nowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Ponadto, w/w zgromadzenie podjęło również uchwałę o przyznaniu członkom Rady Nadzorczej po 5.000 (pięć tysięcy) warrantów serii E, uprawniających do objęcia akcje serii M. W sumie przydzielono 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych.

Szczegóły dotyczące uchwalonego programu motywacyjnego, zasad ustalania beneficjentów programu oraz przydziału warrantów Spółka opublikowała w raporcie bieżącym nr 32/2021 z 18 października 2021 r.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. zostały podpisane poniższe umowy objęcia warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M:

➢ Wojciech Byj Prezes Zarządu Larq 60 000 warrantów
➢ Marek Moszkowicz Członek Zarządu Larq 27 500 warrantów
➢ Paweł Orłowski Prezes Zarządu Synergic sp. z o.o. 50 000 warrantów
➢ Przemysław Wojtan Członek Zarządu Synergic sp. z o.o. 20 000 warrantów
➢ Dr hab. Iwona Gębusia Przewodnicząca Rady Nadzorczej Larq 5 000 warrantów
➢ Konrad Miterski Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej Larq 5 000 warrantów
➢ Norbert Orłowski Członek Rady Nadzorczej Larq 5 000 warrantów
➢ Grzegorz Grelo Członek Rady Nadzorczej Larq 5 000 warrantów
➢ Grzegorz Wróbel Członek Rady Nadzorczej Larq 5 000 warrantów

2.21. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących

Nie dotyczy.

2.22. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi

W 2022 r. Spółka zawarła z Wojciechem Byjem – Prezesem Zarządu umowę objęcia 60 000 warrantów subskrypcyjnych serii E upoważaniających do objęcia akcji serii M oraz umowę z Markiem Moszkowiczem – Członkiem Zarządu umowę objęcia 27 500 warrantów subskrypcyjnych serii E upoważaniających do objęcia akcji serii M.

W/w umowy są efektem realizacji wprowadzonego w Spółce w dniu 18 października 2021 r. programu motywacyjnego.

2.23. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, ryzyko związane z płynnością oraz ryzyko inwestycyjne. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej:

➢ Ryzyko stopy procentowej - na dzień 31 grudnia 2022 r. z uwagi na brak kredytów inwestycyjnych oraz innych kredytów i pożyczek, których oprocentowanie było oparte o zmienną stopę procentową w Spółce nie występuje ryzyko stopy procentowej oraz ryzyko inwestycyjne.
➢ Ryzyko kredytowe - ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, że kontrahent nie dopełni zobowiązań, co narazi Spółkę na straty finansowe. Ryzyko kredytowe ograniczane jest przez Spółkę poprzez zawieranie transakcji wyłącznie z podmiotami o dobrej zdolności kredytowej, z którymi współpraca poprzedzona jest wewnętrznymi procedurami wstępnej weryfikacji. Ponadto poprzez bieżące monitorowanie stanów należności, narażenie Spółki na ryzyko nieściągalności należności nie jest znaczące.

W odniesieniu do aktywów finansowych Spółki, w tym środków pieniężnych, lokat oraz inwestycji w aktywa dostępne do sprzedaży, ryzyko Spółki wiąże się bezpośrednio z niemożnością dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja tego ryzyka równa jest wartości bilansowej danego instrumentu.

➢ Ryzyko związane z płynnością lub zakłóceń przepływów pieniężnych - ryzyko płynności wynika z kosztów ponoszonych przez Spółkę na bieżącą działalność, wygaszanego strumienia działalności operacyjnej oraz jednorazowych strumieni płynności jakie Spółka realizuje poprzez spieniężanie posiadanych aktywów. Spółka zarządza ryzykiem płynności oraz przepływami pieniężnymi poprzez synchronizację tych strumieni i dopasowywanie ich w czasie. Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.
➢ Ryzyko inwestycyjne - Obecnie głównym przedmiotem działalności LARQ jest zarządzanie posiadanymi aktywami finansowymi co wiąże się z następującymi ryzykami:
- Ryzyko zmiany wycen aktywów finansowych ryzyko związane ze spadkiem wycen aktywów finansowych w związku z pogorszeniem koniunktury na rynku kapitałowym lub bieżących i prognozowanych wyników operacyjnych poszczególnych spółek. Spółka wycenia wartość godziwą posiadanych aktywów przez wynik finansowy kwartalnie co w przypadku zmaterializowania się wyżej wymienionego ryzyka może spowodować negatywny wpływ na bieżące wyniki Larq.
- Ryzyko związane z rozwojem spółek i ich wynikami finansowymi ryzyko rozwoju niezgodnego z prognozowanym może spowodować niższy przyrost wartości, co może negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez Larq.

• Ryzyko związane ze zmianami w systemie prawnym i podatkowym - zmiany przepisów prawa lub ich interpretacji, które mogą spowodować wystąpienie negatywnych skutków i zmian warunków dla prowadzenia działalności Larq lub jego aktywów.

Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje wyniki spółek bezpośrednio i pośrednio zależnych w celu minimalizacji możliwych negatywnych skutków.

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

2.24. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

W dniu 1 stycznia 2023 r. Zarząd Spółki otrzymał od Wise Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. – akcjonariusza większościowego Spółki, zawiadomienie o zmianie udziałów w ogólnej liczbie akcji Spółki.

Po zbyciu części akcji, w posiadaniu których była Wise Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o., przysługuje tej spółce 6.670.617 (sześć milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy sześćset siedemnaście) akcji wyemitowanych przez Larq, reprezentujących 51,78% kapitału zakładowego i uprawniających do 9.670.617 (dziewięciu milionów sześciuset siedemdziesięciu tysięcy sześciuset siedemnastu) głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 60,89% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq.

Ponadto, mając na uwadze informacje wskazane w pkt 2.20 niniejszego sprawozdania, w przypadku zrealizowania praw z objętych w ramach programu motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych serii E, osoby posiadając warranty obejmą akcje Spółki serii M.

2.25. Umowa na badanie i przegląd sprawozdania finansowego i wynagrodzenie firmy audytorskiej

9 marca 2023 r. Zarząd Spółki zawarł z firmą WBS Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę, której przedmiotem jest przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych Spółki za 2022, 2023 i 2024 r. Umowa przewiduje wynagrodzenie za badanie sprawozdań finansowych w kwocie 27 000,00 zł netto za każde sprawozdanie.

20 lipca 2022 r. Zarząd Spółki zawarł z firmą WBS Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę, której przedmiotem było przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r. Umowa przewidywała wynagrodzenie za przegląd sprawozdania finansowego w kwocie 11 000,00 zł netto.

2.26. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Wartość wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej jest zaprezentowana w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2022 r. w pozycji "Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej".

2.27. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

Nie dotyczy.

2.28. informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

Nie dotyczy.

2.29. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności Spółka nie identyfikuje wewnętrznych i istotnych czynników mogących wpłynąć na działalność Spółki.

Uwzględniając fakt, że głównym przedmiotem działalności Larq jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych, istotnym czynnikiem wpływającym na rozwój Spółki jest ogólna sytuacja na rynku krajowym i kapitałowym oraz osiągane wyniki spółek bezpośrednio i pośrednio zależnych.

Z uwagi na zmieniającą się sytuacją związaną z wirusem SARS-Cov2 oraz nadal utrzymany stan zagrożenia epidemiologicznego, Zarząd Spółki nie jest w stanie precyzyjnie oszacować przyszłej skali jego wpływu na wyniki finansowe i sytuację finansową Spółki, jednakże w ocenie Zarządu negatywny wynik finansowy nie przekłada się bezpośrednio na pogorszenie płynności Spółki.

Zarząd Spółki wskazuje, że głównym przedmiotem działalności Spółki jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych, a nie zarządzanie i najem posiadanych nieruchomości inwestycyjnych, w związku z czym ewentualny negatywny efekt sporów sądowych z Alior Bank S.A., o których Spółka szczegółowo informuje w nocie nr 34 w sprawozdaniu finansowym Larq za 2022 r., nie wpłynie na kontynuację działalności Larq.

2.30. Inne istotne informacje dla oceny Emitenta

Wszystkie istotne informacje związane z oceną osiągniętych wyników dotyczące wpływu nadal utrzymanego stanu zagrożenia epidemiologicznego wirusem SarS COV-19, konfliktu zbrojnego oraz toczących się postępowań sądowych na wynik Larq i spółek wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, a w konsekwencji na wyniki, jakie osiąga Larq, zostały zawarte w tym dokumencie.

3. KLUCZOWE AKTYWA Larq

Kluczowe aktywa Larq: NEXTBIKE POLSKA S.A. w restrukturyzacji

Przedmiot działalności Nextbike Polska S.A. jest dostawcą i operatorem miejskich systemów rowerowych. Od 23 sierpnia 2017 r. Spółka jest notowana na NewConnect. Posiadany pakiet akcji Nextbike Polska S.A. na dzień publikacji: pakiet akcji posiadany przez Fundusz – 8,39% i przez Larq – 3,04%.

Prognozy: Spółka nie publikowała prognoz na 2022 r.

Istotne wydarzenia w Nextbike Polska S.A.: wskazane w raporcie rocznym Nextbike, opublikowanym na www.nextbike.pl, zakładka "Dla inwestorów" -> "Relacje inwestorskie" -> "Raporty okresowe".

Kluczowe dane finansowe (skonsolidowane):

mln zł	FY 20	FY 21	FY 22	20/21	21/22
Liczba rowerów (na koniec okresu) (w tys.)	17,8	16,6	16,8	-7%	1%
Przychody	55,6	55,7	60,1	0%	8%
EBITDA	(2,2)	15,6	13,3	-	-15%
EBIT	(20,4)	1,9	2,7	-	42%
Zysk (strata) netto	(26,5)	0,6	(0,8)	-	-233%

źródło: szacunki własne Nextbike

Liczba rowerów w systemach uruchomionych na dzień 31 grudnia 2022 r. wyniosła 16 826 szt. i była o 1,2% wyższa od liczby rowerów w systemach zarządzanych przez Nextbike Polska S.A. w analogicznym momencie r. W 2022 r. zawarto umowy na uruchomienie lub kontynuację systemów rowerowych min. w: Warszawie, Wrocławiu, Poznaniu, Katowicach, Łódzkiej Kolei Aglomeracyjnej, Lublinie, Białymstoku, Chorzowie, Zielonej Górze, Płocku, Sosnowcu, Częstochowie, Chełmie, Koszalinie, Tarnowie. Spółka operowała łącznie 40 systemami rowerów miejskich zarówno dla klientów publicznych, jak i prywatnych.

W r. 2022 r. skonsolidowane przychody ze sprzedaży wyniosły 60,1 mln zł i były o 4,4 mln zł wyższe (wzrost o 8%) aniżeli rok wcześniej, kiedy wyniosły 55,7 mln zł. Głównym źródłem pozostają kontrakty z miastami, które stanowiły 80,3% przychodów (48,2 mln zł) i były o 4,8% wyższe niż rok wcześniej (46,0 mln zł i 82,7% udział w przychodach ze sprzedaży). Pozostałe przychody z tytułu obsługi kontraktów (wynajem, dostawa, stacje sponsorskie, przebudowa systemów) wyniosły 11,9 mln zł (19,7% udział w sprzedaży) i były wyższe o 23,0% (2,2 mln zł) w porównaniu do 2021 r. (9,6 mln zł). Wewnętrzne biuro sprzedaży reklamy wygenerowało 2,6 mln zł przychodów, tj. wzrost o 57,9% z kwoty 1,7 mln zł w 2021 r.

Zysk z działalności operacyjnej za 2022 r. wyniósł 2,7 mln zł i wzrósł o 43% w stosunku do 2021 r. - 1,9 mln zł. Gwałtowny wzrost stóp procentowych, przy znacznym poziomie dotychczas posiadanych kredytów spowodował wzrost kosztów finansowych o 195,7% (2,3 mln zł) z kwoty 1,2 mln zł do 3,4 mln zł. Przez to na poziomie zysku netto wygenerowana została strata w kwocie 0,8 mln zł w porównaniu do 0,6 mln zł zysku w 2021 r.

Wpływ COVID-19 na działalność Nextbike Polska S.A. (wg danych wskazanych w "Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.):

Długofalowe skutki wywołane Covid-19 w gospodarce obejmujące ograniczenie wykorzystania rowerów, wstrzymanie lub przesunięcia z tytułu umów od miast i partnerów prywatnych, dostępność części zamiennych, zmiany cen, efekty związane z płynnością firm oraz dostępnością zasobów ludzkich nie są w pełni znane. Spółka, działając w branży rowerowej, której w zasadzie cała produkcja pochodzi z Chin i Tajwanu, narażona jest na ryzyko wydłużonych dostaw, zmian cen wynikających ze zmiany kosztów logistyki lub kursu dolara a w najgorszych scenariuszach na brak dostępności elementów systemów rowerowych lub części zamiennych w wyniku zerwanych łańcuchów dostaw bądź wstrzymanych produkcji w Chinach i na Tajwanie. Wprowadzenie masowych szczepień od początku 2021 r. powala optymistycznie patrzeć na zakończenie pandemii, jednak konsekwencje zerwanych łańcuchów dostaw czy wzrostu kosztów komponentów mają niestety długofalowy skutek, sięgający już trzech lat od wybuchy pandemii.

Kluczowe aktywa Larq: BRAND24 S.A

Przedmiot działalności: Brand24 jest właścicielem autorskiego oprogramowania do monitoringu treści w Internecie, sprzedawanego w modelu SaaS (ang. Software as a Service). Spółka posiada dominującą pozycję na polskim rynku w swojej kategorii produktowej, a od 2015 r. z sukcesem komercjalizuje swoje oprogramowanie także na rynku globalnym. Od stycznia 2018 r. Spółka była notowana na NewConnect, a od 11 maja 2021 r. na głównym rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Posiadany pakiet akcji Brand24 S.A. na dzień publikacji: pakiet akcji posiadany przez Fundusz – 28,27 %.

Prognozy: Brand24 S.A. publikował wstępne wyniki grupy kapitałowej Brand24 raportem bieżącym nr 6/2023 z dnia 24 lutego 2023 r.

Istotne wydarzenia w Brand24: wskazane w raporcie rocznym Brand24 S.A. opublikowanym na www.brand24.pl, zakładka "Relacje inwestorskie" -> "Raporty" -> "Raporty okresowe".

Kluczowe dane finansowe (skonsolidowane grupy Brand24):

mln zł	FY 20	FY 21	FY 22	20/21	21/22
Przychody	13,4	15,8	22,2	18%	41%
EBITDA	1,5	2,9	5,3	93%	83%
EBIT	(1,0)	0,7	2,8	-	300%
Zysk (strata) netto	(1,3)	0,3	1,5	-	400%

W 2022 r. w całej grupie kapitałowej Brand24 S.A. osiągnął przychody ze sprzedaży w wysokości 22,2 mln zł przy przychodach na poziomie 15,8 mln zł za analogiczny okres roku poprzedniego tj. nastąpił wzrost o 41% rok do roku. W omawianym w niniejszym sprawozdaniu okresie sprawozdawczym, Brand24 S.A. uzyskał dodatnią wartość EBITDA na poziomie 5,3 mln zł oraz wypracował zysk netto w kwocie 1,5 mln zł. Oba wskaźniki uległy istotnej poprawie tj. kolejno wzrost o 83% oraz o 400%.

Wpływ COVID-19 na działalność grupy Brand24:

Brand24 S.A. prowadząc działalność gospodarczą korzysta z usług podmiotów zewnętrznych oraz sam oferuje swoje usługi klientom zewnętrznym. Obecna sytuacja na świecie związana z pandemią wirusa COVID-19 może mieć negatywne skutki na działalność operacyjną całej grupy Brand24 jak i jej kontrahentów i klientów, przez co może być ona narażona na ryzyko spowolnienia sprzedaży własnych usług jak i przestoju w dostawach usług kontrahentów co może się negatywnie odbić na biznesie operacyjnym Brand24 S.A. Jednocześnie z uwagi na zdecentralizowany model biznesowy umożliwiający prowadzenie przez Pracowników oraz Współpracowników działalności w tzw. trybie zdalnym, Spółka nie identyfikuje zagrożeń w odniesieniu do organizacyjnych aspektów działalności Brand24 S.A.

Wpływ konfliktu zbrojnego na Ukrainie na działalność grupy Brand24:

W związku z prowadzona działalnością Brand24 S.A. nie identyfikuje wpływu wojny w Ukrainie na model biznesowy oraz podstawowe procesy operacyjne Grupy BRAND24. Spółka pracuje blisko z organizacjami skupionymi na walce z dezinformacją. Spółka stworzyła m.in. specjalny profil publiczny, gdzie publikujemy ostrzeżenia o dezinformacji i demaskujemy profile botów ją napędzające. Udało się w ten sposób zneutralizować setki botów, a zasięg dezinformacji, jaką rozsiewały, spadł z milionów do dziesiątek tysięcy impresji. Udostępniliśmy jednocześnie nasze narzędzia kilkudziesięciu organizacjom factcheckingowym oraz koordynującym pomoc dla Ukrainy i uchodźców. Dzięki temu mogą one monitorować indywidualne oferty pomocy i przekierowywać je w jedno miejsce. Konta otrzymały m.in. takie organizacje jak Fundacja Pravda, Konkret24, Outriders, TechToTheRescue.

Kluczowe aktywa Larq: SYNERGIC SP. Z O.O.

Przedmiot działalności: Synergic sp. z o.o. jest krajowym operatorem i właścicielem niestandardowych nośników reklamy zewnętrznej. Reklamy klientów Spółki eksponowane są na polskich lotniskach oraz na kluczowych dworcach autobusowych i kolejowych. Spółka jest operatorem przestrzeni w przejściach podziemnych największych polskich miast.

Posiadany pakiet udziałów Synergic sp. z o.o.: pakiet udziałów posiadanych przez Fundusz - 100%.

Prognozy: Larq nie opublikował prognozy wyników Synergic sp. z o.o. na 2022 r.

Istotne wydarzenia w Synergic sp. z o.o.:

Synergic sp. z o.o. nie wskazuję żadnego istotnego wydarzenia (negatywnego czy pozytywnego) wpływającego w sposób istotny na sytuację finansową Spółki.

Kluczowe dane finansowe:
mln zł	FY 20	FY 21	FY 22	20/21	21/22
Liczba zrealizowanych kampanii reklamowych	298	441	594	48%	35%
Przychody	16,4	18,7	24,4	14%	30%
EBITDA	(1,9)	7,7	4,8	-	-
EBIT	(4,3)	5,9	3,7	-	-
Zysk (strata) netto	(5,0)	5,8	3,4	-	-

źródło: szacunki własne Synergic sp. z o.o.

W 2022 r. Synergic sp. z o.o. rozpoznała przychody w kwocie 24,4 mln zł, wobec 18,7 mln zł wygenerowanych w 2021 r., co stanowi wzrost o 30% rok do r. Wynik EBITDA w 2022 r. wyniósł 4,8 mln zł wobec 7,7 mln zł w analogicznym okresie 2021 r. Na poziomie wyniku operacyjnego za 2022 r. Synergic sp. z o.o. osiągnął wynik operacyjny na poziomie 3,7 mln zł w porównaniu do 5,9 mln zł w r. 2021. Wysoki poziom wyniku operacyjnego w 2021 r. jest konsekwencją jednorazowego odpisu zobowiązań wynikających z przyjętego układu restrukturyzacyjnego spółki. Na poziomie wyniku netto natomiast spółka wyprawowała zyska na poziomie 3,4 mln zł. Niższa wartość zysku netto za 2022 r. jest spowodowana tym samym powodem co wskazany powyżej dla wyniku na działalności operacyjnej.

Wpływ COVID-19 na działalność Synergic sp. z o.o.:

Spółka nie odnotowała znaczącego wpływu COVID-19 na działalność w 2022 r.

Wpływ konfliktu zbrojnego na działalność Synergic sp. z o.o.:

Konflikt wojenny na Ukrainie zwiększa niepewność na rynku, co przekłada się na fakt, że kampanie reklamowe planowane są z krótszym wyprzedzeniem.

Kluczowe aktywa Larq: YOULEAD SP. Z O.O.

Przedmiot działalności: Youlead sp. z o.o. jest właścicielem autorskiego oprogramowania klasy sales & marketing automation, wspierającego generowanie i konwertowanie lead'ów sprzedażowych, sprzedawanego w modelu SaaS. Klientami Youlead są wiodący polscy deweloperzy, dilerzy samochodów oraz operatorzy dużych sklepów e-commerce. Youlead jako niezależna spółka został wydzielony ze struktur Intelisoft sp. z o.o. w listopadzie 2018 r.

Posiadany pakiet udziałów Youlead sp. z o.o.: pakiet posiadany przez Fundusz – 47,9%. Prognozy: Larq nie opublikował prognozy wyników Youlead sp. z o.o. na 2022 r.

Istotne wydarzenia w Youlead sp. z o.o.:

➢ Nowy model atrybucji tj. liczenia sprzedaży wygenerowanej przez system dla klientów
➢ Rozbudowa i usprawnienia w module scenariuszy automatyzacji
➢ Intensyfikacja działań Customer Succes Managera (ankiety satysfakcji NPS, newsletter do klientów)
➢ Umowa partnerska z VOX CRM
➢ Zatrudnienie Product Ownera.
➢ Zawarcie kolejnych umów partnerskich.
➢ Uruchomienie modułu monitoringu zleconych wysyłek e-mail.
➢ Wydanie nowej wersji systemu (2.8.3).
➢ Start projektu badania UX narzędzia (zewnętrzny audyt).
➢ Moduł testów antyspamowych e-maili.

Kluczowe dane finansowe:

mln zł	FY 20	FY 21	FY 22	20/21	21/22
Liczba aktywnych klientów (na koniec okresu)	97	107	108	10%	1%
Przychody	2,5	2,7	3,1	8%	15%
EBITDA	0,1	0,1	0,2	-	100%
EBIT	0,0	0,0	0,0	-	-
Zysk (strata) netto	0,0	0,0	0,0	-	-

źródło: szacunki własne Youlead

Na koniec 2022 r. Youlead sp. z o.o. posiadał 108 aktywnych użytkowników oprogramowania, tj. o 1% więcej niż na dzień 31 grudnia 2021 r. W 2022 r.spółka zanotowała przychody ze sprzedaży na poziomie 3,1 mln zł, co jest wynikiem wyższym o 0,4 mln zł jak na dzień 31 grudnia 2021 r. – wzrost o 15%. Na poziomie EBITDA za 2022 r. spółka wypracowała wynik 0,2 mln zł. Natomiast na poziomie EBIT oraz zysku (straty) netto za 2022 r. Youlead sp. z o.o. zanotował wyniki tożsame jak w 2021 r. tj. kolejno: EBIT 0,0 mln zł oraz zysk (strata) netto 0,0 mln zł.

Wpływ COVID-19 na działalność Youlead sp. z o.o.:

Według informacji otrzymanej od Zarządu Youlead sp. z o.o., spółka nie zidentyfikowała istotnych negatywnych skutków wynikających wprost z COVID-19 w swojej działalności w 2022 r.

Wpływ konfliktu zbrojnego na Ukrainie na działalność Youlead sp. z o.o.:

Według informacji otrzymanej od Zarządu Youlead sp. z o.o., spółka nie zidentyfikowała istotnych negatywnych skutków wynikających wprost z konfliktu zbrojnego na Ukrainie w swojej działalności w 2022 r.

4. ŁAD KORPORACYJNY

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Larq w 2022 r.

Stosownie do § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z uwzględnieniem § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Zarząd Larq oświadcza, co następuje:

4.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie: "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", które weszły w życie 1 lipca 2021 r. ("DPSN 2021"). DPSN 2021 zostały przyjęte 29 marca 2021 r. uchwałą Rady Giełdy w sprawie przyjęcia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021". Treść zbioru zasad dostępna jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: www.corp-gov.gpw.pl. Spółka zamieściła informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2021 pod adresem internetowym Spółki: https://www.relacje.larq.pl. Stanowisko Zarządu dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego zostało określone w raportach bieżących 1/2021 oraz 2/2021 (EBI).

Spółka nie zdecydowała się na dobrowolne przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego ujętych w innym zbiorze niż DPSN 2021.

4.2 Zakres, w jakim Emitent odstępuje od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje następujących zasad lub stosuje je z istotnymi modyfikacjami: 1.3.1, 1.4, 1.4.1, 1.4.2, 1.5, 1.6, 2.1, 2.2, 2.4, 2.11.5, 2.11.6, 3.2, 3.4, 3.5, 3.6, 3.7, 3.10, 4.1, 4.3, 4.13, 6.1, 6.3, 6.4.

1.3.1 W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Zasada nie jest stosowana.

Bezpośredni wpływ działalności Spółki na środowisko, w tym zmiany klimatu, nie jest nadmierny. Wspomniana ocena Spółki wynika z charakteru oraz skali jej podstawowej działalności. Niemniej jednak Spółka ma na uwadze potrzebę ochrony środowiska.

W szczególności Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (podmiot pośrednio zależny od Spółki) jest akcjonariuszem spółki realizującej strategię niskoemisyjną, tj. Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie.

1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. (…). Zasada nie jest stosowana.

Aktualnie Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej obszaru ESG. Spółka, w zakresie wymaganym w przepisach prawa przedstawia cele długoterminowe, planowane działania oraz postępy w jej realizacji, określone za pomocą mierników finansowych i niefinansowych, w raportach bieżących i okresowych.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka.

Zasada nie jest stosowana.

W związku z komentarzami przedstawionymi w pkt. 1.3 oraz pkt. 1.4 Spółka nie uwzględnia kwestii związanych ze zmianą klimatu w procesach decyzyjnych.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie prowadzi takich wyliczeń. Odnośnie do poszanowania zasady równości (w tym w zakresie wynagradzania) Spółka stosuje zasady niedyskryminacji w traktowaniu. Ilość i jakość pracy świadczonej przez pracowników lub współpracowników są oceniane według kryteriów obiektywnych oraz merytorycznego wkładu w rozwój działalności Spółki.

1.5. Co najmniej raz w r. spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

Zasada nie jest stosowana.

Aktualnie Spółka nie prowadzi działalności charytatywnej, sponsoringowej lub podobnej, której rozmiar miałby doniosły charakter. Spółka ujawni informacje dotyczące wydatków ponoszonych przez nią lub jej grupę, w razie ich uiszczenia w danym r. oraz o ile będzie to wymagane przez przepisy prawa.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w r., spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie znajduje się w gronie podmiotów objętych tymi indeksami. Spotkania organizowane przez Zarząd odbywają się w terminach uzgadnianych indywidualnie z inwestorami, w miarę ich potrzeb, możliwości Spółki oraz z uwzględnieniem bieżącej sytuacji sanitarnej. Zarząd udziela odpowiedzi na pytania dotyczące działalności Spółki z poszanowaniem wymogów określonych w przepisach prawa.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Przy doborze członków organów Spółka kieruje się względami merytorycznymi takimi jak: wiedza, doświadczenie zawodowe i życiowe, wykształcenie, efektywność, pragmatyzm, zaangażowanie, umiejętność zarządzania zasobami ludzkimi, gotowość do poświęcania adekwatnej ilości czasu na rzecz pracy w Spółce.

Spełnianie tych przesłanek przez piastunów jest na bieżąco oceniane i monitorowane przez Spółkę i jej interesariuszy. W ocenie Spółki przytoczone przesłanki zapewniają możliwość realizacji jej strategii oraz służą interesowi Spółki bez potrzeby tworzenia sformalizowanych procedur.

Ponadto, za brakiem potrzeby przyjmowania odrębnego dokumentu w postaci polityki różnorodności przemawia rozmiar działalności Spółki i możliwość ustawicznego monitorowania pracy organów Spółki przez jej interesariuszy.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Powyższa zasada nie jest w pełni stosowana przez Spółkę z uwagi na wyjaśniony powyżej brak sformalizowanej polityki różnorodności.

Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie, zaś członkowie Zarządu Spółki przez Radę Nadzorczą. Dokonując decyzji personalnych organy Spółki mają na względzie takie cechy kandydatów na piastunów jak: wiedza, doświadczenie zawodowe i życiowe, wykształcenie, efektywność, pragmatyzm, zaangażowanie, umiejętność zarządzania zasobami ludzkimi, gotowość do poświęcania adekwatnej ilości czasu na rzecz pracy w Spółce.

2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie stosuje powyższej zasady w zakresie, w jakim wewnętrzne regulacje Larq S.A. dopuszczają możliwość utajnienia głosowania w sprawach osobowych oraz na żądanie jednego z członków organów Spółki. W ocenie Spółki możliwość utajnienia głosowania w sprawach osobowych oraz ad hoc (w kwestiach zawnioskowanych przez członka organu) zapewnia większą swobodę głosowania na forum danego gremium. W pozostałym zakresie głosowania członków Rady Nadzorczej i Zarządu są jawne.

2.11 Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w r. rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka obecnie nie stosuje zasady 1.5 i nie ponosi wydatków, o których mowa w tej regule.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka aktualnie nie posiada polityki różnorodności i w związku z tym nie przekazuje informacji dotyczącej stopnia realizacji tej polityki.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Zasada nie jest stosowana.

Przez wzgląd na wielkość Spółki oraz rodzaj i skalę prowadzonej przez nią działalności w strukturze tego podmiotu nie zostały wydzielone wyspecjalizowane jednostki odpowiedzialne za audyt wewnętrzny, zarządzanie ryzykiem oraz compliance. Powyższe zadania są przypisane bezpośrednio Zarządowi i ewentualnym innym pracownikom lub współpracownikom Spółki.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie stosuje zasady z uwagi na niewyodrębnienie w strukturze Spółki stanowisk osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie stosuje zasady z uwagi na niewyodrębnienie w strukturze Spółki stanowisk osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance. Obecnie Zarząd sprawuje kontrolę nad działalnością operacyjną Spółki, w tym prawidłowością procesów dotyczących zarządzania ryzykiem i compliance.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad funkcjonowaniem tych procesów w Spółce.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie stosuje tej zasady z uwagi na niewyodrębnienie w strukturze stanowiska kierującego audytem wewnętrznym.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie stosuje tej zasady w związku z niewyznaczeniem w strukturze spółek z grupy stanowisk osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym.

Niewyodrębnienie takich stanowisk jest związane z rozmiarem i skalą działalności poszczególnych podmiotów oraz aktualną sytuacją finansową grupy jako całości, co powoduje konieczność globalnej redukcji kosztów.

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Zasada nie dotyczy Spółki.

Spółka nie należy do kręgu podmiotów wymienionych w zasadzie, w odniesieniu do których występuje obowiązek przeglądu, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, funkcji audytu wewnętrznego.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie stosuje zasady w związku z niezgłoszeniem dotychczas oczekiwań ze strony akcjonariuszy odnośnie do udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Za odstąpieniem od tej zasady przemawia także struktura akcjonariatu i koszty organizacji Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej, które są nieadekwatne do korzyści wynikających z wdrożenia takiego rozwiązania.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie stosuje zasady w związku z niezgłoszeniem dotychczas oczekiwań ze strony akcjonariuszy w kwestii zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Za odstąpieniem od tej zasady przemawiają także koszty takiej transmisji, które są nieadekwatne do korzyści wynikających z wdrożenia takiego rozwiązania.

4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:

a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;

b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.

Zasada nie jest stosowana.

Walne Zgromadzenie z reguły podejmuje uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego, jeżeli Spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego.

Konsekwencją podjęcia uchwały o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru jest pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa do objęcia nowych akcji. W przypadku przeprowadzenia emisji akcji w trybie subskrypcji prywatnej lub otwartej prawo do objęcia akcji przysługuje osobom wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia lub Zarządu. Spółka dopuszcza zwrócenie się z ofertą objęcia akcji do podmiotów wybranych według uznania Zarządu.

Z reguły cena objęcia nowych akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji Spółki. Spółka dopuszcza jednak możliwość ustalenia ceny emisyjnej nie mniejszej niż średnia ważona wolumenem obrotu z ostatniego miesiąca, poprzedzającego uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego, pomniejszonej o maksymalnie dwudziestoprocentowe dyskonto.

W przypadku akcji przewidzianych w ramach programu motywacyjnego (np. obejmowanych w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych) Spółka uwzględnia możliwość objęcia akcji po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji.

6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana z uwagi na ograniczenia wynikające z obecnej sytuacji finansowej Spółki oraz jej grupy kapitałowej. Obecnie wynagrodzenia wypłacane członkom organów Spółki odbiegają in minus od standardów rynkowych, co w założeniu ma mieć charakter przejściowy.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada nie jest stosowana.

Spółka uchwaliła w 2021 r. program motywacyjny dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Zgodnie z założeniami programu motywacyjnego określeni członkowie organów mają (pod warunkiem spełnienia określonych kryteriów) otrzymać warranty subskrypcyjne uprawniające do objęcia akcji po cenie nominalnej, która może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie w pełni stosuje tę zasadę. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Niemniej jednak, obecnie wynagrodzenie członków Komitetu Audytu (jedynego gremium wyodrębnionego w ramach Rady Nadzorczej) nie uwzględnia dodatkowych nakładów pracy związanych z pracą w tym komitecie. Wynagrodzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej jest jednakowe.

4.3 Cechy stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Dla zabezpieczenia prawidłowości, rzetelności i zgodności z przepisami prawa oraz zapewnienia wysokiej jakości danych finansowych Spółka, z uwagi na ograniczone zasoby kadrowe w Spółce, proces prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz sporządzania sprawozdań finansowych na podstawie umowy cywilno-prawnej, został powierzony profesjonalnemu podmiotowi zewnętrznemu, który zatrudnia personel posiadający odpowiednie kwalifikacje oraz procedury nadzoru nad procesem prowadzenia księga rachunkowych i sporządzania sprawozdań finansowych.

Dane finansowe w Spółce są rejestrowane w systemie informatycznym, do którego dostęp jest limitowany odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych osób. W sposób ciągły prowadzona jest kontrola dostępu podczas sporządzania sprawozdania finansowego od początkowego wprowadzania danych aż do zakończenia sporządzania plików informacyjnych.

Zasady rzetelności prowadzenia ksiąg rachunkowych Spółki oraz tworzenia zgodnych ze standardami sprawozdań finansowych opierają się na następujących filarach zatwierdzonych przez Zarząd:

1) polityka rachunkowości oraz plan kont zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej,
2) system obiegu dokumentów, porządkujący zakres odpowiedzialności i uprawnień poszczególnych jego etapów i uczestników, jak również zasady kontroli dokumentów.
3) sporządzane przez Spółkę sprawozdania finansowe poddawane są okresowej weryfikacji przez niezależnego audytora w formie przeglądu (dotyczy sprawozdania śródrocznego) oraz badania (dotyczy sprawozdania rocznego).

Spośród obszarów ryzyka, na które narażona jest Spółka, najistotniejsze jest ryzyko rynkowe związane z rynkiem kapitałowym i tym samym wyceną spółek zależnych oraz aktywów Funduszu oraz ryzyka finansowe, w szczególności w zakresie ryzyka kredytowego. Spółka w ograniczonym stopniu jest narażona na ryzyko kursowe i ryzyko stopy procentowej. W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem rynkowym Spółka na bieżąco śledzi środowisko biznesowe, w którym działa i elastycznie reaguje na zmiany i pojawiające się negatywne trendy.

4.4 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji sprawozdania lista akcjonariuszy posiadających znaczące pakiety akcji przedstawiała się następująco:

31.12.2022
Akcjonariusz		Liczba akcji	% kapitału zakładowego	% głosów	Liczba głosów
Wise Ventures Inwestycyjna sp. z o.o.	Alternatywna Spółka	6 997 200	54,31%	62,94	9 997 200
POZOSTALI		5 886 198	45,69%	37,06%	5 886 198
Razem kapitał zakładowy		12 883 398	100,00%	100,00%	12 883 398

26.04.2023
Akcjonariusz		Liczba akcji	% kapitału zakładowego	% głosów	Liczba głosów
Wise Ventures Inwestycyjna sp. z o.o.	Alternatywna Spółka	6 670 617	51,78%	60,89%	9 670 617
POZOSTALI		6 212 781	48,22%	39,11%	6 212 781

4.5 Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień.

Spółka nie emitowała akcji dających ich posiadaczom specjalne uprawnienia kontrolne. Spółka wyemitowała 500.000 akcji imiennych serii C1, 500.000 akcji imiennych serii C2, 500.000 akcji imiennych serii C3, 500.000 akcji imiennych serii C4, 500.000 akcji imiennych serii C5, 500.000 akcji imiennych serii C6, które są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie akcje serii C1, C2, C3, C4, C5, C6 stanowią własność Wise Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. Pozostałe akcje Spółki są akcjami zwykłymi.

4.6 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ani ograniczeń czasowych, dotyczących wykonywania prawa głosu, jak również nie zawiera zapisów zgodnie, z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Statut Spółki w § 7 ust. 6 przewiduje, iż zakazane jest przyznanie prawa głosu z akcji Spółki zastawnikowi albo użytkownikowi akcji.

4.7 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Według wiedzy Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Larq poza ew. restrykcjami wynikającymi z prawa.

4.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie ze statutem w skład Zarządu wchodzi od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, w tym prezes, wiceprezesi Zarządu i pozostali członkowie Zarządu.

Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu

dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.

Pełnienie funkcji w Zarządzie stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka Zarządu. Członek Zarządu nie powinien podejmować dodatkowej działalności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w Spółce.

Kadencja członków Zarządu jest wspólna i kończy się z dniem odbycia zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za trzeci pełny rok obrotowy przypadający w trakcie kadencji.

W przypadku zawieszenia w pełnieniu funkcji lub wygaśnięcia mandatu prezesa Zarządu przed upływem kadencji, do czasu powołania nowego prezesa Zarządu lub anulowania zawieszenia dotychczasowego prezesa Zarządu wszystkie jego uprawnienia, z wyjątkiem prawa decydującego głosu, o którym mowa w § 14 ust. 2 statutu, wykonuje osoba powołana uchwałą Rady Nadzorczej na stanowisko podmiotu pełniącego obowiązki prezesa Zarządu.

Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy Spółkę reprezentuje 1 (jeden) członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy Spółkę reprezentuje 2 (dwóch) członków Zarządu działających łącznie lub 1 (jeden) członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, określa wewnętrzny podział zadań i kompetencji pomiędzy członkami Zarządu, zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu oraz wydaje zarządzenia wewnętrzne. Prezes Zarządu może upoważnić inne osoby do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu oraz do wydawania zarządzeń wewnętrznych.

W przypadku równości głosów, przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd, decydujący głos przypada prezesowi Zarządu.

Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 643.962,45 zł (sześćset czterdzieści trzy tysiące dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote i 45 groszy), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej ("Kapitał Docelowy").

Upoważnienie przewiduje możliwość objęcia akcji za wkłady pieniężne oraz wkłady niepieniężne.

Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego.

Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba że przepisy ustawy lub Upoważnienie zawierają odmienne postanowienia. W szczególności Zarząd jest umocowany do:

1) zawierania umów o gwarancję emisji akcji,
2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji, praw do akcji oraz praw poboru do akcji,
3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze oferty publicznej (w tym wymagającej sporządzenia prospektu albo innego dokumentu informacyjnego) lub ubiegania się o dopuszczenie akcji, praw do akcji oraz praw poboru do akcji do obrotu zorganizowanego.

Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach Kapitału Docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej. Cena emisyjna akcji wyemitowanych w Kapitale Docelowym nie może być niższa od średniej ceny rynkowej akcji Spółki z okresu 3 (trzech) albo 6 (sześciu) miesięcy, bezpośrednio poprzedzających uchwałę Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego ("Okres Referencyjny"). Zarząd, kierując się interesem Spółki oraz uwarunkowaniami rynku kapitałowego, postanawia o wyborze Okresu Referencyjnego właściwego dla ustalenia ceny emisyjnej akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego.

4.9 Opis zasad zmiany Statutu.

Z zastrzeżeniem uprawnień Zarządu przewidzianych w związku z Kapitałem Docelowym, zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej zgodnie z zasadami określonymi w KSH i wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS.

4.10 Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie.

Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadkach przewidzianych w Statucie lub unormowaniach KSH.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w przeciągu 6 (sześciu) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd: z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

Rada Nadzorcza może zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadkach, w których uzna to za wskazane. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w przepisach prawa lub w Statucie.

Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności do otwarcia Walnego

Zgromadzenia upoważnieni są według następującej kolejności: zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej, prezes Zarządu, osoba wyznaczona przez Zarząd albo akcjonariusz, któremu przypada największa liczba głosów na odnośnym Walnym Zgromadzeniu.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy:

1) rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz rocznego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
2) udzielanie absolutorium członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków,
3) powoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ewentualnego wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
4) decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem unormowań szczególnych regulujących odrębnie tryb wykorzystania takich funduszy,
5) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, jeżeli regulacje KSH oraz postanowień Statutu nie stanowią inaczej,
6) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
7) emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych powiązanych z instytucją kapitału warunkowego,

8) rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką.

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa albo postanowienia Statutu stanowią inaczej.

4.11 Skład osobowy i zmiany, które zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów.

Od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółką kierował dwuosobowy Zarząd w składzie:

➢ Wojciech Byj Prezes Zarządu,
➢ Marek Moszkowicz Członek Zarządu.

W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie:

➢ Dr hab. Iwona Gębusia Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
➢ Konrad Miterski Członek Rady Nadzorczej, zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
➢ Norbert Orłowski Członek Rady Nadzorczej,
➢ Grzegorz Grelo Członek Rady Nadzorczej,
➢ Grzegorz Wróbel Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, w skład Komitetu Audytu wchodzili:

➢ Konrad Miterski Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Rady Nadzorczej),
➢ Grzegorz Grelo Członek Komitetu Audytu (Członek Rady Nadzorczej),
➢ Norbert Orłowski Członek Komitetu Audytu (członek Rady Nadzorczej).

Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

W skład Rady Nadzorczej wchodzi w szczególności przewodniczący, zastępca przewodniczącego i sekretarz, wybierani przez Radę Nadzorczą spośród członków tego gremium.

Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i kończy się z dniem odbycia zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za trzeci pełny rok obrotowy przypadający w trakcie kadencji.

Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej, liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Powołanie w drodze kooptacji na funkcję członka Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce uchwały Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej na wakujące stanowisko.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności lub niemożności pełnienia przez niego funkcji kolejno: zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej, sekretarz Rady Nadzorczej oraz każdy

z pozostałych członków tego organu.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków.

W przypadku równości głosów, przy podejmowaniu uchwał przez Radę Nadzorczą decydujący głos przypada przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

W Spółce od dnia 18 września 2017 r. funkcjonuje Komitet Audytu.

W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

➢ Konrad Miterski Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Rady Nadzorczej),
➢ Grzegorz Grelo Członek Komitetu Audytu (Członek Rady Nadzorczej),
➢ Norbert Orłowski Członek Komitetu Audytu (członek Rady Nadzorczej).

Niezbędną wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada Konrad Miterski.

Konrad Miterski zdobył tytuł magistra na kierunku Finanse i Bankowość w Akademii Ekonomicznej w Katowicach oraz ukończył w IESE Business School University of Navara roczne studia w obszarze Advanced Management Program. Konrad Miterski w swojej karierze zawodowej zdobył wiedzę i umiejętności w zakresie analizy sprawozdań finansowych, w praktyce zawodowej wykorzystuje praktyczną wiedzę z zakresu rachunkowości, ekonomii i finansów.

Norbert Orłowski posiada wykształcenie wyższe (licencjat). Ukończył studia na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego, specjalizacja Zarządzanie i Marketing.

Grzegorz Grelo posiada wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Wyższej Szkoły Zarządzania i Marketingu w Warszawie, na kierunku Zarządzanie i Marketing oraz Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, na kierunku Finanse i Bankowość.

Praktyczna wiedza zdobyta w ramach posiadanego wykształcenia oraz pracy zawodowej i pełnionych funkcji w przedsiębiorstwach o zbliżonym profilu do działalności Spółki pozwala im na swobodne poruszanie się w ramach branż, w których działają podmioty stanowiące aktywa Spółki, tj. w transporcie publicznym, reklamie oraz nowych technologiach. Ponadto, wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu inwestycyjnego i transakcyjnego potrzebne dla działalności w zakresie długoterminowego budowania wartości posiadanych aktywów finansowych, co stanowi główny przedmiot działalności Spółki.

4.12 Informacja o obradach Komitetu Audytu

W 2021 r. Komitet Audytu działał w ramach kompetencji oraz w trybie przewidzianym w Statucie Spółki i w Regulaminie Komitetu Audytu. W 2022 r. Komitet Audytu najczęściej obradował oraz podejmował uchwały przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Ponadto, członkowie Komitetu Audytu obradowali zawsze w miarę zaistniałych potrzeb w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość (telekonferencja), omawiając w tym trybie zarówno sprawy planowe, jak i na bieżąco współpracując z Zarządem Spółki.

4.13 Zadania Komitetu Audytu

Komitet Audytu działa z poszanowaniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym na podstawie ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z 11 maja 2017 r. ("Ustawa o Biegłych") oraz uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki Regulamin Komitetu Audytu.

Uchwałą Nr 8/01/21 z 22 stycznia 2021 r. Rada Nadzorcza uchyliła dotychczasową treść obowiązujących w Spółce:

1) "Polityki wyboru firmy audytorskiej w Larq S.A. do przeprowadzania badania ustawowego i dobrowolnego dotyczącego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego",
2) "Procedury wyboru firmy audytorskiej w Larq S.A. do przeprowadzania badania oraz do świadczenia innych usług na rzecz Larq S.A." oraz
3) "Polityki świadczenia przez firmę audytorską uprawnioną do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego innych usług"
- przyjętych uchwałą Rady Nadzorczej nr 6/10/17 z 18 października 2017 r.

Z kolei, Uchwałą Nr 9/01/21 z 22 stycznia 2021 r. Rada Nadzorcza zaopiniowała pozytywnie oraz przyjęła opracowane przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki:

1) "Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania przez jednostkę zainteresowania publicznego Larq S.A. z siedzibą w Warszawie" ("Polityka Wyboru Firmy Audytorskiej"),
2) "Procedurę wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego Larq S.A. z siedzibą w Warszawie" oraz
3) "Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego - Larq S.A. z siedzibą w Warszawie".

Zgodnie z Polityką Wyboru Firmy Audytorskiej w procesie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki organy Spółki oraz Komitet Audytu (jako gremium utworzone w ramach Rady Nadzorczej, niebędące w sensie formalnoprawnym organem Spółki) kierują się dbałością o przestrzeganie polskich i unijnych regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących jednostki zainteresowania publicznego, mających na celu:

1) eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta,
2) wzmocnienie niezależności i obiektywizmu firm audytorskich i biegłych rewidentów,

3) zapewnienie odpowiedniej jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania. Dokonując wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, organy Spółki oraz Komitet Audytu biorą pod uwagę w szczególności następujące czynniki:

1) wiedzę, doświadczenie i kompetencje zawodowe oraz reputację firmy audytorskiej i biegłego rewidenta,
2) dbałość firmy audytorskiej i biegłego rewidenta o przestrzeganie regulacji prawnych i zasad etyki zawodowej, w tym zachowanie uczciwości, obiektywizmu, zawodowego sceptycyzmu i należytej staranności,
3) środki przedsięwzięte przez firmę audytorską i biegłego rewidenta celem przestrzegania tajemnicy zawodowej,
4) gotowość firmy audytorskiej i członków zespołu, który ma wykonywać badanie do złożenia, przed przystąpieniem do badania, oświadczenia o spełnianiu wymogów niezależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy o Biegłych,
5) kwestię dysponowania przez firmę audytorską kompetentnymi pracownikami, czasem i innymi zasobami umożliwiającymi odpowiednie przeprowadzenie badania,
6) wykazanie przez firmę audytorską, że osoba wyznaczona jako kluczowy biegły rewident posiada uprawnienia do przeprowadzania obowiązkowych badań sprawozdań finansowych uzyskane w Polsce, w tym czy została wpisana do odpowiednich rejestrów biegłych rewidentów w Polsce,
7) możliwość zapewnienia (w razie zgłoszenia takiej potrzeby przez Radę Nadzorczą Spółki) udziału kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego na posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki podsumowujących okres, którego dotyczyło badanie, z zastrzeżeniem, że dopuszcza się udział kluczowego biegłego rewidenta w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy użyciu środków łączności telefonicznej, audiowizualnej i elektronicznej,
8) wysokość proponowanego wynagrodzenia za przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego oraz warunki płatności wynagrodzenia na rzecz firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz warunki pokrycia ich kosztów.

4.14 Wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022

Uchwałą Nr 1/2/23 z 6 lutego 2023 r. w sprawie: zatwierdzenia treści zaproszenia do składania ofert na badanie i przegląd sprawozdań finansowych Spółki oraz wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na 31 grudnia 2022 r., 31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia 2024 r., a także przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na 30 czerwca 2023 r. oraz 30 czerwca 2024 r., Rada Nadzorcza:

1) zatwierdziła treść wzoru Zaproszenia do składania ofert na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na 31 grudnia 2022 r., 31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia 2024 r., a także na przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na 30 czerwca 2023 r. oraz 30 czerwca 2024 r. i potwierdziła jego zgodność z dokumentacją wewnętrzną Spółki, w tym: (1) kryteria wyboru firmy audytorskiej oraz sposób oceny ofert na badanie sprawozdania finansowego, jak również (2) termin na składanie ofert, o treści zgodnej z Załącznikiem do Uchwały;
2) pod warunkiem udzielenia przez Komitet Audytu pierwszorzędnej rekomendacji do zawarcia przez Zarząd umowy na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na 31 grudnia 2022 r., 31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia 2024 r. ("Umowa") z WBS Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("WBS"):
- a) wybrała WBS jako firmę audytorską do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na 31 grudnia 2022 r., 31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia 2024 r., a także – ze względów kosztowych - przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na 30 czerwca 2023 r. oraz 30 czerwca 2024 r.;
- b) upoważniła Zarząd do zawarcia Umowy z WBS w terminie do 28 lutego 2023 r. na warunkach zasadniczo nieodbiegających od treści oferty złożonej przez WBS w procesie konkursu ofert.

4.15 Kontrola usług pozarewidenckich świadczonych przez biegłego rewidenta

Uchwałą Nr 1/08/2022 z 11 sierpnia 2022 r. w sprawie akceptacji świadczenia przez biegłego rewidenta i firmę audytorską, przeprowadzającą badanie ustawowe, usługi atestacyjnej, polegającej na przeglądzie sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na 30 czerwca 2022 r. Komitet Audytu wyraził zgodę na świadczenie przez biegłego rewidenta i firmę audytorską, przeprowadzającą badanie ustawowe, usługi atestacyjnej, polegającej na przeglądzie sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na 30 czerwca 2022 r.

Komitet Audytu uwzględnił, że:

1) Zgodnie z art. 5 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE. L 2014 Nr 158, s. 77, ze zm., "Rozporządzenie 537/2014") biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badania ustawowe jednostek interesu publicznego mogą świadczyć na rzecz badanej jednostki usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych inne niż zabronione usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, o których mowa w art. 5 ust. 1 i 2, z zastrzeżeniem zatwierdzenia przez komitet audytu, po przeprowadzeniu odpowiedniej oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności zastosowanych zgodnie z art. 22b Dyrektywy 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 17 maja 2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zmieniającej dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG oraz uchylającej dyrektywę Rady 84/253/EWG ("Dyrektywa");

2) Zgodnie z informacją przekazaną Komitetowi Audytu przez członka Zarządu Zarząd zebrał i porównał oferty firm audytorskich, które zadeklarowały gotowość do świadczenia usługi w postaci przeglądu sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na 30 czerwca 2022 r., spośród których najkorzystniejszą cenowo ofertę przedstawiła WBS Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("WBS"), tj. firma audytorska przeprowadzająca badanie ustawowe Spółki;
3) Usługa jest Usługą Dozwoloną w rozumieniu Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego - Larq S.A. z siedzibą w Warszawie;
4) Świadczenie Usługi następuje w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z 11 maja 2017 r.

Przy dokonywaniu oceny dopuszczalności świadczenia Usługi, Komitet Audytu zbadał, czy w danym przypadku zostały spełnione następujące wymogi i stwierdził, że:

1) świadczenie Usługi nie ma bezpośredniego wpływu na badane sprawozdania finansowe;
2) oszacowanie wpływu świadczenia Usługi na badane sprawozdania finansowe zostanie wszechstronnie udokumentowane i wyjaśnione w dodatkowym sprawozdaniu dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia 537/2014;
3) biegły rewident lub firma audytorska przestrzegają zasad niezależności ustanowionych w odnośnych regulacjach prawa polskiego i unijnego;

świadczenie Usługi jest zgodne z interesem Spółki,

W następstwie powyższego Komitet Audytu zatwierdził świadczenie przez WBS, jako firmę audytorską przeprowadzającą badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki, oraz zatrudnionych w niej biegłych rewidentów, usługi atestacyjnej, innej niż zabroniona usługa, niebędąca badaniem sprawozdań finansowych, o której mowa w art. 5 ust. 1 i 2 Rozporządzenia 537/2014, tj. przeglądu sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na 30 czerwca 2022 r.

Komitet Audytu wyraził oczekiwanie, że WBS, przed rozpoczęciem świadczenia Usługi, przeprowadzi odpowiednią ocenę zagrożeń i zabezpieczeń niezależności zastosowanych zgodnie z art. 22b Dyrektywy.

Natomiast Uchwałą Nr 2/02/2023 z 6 lutego 2023 r. w sprawie: akceptacji świadczenia przez biegłego rewidenta i firmę audytorską, przeprowadzającą badanie ustawowe, usługi atestacyjnej, polegającej na przeglądzie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na 30 czerwca 2023 r. oraz 30 czerwca 2024 r. Komitet Audytu wyraził zgodę na świadczenie przez biegłego rewidenta i firmę audytorską, przeprowadzającą badanie ustawowe, usługi atestacyjnej, polegającej na przeglądzie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na 30 czerwca 2023 r. oraz 30 czerwca 2024 r.

Komitet Audytu uwzględnił, że:

1) Zgodnie z art. 5 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE. L 2014 Nr 158, s. 77, ze zm., "Rozporządzenie 537/2014") biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badania ustawowe jednostek interesu publicznego mogą świadczyć na rzecz badanej jednostki usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych inne niż zabronione usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, o których mowa w art. 5 ust. 1 i 2, z zastrzeżeniem zatwierdzenia przez komitet audytu, po przeprowadzeniu odpowiedniej oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności zastosowanych zgodnie z art. 22b Dyrektywy 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 17 maja 2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zmieniającej dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG oraz uchylającej dyrektywę Rady 84/253/EWG ("Dyrektywa");
2) Zgodnie z informacją przekazaną Komitetowi Audytu przez członka Zarządu Zarząd zebrał i porównał oferty firm audytorskich, które zadeklarowały gotowość do świadczenia usługi w postaci przeglądu sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na 30 czerwca 2023 r. oraz 30 czerwca 2024 r., spośród których najkorzystniejszą cenowo ofertę przedstawiła WBS Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("WBS"), tj. firma audytorska rekomendowana do przeprowadzenia badania ustawowego Spółki;
3) Usługa jest Usługą Dozwoloną w rozumieniu Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego - Larq S.A. z siedzibą w Warszawie;

4) Świadczenie Usługi następuje w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z 11 maja 2017 r.;

Przy dokonywaniu oceny dopuszczalności świadczenia Usługi, Komitet Audytu zbadał, czy w danym przypadku zostały spełnione następujące wymogi i stwierdził, że:

1) świadczenie Usługi nie ma bezpośredniego wpływu na badane sprawozdania finansowe;
2) oszacowanie wpływu świadczenia Usługi na badane sprawozdania finansowe zostanie wszechstronnie udokumentowane i wyjaśnione w dodatkowym sprawozdaniu dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia 537/2014;
3) biegły rewident lub firma audytorska przestrzegają zasad niezależności ustanowionych w odnośnych regulacjach prawa polskiego i unijnego;
4) świadczenie Usługi jest zgodne z interesem Spółki,

Dodatkowo Uchwał Nr 1/05/2022 z 4 maja 2022 r. w sprawie akceptacji świadczenia przez biegłego rewidenta i firmę audytorską, przeprowadzającą badanie ustawowe, usługi atestacyjnej, polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej, zważył że:

1) Zgodnie z art. 5 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE. L 2014 Nr 158, s. 77, ze zm., "Rozporządzenie 537/2014") biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badania ustawowe jednostek interesu publicznego mogą świadczyć na rzecz badanej jednostki usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych inne niż zabronione usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, o których mowa w art. 5 ust. 1 i 2, z zastrzeżeniem zatwierdzenia przez komitet audytu, po przeprowadzeniu odpowiedniej oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności zastosowanych zgodnie z art. 22b Dyrektywy 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 17 maja 2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zmieniającej dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG oraz uchylającej dyrektywę Rady 84/253/EWG (Dz. Urz. UE. L 2006 Nr 157, s. 87 ze zm., "Dyrektywa");
2) W myśl art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z 29 lipca 2005 r. (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 2080, ze zm., "Ustawa o Ofercie") rada nadzorcza spółki publicznej sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń ("Sprawozdanie o Wynagrodzeniach");
3) Stosownie do art. 90g ust. 10 Sprawozdanie o Wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie przepisów Ustawy o Ofercie ("Usługa");
4) Zgodnie z informacją przekazaną Komitetowi Audytu przez członka Zarządu Marka Moszkowicza Zarząd zebrał i porównał oferty firm audytorskich, które zadeklarowały gotowość do świadczenia usługi w postaci oceny Sprawozdania o Wynagrodzeniach, spośród których najkorzystniejszą cenowo ofertę przedstawiła WBS Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("WBS"), tj. firma audytorska przeprowadzająca badanie ustawowe Spółki;
5) Usługa jest Usługą Dozwoloną w rozumieniu Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego - Larq S.A. z siedzibą w Warszawie;
6) Świadczenie Usługi następuje w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z 11 maja 2017 r. (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1415, ze zm.);

Przy dokonywaniu oceny dopuszczalności świadczenia Usługi, Komitet Audytu zbadał, czy w danym przypadku zostały spełnione następujące wymogi i stwierdził, że:

1) świadczenie Usługi nie ma bezpośredniego wpływu na badane sprawozdania finansowe;
2) oszacowanie wpływu świadczenia Usługi na badane sprawozdania finansowe zostanie wszechstronnie udokumentowane i wyjaśnione w dodatkowym sprawozdaniu dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 11

Rozporządzenia 537/2014;

3) biegły rewident lub firma audytorska przestrzegają zasad niezależności ustanowionych w odnośnych regulacjach prawa polskiego i unijnego;
4) świadczenie Usługi jest zgodne z interesem Spółki.

4.16 Informacja dotycząca polityki różnorodności

Spółka nie opracowała formalnego dokumentu zawierającego opis stosowanej przez Spółkę różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. W Spółce o wyborze członków Rady Nadzorczej i osób zarządzających Spółką decydują uprawnione organy Spółki. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru oraz funkcji kierowniczych w strukturach Spółki jest uzależniony od ich kompetencji, umiejętności, doświadczenia zawodowego, skuteczności oraz profesjonalizmu. W opinii Spółki wyżej wymienione kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów są całkowicie wystarczające z uwagi na potrzeby Spółki.

Warszawa, 26 kwietnia 2023 r.

Marek	Elektronicznie podpisany przez		Wojciec
Łukasz	Marek Łukasz Moszkowicz	h Piotr	Wojciech Piotr Byi
	MOSZKOWICZ Data: 2023.04.26 13:56:27 +02'00'	Byj	Data: 2023.04.26 13:56:58 +02'00'

AI Terminal

Larq S.A.

5683_rns_2023-05-30_70a3b02b-94ee-4ce0-99fb-10e888f94148.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI LARQ SPÓŁKA AKCYJNA

1. KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW Larq S.A. w 2022 r.

1.1. Komentarz Zarządu dotyczący wyników finansowych

1.2. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Larq

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Zawarcie umowy objęcia akcji serii L1-L12

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki

Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego akcji serii K1, K2 i K3

Realizacja zastawu na 255.750 akcjach serii A oraz 318.000 akcjach serii F spółki Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji, będących w posiadaniu Funduszu.

Zawarcie porozumienia podmiotów wchodzących w skład jednej grupy kapitałowej

Zmiana udziałów w ogólnej licznie akcji Spółki oraz przeniesienie akcji w ramach grupy kapitałowej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Transakcje wykonane przez osoby pełniące obowiązki zarządcze w Spółce

Rejestracja przez sąd zmian w statucie Spółki

Zmiana udziałów w ogólnej liczbie głosów w Spółce

Otrzymanie zawiadomienia o wygaśnięciu porozumienia

Otrzymanie zawiadomienia o zakończeniu stanu pośredniego nabycia akcji Spółki

1.5. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym – szczegółowo opisane w raportach bieżących Spółki, dostępnych na www.larq.pl -> zakładka "Relacje inwestorskie" -> "Raporty bieżące" -> "2023".

Informacja o transakcjach na akcjach Spółki

Zawiadomienie o zmianie udziałów w ogólnej liczbie głosów w Spółki

Wyrok w sprawie z powództwa Alior Bank S.A.

Utworzenie rezerwy finansowej na postępowania sądowe z powództwa Alior Bank S.A.

1.6. Przewidywany rozwój LARQ

1.7. Ważniejsze osiągniecia w dziedzinach badań i rozwoju

1.8. Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach)

2. INFORMACJE DODATKOWE

2.1. Podstawowe informacje o Larq

Skład organów Spółki

2.2. Informacje o oferowanych produktach, towarach i usługach

2.3. Struktura przychodów w podziale na segmenty operacyjne

2.4. Rynki zbytu

2.5. Umowy istotne

2.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi

2.7. Emisje, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych, w tym wykorzystanie środków z emisji

2.8. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

2.9. Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq na dzień 31 grudnia 2022 r. i na dzień publikacji sprawozdania

31.12.2022

2.10. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

2.14. Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych

1. Zwrot Alior Bank S.A. ("Alior") kwoty 4.348.650,26 zł tytułem roszczenia regresowego z gwarancji udzielonej przez Alior spółce Nextbike Tricitity na zlecenie Nextbike Polska S.A. (Nextbike)

2. Zapłata na rzecz Alior Bank S.A. ("Alior") kwoty 26.610.375,00 zł tytułem niewywiązania się przez Nextbike Polska S.A. ("Nextbike") ze zobowiązań wynikających z pięciu umów kredytowych zawartych z Alior.

2.16. Informacja o zmianie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

2.17. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2022 r. kredytach i pożyczkach

2.19. Informacja o udzielonych i otrzymanych gwarancjach i poręczeniach w 2022 r.

2.20. Programy akcji pracowniczych

2.21. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących

2.22. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi

2.23. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

2.25. Umowa na badanie i przegląd sprawozdania finansowego i wynagrodzenie firmy audytorskiej

2.26. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

2.27. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

2.30. Inne istotne informacje dla oceny Emitenta

3. KLUCZOWE AKTYWA Larq

Kluczowe aktywa Larq: NEXTBIKE POLSKA S.A. w restrukturyzacji

źródło: szacunki własne Nextbike

Wpływ COVID-19 na działalność Nextbike Polska S.A. (wg danych wskazanych w "Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.):

Kluczowe aktywa Larq: BRAND24 S.A

Kluczowe dane finansowe (skonsolidowane grupy Brand24):

Wpływ COVID-19 na działalność grupy Brand24:

Wpływ konfliktu zbrojnego na Ukrainie na działalność grupy Brand24:

Kluczowe aktywa Larq: SYNERGIC SP. Z O.O.

Istotne wydarzenia w Synergic sp. z o.o.:

Kluczowe aktywa Larq: YOULEAD SP. Z O.O.

Istotne wydarzenia w Youlead sp. z o.o.:

Kluczowe dane finansowe:

źródło: szacunki własne Youlead

Wpływ konfliktu zbrojnego na Ukrainie na działalność Youlead sp. z o.o.:

4. ŁAD KORPORACYJNY

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Larq w 2022 r.

4.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

4.2 Zakres, w jakim Emitent odstępuje od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Zasada nie jest stosowana.

4.3 Cechy stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

4.5 Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień.

4.7 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

4.9 Opis zasad zmiany Statutu.

4.11 Skład osobowy i zmiany, które zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów.