Stop parsing PDFs. Get the API. Request Access

AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

Larq S.A.

AGM Information • May 30, 2023

5683_rns_2023-05-30_132dcdac-b115-4f44-870a-35a627d25049.pdf

AGM Information

Open in Viewer

Opens in native device viewer

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LARQ S.A.

Zarząd spółki Spod firmą LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Tamka 16 lok. U4, 00- 349 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: 0000289126 ("Spółka"), działając na podstawie art. art. 395 § 1 i 2, art. 399 § 1 oraz art. 4021 i art. 4022 kodeksu spółek handlowych z 15 września 2000 r. ("KSH"), zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("ZWZ") na 26 czerwca 2023 r., na godz. 10 00, w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Tamka 16 lok. U4.

Porządek obrad:

    1. Otwarcie ZWZ;
    1. Wybór przewodniczącego obrad ZWZ;
    1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał;
    1. Przyjęcie porządku obrad;
    1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.;
    1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.;
    1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.;
    1. Przyjęcie uchwały w sprawie wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.;
    1. Przyjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.;
    1. Przyjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.;
    1. Przyjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za 2022 r.;
    1. Przyjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej;
    1. Przyjęcie uchwały w sprawie uchylenia dotychczasowego upoważnienia udzielonego Zarządowi do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz udzielenia Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, przewidującego kompetencję Zarządu do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej;
    1. Przyjęcie uchwały w sprawie uchylenia dotychczasowego tekstu jednolitego statutu Spółki i zastąpienia go nowym tekstem jednolitym, uwzględniającym w szczególności uprzywilejowanie wszystkich akcji imiennych serii od C1 do C6 włącznie, w maksymalnym zakresie dopuszczonym ustawą;
    1. Zamknięcie obrad ZWZ.

Komunikacja z akcjonariuszami:

Akcjonariusz może kontaktować się ze Spółką w sprawach dotyczących ZWZ za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail: [email protected]. Akcjonariusze mogą składać wnioski, żądania, pytania i inne dokumenty związane z ZWZ. Odpowiedzialność za przesyłanie dokumentów za pośrednictwem poczty elektronicznej spoczywa na akcjonariuszu. Dokumenty w języku innym niż język polski powinny być doręczone wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa głosu:

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ:

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem ZWZ, tj. nie później niż 5 czerwca 2023 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem: Warszawa, ul Tamka 16 lok. U4 lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected].

Spółka niezwłocznie ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy w sposób właściwy dla zwołania ZWZ i na stronie internetowej pod adresem www.larq.pl, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem ZWZ, tj. nie później niż 8 czerwca 2023 r.

  1. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ:

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem ZWZ zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na adres e-mail: [email protected]) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej pod adresem www.larq.pl.

  1. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas ZWZ:

Każdy z akcjonariuszy może podczas ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

  1. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika:

Akcjonariusz może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na ZWZ, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestnictwa w ZWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Spółka wskazuje, że zawiadomienie przy użyciu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej może nastąpić poprzez wysłanie wiadomości e-mail na adres [email protected]. Spółka informuje również, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem www.larq.pl.

W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej oraz w celu właściwej identyfikacji danego akcjonariusza i pełnomocnika oraz weryfikacji prawidłowości udzielenia pełnomocnictwa w związku z obowiązującymi zasadami reprezentacji danego podmiotu, akcjonariusz, informując Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, wskazuje dane pozwalające na dokonanie powyższej weryfikacji, w szczególności: (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną: imię i nazwisko, numer PESEL i numer dokumentu tożsamości akcjonariusza, (ii) w przypadku akcjonariusza będącego inną osobą niż osoba fizyczna: aktualny dokument rejestrowy akcjonariusza (skan w postaci pliku w formacie *.pdf), a także (iii) dane pełnomocnika, odpowiednio: imię i nazwisko, numer PESEL i numer dokumentu tożsamości lub dokument rejestrowy (skan w postaci pliku w formacie *.pdf).

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa dalszemu pełnomocnikowi, należy przedłożyć nieprzerwany ciąg pełnomocnictw wraz z dokumentami wskazującymi na upoważnienie do działania w imieniu wcześniejszych pełnomocników.

Ponadto, w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, Spółka ma prawo skontaktować się z tym akcjonariuszem telefonicznie, przy wykorzystaniu numeru telefonu wskazanego przez akcjonariusza, lub za pomocą poczty elektronicznej przesyłając wiadomość zwrotną. Spółka ma prawo skontaktować się zarówno z akcjonariuszem, jak i z pełnomocnikiem.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail: [email protected]. Ze względów organizacyjnych, w celu uniknięcia ryzyka braku odnotowania zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa, Zarząd zaleca, aby informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej została przekazana Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień ZWZ, tj. do końca dnia 25 czerwca 2023 r. W przypadku przekazania Spółce informacji o udzieleniu pełnomocnictwa bezpośrednio przed godziną rozpoczęcia się ZWZ 26 czerwca 2023 r. Spółka nie jest w stanie zagwarantować, że będzie mogła zweryfikować powyższe zawiadomienie.

Pełnomocnictwa w formie pisemnej powinny zostać złożone w oryginale lub notarialnie poświadczonej kopii (bądź w kopii poświadczonej w sposób równoważny z poświadczeniem notarialnym na podstawie właściwych przepisów).

Akcjonariusz może skorzystać z formularzy do głosowania, które stanowią materiał pomocniczy do wykonywania prawa głosu przez pełnomocników akcjonariuszy na ZWZ, zwołanym na 26 czerwca 2023 r. Formularze dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem www.larq.pl. Ani akcjonariusz, ani pełnomocnik nie mają obowiązku korzystania z formularzy udostępnionych przez Spółkę.

Zasady dotyczące udzielania pełnomocnictwa oraz zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.

Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na ZWZ. Jeżeli

pełnomocnikiem na ZWZ jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od tej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na tym jednym ZWZ. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w tym akapicie, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

  1. Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Zarząd informuje, że nie będzie możliwe uczestniczenie w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

  1. Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Zarząd informuje, że nie będzie możliwe wypowiadanie się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

  1. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Zarząd informuje, że nie będzie możliwe wykonywanie prawa głosu na ZWZ drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

  1. Dzień rejestracji uczestnictwa w ZWZ:

Dniem rejestracji uczestnictwa na ZWZ, które odbędzie się 26 czerwca 2023 r., jest 10 czerwca 2023 r. ("Dzień Rejestracji").

8. Informacja o prawie uczestniczenia w ZWZ:

Prawo uczestniczenia w ZWZ 26 czerwca 2023 r. mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. 10 czerwca 2023 r.

Dzień Rejestracji jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu ZWZ, tj. po dokonaniu ogłoszenia 30 maja 2023 r., i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż 12 czerwca 2023 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w ZWZ.

Listę uprawnionych z akcji do uczestnictwa w ZWZ ustala się na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych, stosownie do przepisów o obrocie instrumentami finansowymi.

Podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych sporządza zbiorczy wykaz, na podstawie wykazów przekazywanych przez podmioty uprawnione, nie później niż na 12 (dwanaście) dni przed datą ZWZ, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu krajowy depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.

Podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych udostępnia Spółce wykaz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą ZWZ. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na 6 (sześć) dni przed datą ZWZ.

Spółka wykłada listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ, w lokalu Zarządu Spółki, to jest w Warszawie, przy ul. Tamka 16 lok. U4, przez 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem ZWZ, to jest od 21 czerwca 2023 r. do 23 czerwca 2023 r.

Akcjonariusz może żądać przesłania nieodpłatnie kopii listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Spółka udostępnia kopię listy bądź skan zgodnie ze wskazaniami akcjonariusza.

W przypadku, gdy akcjonariusz nie został wpisany na listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ, z przyczyn niezależnych od Spółki, akcjonariusz przedstawia oryginał zaświadczenia, o którym mowa w art. 4063 KSH.

  1. Wskazanie miejsca i sposobu uzyskania przez osobę uprawnioną do uczestnictwa w ZWZ pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona ZWZ, oraz projektów uchwał, lub jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, opinie Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ:

Strona internetowa Spółki pod adresem: www.larq.pl.

  1. Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące ZWZ:

Strona internetowa Spółki pod adresem: www.larq.pl.

  1. Dotychczas obowiązujące postanowienia statutu:

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

§ 1 DEFINICJE

Przytoczonym terminom pisanym wielką literą nadaje się w Statucie następujące znaczenie:

  • 1) "Grupa Kapitałowa" Spółka wraz z Podmiotami Zależnymi;
  • 2) "Komitet Audytu" komitet audytu utworzony w ramach Rady Nadzorczej;
  • 3) "KSH" kodeks spółek handlowych z 15 września 2000 r.;
  • 4) "Pełny Rok Obrotowy" okres dwunastu miesięcy przypadający od stycznia do grudnia danego roku kalendarzowego;
  • 5) "Podmiot Zależny" podmiot zależny w rozumieniu art. 4 pkt 15 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z 29 lipca 2005 r.;
  • 6) "Rada Nadzorcza" rada nadzorcza Spółki;
  • 7) "Spółka" LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie;
  • 8) "Statut" Statut Spółki;
  • 9) "Walne Zgromadzenie" walne zgromadzenie Spółki;
  • 10) "Zarząd" zarząd Spółki.

§ 2 FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁKI

    1. Firma Spółki brzmi: LARQ Spółka Akcyjna. Spółka może używać w obrocie skrótu: LARQ S.A.
    1. Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 3 OBSZAR DZIAŁALNOŚCI I ODDZIAŁY

    1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
    1. Spółka na obszarze swojego działania może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, biura i inne jednostki organizacyjne.
    1. Spółka może tworzyć i przystępować do spółek i organizacji gospodarczych działających na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej, jak i poza jej granicami.
    1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 4 IDENTYFIKACJA GRAFICZNA SPÓŁKI

Spółka może używać wyróżniającego ją symbolu graficznego lub logo.

§ 5 ZAŁOŻYCIELE

Założycielami Spółki są: Paweł Orłowski, Adam Michalewicz, Krzysztof Przybyłowski, Norbert Orłowski, Zbigniew Przybyłowski, Kazimierz Michalewicz.

§ 6 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

    1. Przedmiot działalności Spółki stanowią następujące rodzaje aktywności:
    2. 1) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z);
    3. 2) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z);
    4. 3) pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z);
    5. 4) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z);
    6. 5) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z);
    7. 6) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);
    8. 7) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
    9. 8) pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z);
    10. 9) działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.11.Z);
    11. 10) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z);
    12. 11) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);
  • 12)stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z);
  • 13) działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z);
  • 14) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (PKD 73.12.A);
  • 15) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B);
  • 16) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C);
  • 17) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12.D);
  • 18) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z);
  • 19) działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z);
  • 20) działalność fotograficzna (PKD 74.20.Z).
    1. Podjęcie działalności wymagającej uzyskania decyzji, dokonania zgłoszenia, lub spełnienia innych przesłanek określonych przez przepisy prawa, nastąpi po zadośćuczynieniu takim kryteriom przez Spółkę.

§ 7 KAPITAŁ ZAKŁADOWY

    1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.288.339,80 zł (jeden milion dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na 12.883.398 (dwanaście milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
    2. 1) 975.000 (dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
    3. 2) 1.225.500 (jeden milion dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
    4. 3) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1;
    5. 4) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C2;
    6. 5) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C3;
    7. 6) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C4;
    8. 7) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C5;
    9. 8) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C6;
    10. 9) 84.000 (osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
    11. 10) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E;
    12. 11) 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F;
    13. 12) 136.666 (sto trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G;
    14. 13) 370.000 (trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H;
    15. 14) 570.000 (pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I;
    16. 15) 547.232 (pięćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii J;
    17. 16) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K1;
    18. 17) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K2;
    19. 18) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K3;
    20. 19) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L1;
    21. 20) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L2;
    22. 21) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L3;
    23. 22) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L4;
    24. 23) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L5;
  • 24) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L6;
  • 25) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L7;
  • 26) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L8;
  • 27) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L9;
  • 28) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L10;
  • 29) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L11;
  • 30) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L12.
    1. Akcje imienne serii C1, C2, C3, C4, C5 oraz C6 są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą akcję tych serii przypadają 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu.
    1. Akcje serii A, B, C1, C2, C3, C4, C5 oraz C6 i D zostały pokryte w całości w procesie przekształcenia Spółki, przed wpisem przekształcenia Spółki do rejestru.
    1. Akcje Spółki mogą mieć postać akcji imiennych oraz akcji na okaziciela.
    1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz akcji na okaziciela na akcje imienne wymaga podjęcia uchwały o konwersji przez Zarząd. Uchwała Zarządu w sprawie konwersji powinna być podjęta w terminie 14 (czternastu) dni od otrzymania wniosku akcjonariusza o dokonanie konwersji, złożonego Spółce w formie pisemnej lub dokumentowej ("Wniosek"). Wniosek powinien określać: liczbę, rodzaj i oznaczenie akcji, pozwalające na identyfikację akcji objętych żądaniem o dokonanie konwersji. Zamiana akcji na okaziciela, dopuszczonych do obrotu zorganizowanego (lub objętych wnioskiem o takie dopuszczenie), na akcje imienne jest niedopuszczalna.
    1. Zakazane jest przyznanie prawa głosu z akcji zastawnikowi albo użytkownikowi akcji.

§ 8 KAPITAŁ WARUNKOWY

    1. Kapitał warunkowy Spółki wynosi 60.000 zł (sześćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
    1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii E, wyemitowanych przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego.
    1. Prawo objęcia akcji serii M może być wykonane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii E do 31 grudnia 2026 r.

§ 9 KAPITAŁ DOCELOWY

    1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 643.962,45 zł (sześćset czterdzieści trzy tysiące dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote i 45 groszy), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej ("Kapitał Docelowy"). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach Kapitału Docelowego ("Upoważnienie") wygasa wraz z upływem 3 (trzech) lat od wpisu Kapitału Docelowego do rejestru.
    1. Upoważnienie przewiduje możliwość objęcia akcji za wkłady pieniężne oraz wkłady niepieniężne.
    1. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego.
    1. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba że przepisy ustawy lub Upoważnienie

zawierają odmienne postanowienia. W szczególności Zarząd jest umocowany do:

  • 1) zawierania umów o gwarancję emisji akcji;
  • 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji, praw do akcji oraz praw poboru do akcji;
  • 3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze oferty publicznej (w tym wymagającej sporządzenia prospektu albo innego dokumentu informacyjnego) lub ubiegania się o dopuszczenie akcji, praw do akcji oraz praw poboru do akcji do obrotu zorganizowanego.
    1. Z zastrzeżeniem zd. 2 poniżej, uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach Kapitału Docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej. Cena emisyjna akcji wyemitowanych w Kapitale Docelowym nie może być niższa od średniej ceny rynkowej akcji Spółki z okresu 3 (trzech) albo 6 (sześciu) miesięcy, bezpośrednio poprzedzających uchwałę Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego ("Okres Referencyjny"). Zarząd, kierując się interesem Spółki oraz uwarunkowaniami rynku kapitałowego, postanawia o wyborze Okresu Referencyjnego właściwego dla ustalenia ceny emisyjnej akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego.

§ 10 UMARZANIE AKCJI

    1. Akcje mogą być umarzane wyłącznie w drodze obniżenia kapitału zakładowego na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie, chyba że na mocy regulacji KSH oraz postanowień Statutu umorzenie akcji może zostać dokonane bez konieczności podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.
    1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
    1. Uchwała Walnego Zgromadzenia upoważniająca Zarząd do podjęcia działań zmierzających do nabycia akcji, które mają zostać umorzone, powinna określać warunki nabycia akcji przez Spółkę.
    1. Umorzenie akcji Spółki wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem unormowań szczególnych przewidzianych w KSH.
    1. Uchwała o umorzeniu akcji powinna określać w szczególności: podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

§ 11 KAPITAŁ ZAPASOWY I KAPITAŁY REZERWOWE SPÓŁKI

    1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat, jakie mogą powstać w związku z jej działalnością.
    1. Spółka tworzy kapitały rezerwowe z odpisu z zysku netto na te kapitały. Kapitały rezerwowe mogą być przeznaczone na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, a także na podwyższenie kapitału zakładowego oraz wypłatę dywidendy. Ponadto Spółka może tworzyć fundusze przewidziane w przepisach prawa.
    1. Czysty zysk Spółki przeznacza się na wypłatę dywidendy, kapitały i fundusze Spółki oraz inne cele, na zasadach określanych przez Walne Zgromadzenie.

§ 12 ORGANY SPÓŁKI

1. Organami Spółki są:

  • 1) Zarząd;
  • 2) Rada Nadzorcza;
  • 3) Walne Zgromadzenie.
    1. Z zastrzeżeniem regulacji szczególnych zawartych w KSH oraz w Statucie, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów. Na potrzeby unormowań Statutu przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych "za" niż "przeciw" i "wstrzymujących się".

§ 13

SKŁAD I KOMPETENCJE ZARZĄDU

    1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
    1. W skład Zarządu wchodzi od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, w tym prezes, wiceprezesi Zarządu i pozostali członkowie Zarządu.
    1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
    1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
    1. Pełnienie funkcji w Zarządzie stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka Zarządu. Członek Zarządu nie powinien podejmować dodatkowej działalności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w Spółce.
    1. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza reprezentując Spółkę może składać oświadczenia woli działając kolegialnie lub udzielając w swojej uchwale upoważnienia wybranemu członkowi Rady Nadzorczej.
    1. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i kończy się z dniem odbycia zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za trzeci Pełny Rok Obrotowy przypadający w trakcie kadencji.
    1. W przypadku zawieszenia w pełnieniu funkcji lub wygaśnięcia mandatu prezesa Zarządu przed upływem kadencji, do czasu powołania nowego prezesa Zarządu lub anulowania zawieszenia dotychczasowego prezesa Zarządu wszystkie jego uprawnienia, z wyjątkiem prawa decydującego głosu, o którym mowa w § 14 ust. 2 poniżej, wykonuje osoba powołana uchwałą Rady Nadzorczej na stanowisko podmiotu pełniącego obowiązki prezesa Zarządu.
    1. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy Spółkę reprezentuje 1 (jeden) członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy Spółkę reprezentuje 2 (dwóch) członków Zarządu działających łącznie lub 1 (jeden) członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

§ 14

PODEJMOWANIE UCHWAŁ PRZEZ ZARZĄD

    1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, określa wewnętrzny podział zadań i kompetencji pomiędzy członkami Zarządu, zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu oraz wydaje zarządzenia wewnętrzne. Prezes Zarządu może upoważnić inne osoby do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu oraz do wydawania zarządzeń wewnętrznych.
    1. W przypadku równości głosów, przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd, decydujący głos

przypada prezesowi Zarządu.

    1. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w szczególności przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym poprzez wymianę korespondencji przesłanej za pośrednictwem poczty elektronicznej, odnoszącej się do treści projektu uchwały. W przypadku podjęcia uchwały Zarządu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, treść uchwały Zarządu powinna zostać utrwalona w formie pisemnej zwykłej, elektronicznej lub dokumentowej, w tym w postaci korespondencji przesłanej za pośrednictwem poczty elektronicznej przez członków tego gremium biorących udział w głosowaniu nad odnośną uchwałą.
    1. Uchwała podejmowana przez Zarząd w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

§ 15 SKŁAD RADY NADZORCZEJ

    1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
    1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi w szczególności przewodniczący, zastępca przewodniczącego i sekretarz, wybierani przez Radę Nadzorczą spośród członków tego gremium.
    1. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 KSH liczebność Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięciu) członków.
    1. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i kończy się z dniem odbycia zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za trzeci Pełny Rok Obrotowy przypadający w trakcie kadencji.
    1. Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej wchodzi mniej członków niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie zgodnie z ust. 3 zd. 1 powyżej, jednakże licząca co najmniej 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania ważnych i skutecznych uchwał.
    1. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej, liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Powołanie w drodze kooptacji na funkcję członka Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej.
    1. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce uchwały Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej na wakujące stanowisko.

§ 16 POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ

    1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym.
    1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności lub niemożności pełnienia przez niego funkcji kolejno: zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej, sekretarz Rady Nadzorczej oraz każdy z pozostałych członków tego organu.
    1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać, jeżeli wszyscy członkowie Rady

Nadzorczej zostali prawidłowo zaproszeni. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni, wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.

§ 17

PODEJMOWANIE UCHWAŁ PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ

    1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków.
    1. W przypadku równości głosów, przy podejmowaniu uchwał przez Radę Nadzorczą decydujący głos przypada przewodniczącemu Rady Nadzorczej.
    1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w szczególności przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym poprzez wymianę korespondencji przesłanej za pośrednictwem poczty elektronicznej, odnoszącej się do treści projektu uchwały. W przypadku podjęcia uchwały Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, treść uchwały Rady Nadzorczej powinna zostać utrwalona w formie pisemnej zwykłej, elektronicznej lub dokumentowej, w tym w postaci korespondencji przesłanej za pośrednictwem poczty elektronicznej przez członków tego gremium biorących udział w głosowaniu nad odnośną uchwałą.
    1. Uchwała podejmowana przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

§ 18 KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

    1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
    1. Z zastrzeżeniem kompetencji przyznanych Radzie Nadzorczej z mocy prawa, do uprawnień Rady Nadzorczej należy:
    2. 1) powoływanie i odwoływanie prezesa, wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu;
    3. 2) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swych czynności;
    4. 3) powoływanie osoby pełniącej obowiązki prezesa Zarządu, w przypadku zawieszenia prezesa Zarządu lub wygaśnięcia jego mandatu przed upływem kadencji;
    5. 4) ocena sprawozdania finansowego Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny;
    6. 5) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyrażanie zgody na istotne postanowienia umowy z firmą audytorską, zawarcie tej umowy oraz jej rozwiązanie;
    7. 6) zatwierdzanie planów strategicznych Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej;
    8. 7) wyrażanie zgody na pełnienie funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej przez członka Zarządu w podmiotach spoza Grupy Kapitałowej;
    9. 8) ustalenie tekstu jednolitego Statutu;
    10. 9) opiniowanie uchwał przewidzianych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
    11. 10) uchwalanie regulaminów: Rady Nadzorczej, Komitetu Audytu i Zarządu;

11) powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audytu, w tym przewodniczącego Komitetu Audytu.

    1. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:
    2. 1) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
    3. 2) nabycie i zbycie składników aktywów o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
    4. 3) emisję obligacji innych niż obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa;
    5. 4) zawarcie umowy kredytu, pożyczki lub innego kontraktu dotyczącego finansowania o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
    6. 5) ustanowienie zabezpieczenia wierzytelności o sumie zabezpieczenia przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
    7. 6) objęcie (nabycie) akcji, udziałów w spółkach lub innych tytułów uczestnictwa o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
    8. 7) zbycie akcji, udziałów w spółkach lub innych tytułów uczestnictwa o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
    9. 8) zawarcie i zmianę umowy, przewidującej spełnienie świadczenia przez Spółkę o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych) jednorazowo lub w stosunku rocznym;
    10. 9) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 100.000 zł (sto tysięcy złotych);
    11. 10) zwolnienie z długu lub zawarcie innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
    12. 11) udzielenie prokury.
    1. Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia o powzięcie uchwały aprobującej dokonanie wspomnianej czynności.

§ 19 ZWOŁYWANIE I ODBYCIE WALNEGO ZGROMADZENIA

    1. Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie.
    1. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadkach przewidzianych w Statucie lub unormowaniach KSH.
    1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w przeciągu 6 (sześciu) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
    1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd: z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki.
    1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.
    1. Rada Nadzorcza może zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadkach, w których uzna to za wskazane. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w przepisach prawa lub w Statucie.
    1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności do otwarcia Walnego Zgromadzenia upoważnieni są według następującej kolejności: zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej, prezes Zarządu, osoba

wyznaczona przez Zarząd albo akcjonariusz, któremu przypada największa liczba głosów na odnośnym Walnym Zgromadzeniu.

§ 20

KOMPETENCJE WALNEGO ZGROMADZENIA

    1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy:
    2. 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz rocznego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
    3. 2) udzielanie absolutorium członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków;
    4. 3) powoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ewentualnego wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
    5. 4) decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem unormowań szczególnych regulujących odrębnie tryb wykorzystania takich funduszy;
    6. 5) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, jeżeli regulacje KSH oraz postanowień Statutu nie stanowią inaczej;
    7. 6) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia;
    8. 7) emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych powiązanych z instytucją kapitału warunkowego;
    9. 8) rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką.
    1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
    1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 21 CZAS TRWANIA I ROK OBROTOWY SPÓŁKI

    1. Czas trwania Spółki jest nieokreślony.
    1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy."

Projekty uchwał na ZWZ LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie zwołane na 26 czerwca 2023 r.

do pkt 2 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2023 ZWZ LARQ S.A. z 26 czerwca 2023 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego ZWZ

§ 1

ZWZ, działając na podstawie art. 409 § 1 KSH, wybiera [●] na Przewodniczącą ZWZ.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter porządkowy i organizacyjny. Konieczność wyboru Przewodniczącego ZWZ niezwłocznie po otwarciu obrad ZWZ wynika z art. 409 § 1 KSH.

Uchwała Nr [●]/2023 ZWZ LARQ S.A. z 26 czerwca 2023 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad ZWZ

§ 1

ZWZ przyjmuje następujący porządek obrad:

    1. Otwarcie ZWZ;
    1. Wybór przewodniczącego obrad ZWZ;
    1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał;
    1. Przyjęcie porządku obrad;
    1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.;
    1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.;
    1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.;
    1. Przyjęcie uchwały w sprawie wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.;
    1. Przyjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.;
    1. Przyjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.;
    1. Przyjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za 2022 r.;
    1. Przyjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej;
    1. Przyjęcie uchwały w sprawie uchylenia dotychczasowego upoważnienia udzielonego Zarządowi do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz udzielenia Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, przewidującego kompetencję Zarządu do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej;
    1. Przyjęcie uchwały w sprawie uchylenia dotychczasowego tekstu jednolitego statutu Spółki i zastąpienia go nowym tekstem jednolitym, uwzględniającym w szczególności uprzywilejowanie wszystkich akcji imiennych serii od C1 do C6 włącznie, w maksymalnym zakresie dopuszczonym ustawą;
    1. Zamknięcie obrad ZWZ.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter porządkowy i organizacyjny, strukturalizując przebieg obrad organu. Konieczność przestrzegania porządku obrad ZWZ wynika pośrednio z art. 404 § 1 i art. 409 § 2 KSH.

do pkt 5 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2023 ZWZ LARQ S.A. z 26 czerwca 2023 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 KSH ZWZ postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały przez ZWZ wynika z art. 395 § 2 pkt 1 KSH. do pkt 6 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2023 ZWZ LARQ S.A. z 26 czerwca 2023 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 KSH ZWZ postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie: Przyjęcie uchwały nawiązuje do art. 382 § 3 KSH. do pkt 7 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2023 ZWZ LARQ S.A. z 26 czerwca 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

ZWZ, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 KSH, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały przez ZWZ wynika z art. 395 § 2 pkt 1 KSH. do pkt 8 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2023 ZWZ LARQ S.A. z 26 czerwca 2023 r. w sprawie wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

ZWZ działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 KSH, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., postanawia pokryć stratę za rok obrotowy 2022 w kwocie 5.083.496,55 zł (pięć milionów osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta dziewięćdziesiąt sześć złotych i pięćdziesiąt pięć groszy) w całości z kapitału zapasowego (zyski zatrzymane).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Konieczność podjęcia uchwały przez ZWZ wynika z art. 395 § 2 pkt 2 KSH.

Spółka posiada kapitał zapasowy w odpowiedniej wysokości, który zgodnie z przepisami prawa może zostać przeznaczony na pokrycie strat.

Zarząd złożył wniosek, aby stratę za rok obrotowy 2022 pokryć z pozycji kapitału zapasowego: "zyski zatrzymane".

do pkt 9 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2023 ZWZ LARQ S.A. z 26 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Wojciechowi Byjowi z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

ZWZ udziela Wojciechowi Byjowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu, pełniącego dodatkowo funkcję prezesa Zarządu, w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

Uchwała Nr [●]/2023 ZWZ LARQ S.A. z 26 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Markowi Moszkowiczowi z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

ZWZ udziela Markowi Moszkowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

do pkt 10 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2023 ZWZ LARQ S.A. z 26 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Konradowi Miterskiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

ZWZ udziela Konradowi Miterskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

Uchwała Nr [●]/2023 ZWZ LARQ S.A. z 26 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Norbertowi Orłowskiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

ZWZ udziela Norbertowi Orłowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

Uchwała Nr [●]/2023 ZWZ LARQ S.A. z 26 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Iwonie Gębusi z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

ZWZ udziela Iwonie Gębusi absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

Uchwała Nr [●]/2023 ZWZ LARQ S.A. z 26 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Grzegorzowi Grelo z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

ZWZ udziela Grzegorzowi Grelo absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

Uchwała Nr [●]/2023 ZWZ LARQ S.A. z 26 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Grzegorzowi Wróblowi z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

ZWZ udziela Grzegorzowi Wróblowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

do pkt 11 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2023 ZWZ LARQ S.A. z 26 czerwca 2023 r. w sprawie w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za 2022 r.

§ 1

ZWZ, działając na podstawie art. 395 § 21KSH, po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta, pozytywnie opiniuje sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

Uchwała Nr [●]/2023 ZWZ LARQ S.A. z 26 czerwca 2023 r. w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej

§ 1

ZWZ, działając na podstawie § 15 ust. 3 Statutu Spółki ZWZ, postanawia ustalić liczbę członków Rady Nadzorczej nowej V (piątej) kadencji na 5 (pięć) osób.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z początkiem dnia 27 czerwca 2023 r.

***

Uzasadnienie:

Obowiązek podjęcia uchwały wynika z § 15 ust. 3 Statutu Spółki oraz wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej IV (czwartej) kadencji najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022, będący ostatnim pełnym rokiem obrotowym pełnienia przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji.

Uchwała Nr [●]/2023 ZWZ LARQ S.A. z 26 czerwca 2023 r. w sprawie powołania [●] w skład Rady Nadzorczej

§ 1

ZWZ, działając na podstawie art. 385 § 1 KSH, postanawia powołać [●] w skład Rady Nadzorczej na nową V (piątą) kadencję.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z początkiem dnia 27 czerwca 2023 r.

***

Uzasadnienie:

Potrzeba podjęcia uchwały wynika z art. 385 § 1 KSH oraz wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej IV (czwartej) kadencji najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022, będący ostatnim pełnym rokiem obrotowym pełnienia przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji.

Uchwała Nr [●]/2023 ZWZ LARQ S.A. z 26 czerwca 2023 r.

w sprawie uchylenia dotychczasowego upoważnienia udzielonego Zarządowi do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz udzielenia Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego ("Uchwała o Kapitale Docelowym")

Zważywszy, że:

    1. Stosownie do § 9 statutu Spółki Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 643.962,45 zł (sześćset czterdzieści trzy tysiące dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote i 45 groszy), z uwzględnieniem że powyższe upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego wygasa wraz z upływem 3 (trzech) lat od wpisu kapitału docelowego do rejestru ("Kapitał Docelowy I");
    1. ZWZ zamierza udzielić Zarządowi nowego, zmodyfikowanego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 900.000 zł (dziewięćset tysięcy złotych), które wygaśnie wraz z upływem 3 (trzech) lat od wpisu Uchwały o Kapitale Docelowym do rejestru ("Kapitał Docelowy II");
    1. Intencją ZWZ jest pozostawienie kompetencji Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego I do momentu zarejestrowania Kapitału Docelowego II w taki sposób, że:
    2. 1) do momentu wpisu Kapitału Docelowego II do rejestru Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego I;
    3. 2) od momentu wpisu Kapitału Docelowego II do rejestru Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego wyłącznie w granicach Kapitału Docelowego II, tj. jakakolwiek kwota do wykorzystania w Kapitale Docelowym I powinna zostać, w razie jej niewykorzystania przez Zarząd do momentu wpisu Kapitału Docelowego II do rejestru, anulowana oraz należy uchylić dotychczasowe upoważnienie udzielone Zarządowi do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego I, ze skutkiem na chwilę wpisu Kapitału Docelowego II do rejestru;
    1. Podjęcie uchwały, która przewiduje przyznanie Zarządowi kompetencji do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej, wymaga spełnienia warunków określonych w art. 433 § 2 KSH;
    1. W ocenie ZWZ przyznanie Zarządowi kompetencji do pozbawienia prawa poboru akcji, w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej, w ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest zgodne z interesem Spółki,

ZWZ uchwala, co następuje:

Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 444, art. 445 § 1, art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 KSH

ZWZ zmienia dotychczasową regulację § 9 statutu Spółki w ten sposób, że zastępuje ją nowym, następującym brzmieniem:

"§ 9

    1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 900.000 zł (dziewięćset tysięcy złotych), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej ("Kapitał Docelowy"). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach Kapitału Docelowego ("Upoważnienie") wygasa wraz z upływem 3 (trzech) lat od wpisu Kapitału Docelowego do rejestru.
    1. Upoważnienie przewiduje możliwość objęcia akcji za wkłady pieniężne oraz wkłady niepieniężne.
    1. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego.
    1. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba że przepisy ustawy lub Upoważnienie zawierają odmienne postanowienia. W szczególności Zarząd jest umocowany do:
    2. 1) zawierania umów o gwarancję emisji akcji;
    3. 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji, praw do akcji oraz praw poboru do akcji;
    4. 3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze oferty prywatnej lub oferty publicznej (w tym wymagającej sporządzenia prospektu albo innego dokumentu informacyjnego) lub ubiegania się o dopuszczenie akcji, praw do akcji oraz praw poboru do akcji do obrotu zorganizowanego.
    1. Z zastrzeżeniem zd. 2 poniżej, uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach Kapitału Docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej. Cena emisyjna akcji wyemitowanych w Kapitale Docelowym nie może być niższa od średniej ceny rynkowej akcji Spółki z okresu 3 (trzech) albo 6 (sześciu) miesięcy, bezpośrednio poprzedzających uchwałę Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego ("Okres Referencyjny"), pomniejszonej, w odniesieniu do danego Okresu Referencyjnego, o maksymalnie 25% (dwudziestopięcioprocentowe) dyskonto. Zarząd, kierując się interesem Spółki oraz uwarunkowaniami rynku kapitałowego, postanawia o wyborze Okresu Referencyjnego właściwego dla ustalenia ceny emisyjnej akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego."

§ 2

    1. Do momentu wpisu Kapitału Docelowego II do rejestru Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego I.
    1. Od momentu wpisu Kapitału Docelowego II do rejestru Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego wyłącznie w granicach Kapitału Docelowego II. Dlatego też jakakolwiek kwota do wykorzystania w Kapitale Docelowym I powinna zostać, w razie jej niewykorzystania poprzez podjęcie uchwały przez Zarząd do momentu wpisu Kapitału Docelowego II do rejestru, anulowana w następstwie uchylenia dotychczasowego upoważnienia udzielonego Zarządowi do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego I, skutecznego w chwili wpisu Kapitału Docelowego II do rejestru.
    1. Potrzeba podjęcia uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z upoważnieniem Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego II podyktowana jest chęcią zapewnienia Spółce elastycznego instrumentu, który umożliwi sprawny i szybki dostęp do finansowania jej działalności. Zarząd, korzystając z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego II, będzie mógł dostosować wielkość i moment dokonania emisji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb Spółki. Tego rodzaju usprawnienie wpłynie na znaczne skrócenie czasu niezbędnego do pozyskania kolejnej transzy kapitału, jak i obniży jego koszty. Wysokość ceny emisyjnej akcji w ramach jednej lub kilku kolejnych emisji zostanie ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej. Przyznanie tym organom kompetencji w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego pozwoli na skuteczne przeprowadzenie emisji akcji Spółki poprzez dostosowanie ich ceny emisyjnej do popytu na wskazane instrumenty finansowe lub sytuacji na rynkach finansowych.
    1. Powody podjęcia Uchwały o Kapitale Docelowym wymienione w ust. 1 powyżej stanowią jej umotywowanie w rozumieniu art. 445 § 1 KSH in fine.

§ 4

    1. ZWZ przyjmuje do wiadomości pisemną opinię Zarządu uzasadniającą przyznanie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, obejmującego kompetencję do pozbawienia akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego II za zgodą Rady Nadzorczej.
    1. Pisemna opinia Zarządu stanowi załącznik do Uchwały o Kapitale Docelowym.

§ 5

Z zastrzeżeniem wymogu wpisu zmiany Statutu do rejestru, Uchwała o Kapitale Docelowym wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Potrzeba podjęcia Uchwały o Kapitale Docelowym wynika z potrzeby zmodyfikowania treści upoważnienia udzielonemu Zarządowi do podwyższenia kapitału zakładowego, zwłaszcza w kontekście dynamiki sytuacji makro- i mikro-ekonomicznej.

Uchwała Nr [●]/2021 ZWZ LARQ S.A. z 26 czerwca 2023 r. w sprawie uchylenia dotychczasowego tekstu jednolitego statutu Spółki i zastąpienia go nowym tekstem jednolitym ("Uchwała o Przyjęciu Nowego Statutu")

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 KSH w zw. z art. 351 § 1 i 2 KSH ZWZ, z uwzględnieniem wszystkich uchwał ZWZ zmieniających statut Spółki i pod warunkiem ich rejestracji, uchyla dotychczasową regulację statutu Spółki w całości, zastępując ją nowym, następującym brzmieniem, stanowiącym jednocześnie tekst jednolity statutu Spółki:

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

§ 1 DEFINICJE

Przytoczonym terminom pisanym wielką literą nadaje się w Statucie następujące znaczenie:

  • 1) "Grupa Kapitałowa" Spółka wraz z Podmiotami Zależnymi;
  • 2) "Komitet Audytu" komitet audytu utworzony w ramach Rady Nadzorczej;
  • 3) "KSH" kodeks spółek handlowych z 15 września 2000 r.;
  • 4) "Pełny Rok Obrotowy" okres dwunastu miesięcy przypadający od stycznia do grudnia danego roku kalendarzowego;
  • 5) "Podmiot Zależny" podmiot zależny w rozumieniu art. 4 pkt 15 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z 29 lipca 2005 r.;
  • 6) "Rada Nadzorcza" rada nadzorcza Spółki;
  • 7) "Spółka" LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie;
  • 8) "Statut" Statut Spółki;
  • 9) "Walne Zgromadzenie" walne zgromadzenie Spółki;
  • 10) "Zarząd" zarząd Spółki.

§ 2 FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁKI

    1. Firma Spółki brzmi: LARQ Spółka Akcyjna. Spółka może używać w obrocie skrótu: LARQ S.A.
    1. Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 3

OBSZAR DZIAŁALNOŚCI I ODDZIAŁY

    1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
    1. Spółka na obszarze swojego działania może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, biura i inne jednostki organizacyjne.
    1. Spółka może tworzyć i przystępować do spółek i organizacji gospodarczych działających

na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej, jak i poza jej granicami.

  1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 4 IDENTYFIKACJA GRAFICZNA SPÓŁKI

Spółka może używać wyróżniającego ją symbolu graficznego lub logo.

§ 5 ZAŁOŻYCIELE

Założycielami Spółki są: Paweł Orłowski, Adam Michalewicz, Krzysztof Przybyłowski, Norbert Orłowski, Zbigniew Przybyłowski, Kazimierz Michalewicz.

§ 6 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

    1. Przedmiot działalności Spółki stanowią następujące rodzaje aktywności:
    2. 1) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z);
    3. 2) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z);
    4. 3) pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z);
    5. 4) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z);
    6. 5) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z);
    7. 6) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);
    8. 7) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
    9. 8) pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z);
    10. 9) działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.11.Z);
    11. 10) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z);
    12. 11) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);
    13. 12)stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z);
    14. 13) działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z);
    15. 14) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (PKD 73.12.A);
    16. 15) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B);
    17. 16) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C);
    18. 17) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12.D);
    19. 18) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z).
    1. Podjęcie działalności wymagającej uzyskania decyzji, dokonania zgłoszenia, lub spełnienia innych przesłanek określonych przez przepisy prawa, nastąpi po zadośćuczynieniu takim kryteriom przez Spółkę.

§ 7 KAPITAŁ ZAKŁADOWY

    1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.288.339,80 zł (jeden milion dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na 12.883.398 (dwanaście milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
    2. 1) 975.000 (dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
    3. 2) 1.225.500 (jeden milion dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
    4. 3) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1;
    5. 4) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C2;
    6. 5) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C3;
    7. 6) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C4;
    8. 7) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C5;
    9. 8) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C6;
    10. 9) 84.000 (osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
    11. 10) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E;
    12. 11) 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F;
    13. 12) 136.666 (sto trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G;
    14. 13) 370.000 (trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H;
    15. 14) 570.000 (pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I;
    16. 15) 547.232 (pięćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii J;
    17. 16) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K1;
    18. 17) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K2;
    19. 18) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K3;
    20. 19) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L1;
    21. 20) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L2;
    22. 21) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L3;
    23. 22) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L4;
    24. 23) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L5;
    25. 24) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L6;
    26. 25) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L7;
    27. 26) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L8;
    28. 27) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L9;
    29. 28) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L10;
    30. 29) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L11;
    31. 30) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L12.
    1. Akcje imienne serii C1, C2, C3, C4, C5 oraz C6 (łącznie: "Akcje Uprzywilejowane") są uprzywilejowane w ten sposób, że każda Akcja Uprzywilejowana inkorporuje:
    2. 1) uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu, tj. na każdą Akcję Uprzywilejowaną przypadają 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu; oraz
    3. 2) uprzywilejowanie w zakresie prawa do dywidendy, tj. każda Akcja Uprzywilejowana przyznaje uprawnionemu dywidendę, która przewyższa o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych.
    1. Akcje serii A, B, C1, C2, C3, C4, C5 oraz C6 i D zostały pokryte w całości w procesie przekształcenia Spółki, przed wpisem przekształcenia Spółki do rejestru.
    1. Akcje Spółki mogą mieć postać akcji imiennych oraz akcji na okaziciela.
    1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz akcji na okaziciela na akcje imienne wymaga podjęcia uchwały o konwersji przez Zarząd. Uchwała Zarządu w sprawie konwersji powinna być podjęta w terminie 14 (czternastu) dni od otrzymania wniosku akcjonariusza o dokonanie konwersji, złożonego Spółce w formie pisemnej lub dokumentowej ("Wniosek"). Wniosek powinien określać: liczbę, rodzaj i oznaczenie akcji, pozwalające na identyfikację akcji objętych żądaniem o dokonanie konwersji. Zamiana akcji na okaziciela, dopuszczonych do obrotu zorganizowanego (lub objętych wnioskiem o takie dopuszczenie), na akcje imienne jest niedopuszczalna.
    1. Zakazane jest przyznanie prawa głosu z akcji zastawnikowi albo użytkownikowi akcji.

§ 8 KAPITAŁ WARUNKOWY

    1. Kapitał warunkowy Spółki wynosi 60.000 zł (sześćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
    1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii E, wyemitowanych przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego.
    1. Prawo objęcia akcji serii M może być wykonane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii E do 31 grudnia 2026 r.

§ 9 KAPITAŁ DOCELOWY

    1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 900.000 zł (dziewięćset tysięcy złotych), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej ("Kapitał Docelowy"). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach Kapitału Docelowego ("Upoważnienie") wygasa wraz z upływem 3 (trzech) lat od wpisu Kapitału Docelowego do rejestru.
    1. Upoważnienie przewiduje możliwość objęcia akcji za wkłady pieniężne oraz wkłady niepieniężne.
    1. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego.
    1. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba że przepisy ustawy lub Upoważnienie zawierają odmienne postanowienia. W szczególności Zarząd jest umocowany do:
    2. 1) zawierania umów o gwarancję emisji akcji;
    3. 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji, praw do akcji oraz praw poboru do akcji;
    4. 3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze oferty prywatnej lub oferty publicznej (w tym wymagającej sporządzenia prospektu albo innego dokumentu informacyjnego) lub ubiegania się o dopuszczenie akcji, praw do akcji oraz praw poboru do akcji do obrotu zorganizowanego.
    1. Z zastrzeżeniem zd. 2 poniżej, uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach Kapitału Docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej. Cena emisyjna akcji wyemitowanych w Kapitale Docelowym nie może być niższa od średniej ceny rynkowej

akcji Spółki z okresu 3 (trzech) albo 6 (sześciu) miesięcy, bezpośrednio poprzedzających uchwałę Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego ("Okres Referencyjny"), pomniejszonej, w odniesieniu do danego Okresu Referencyjnego, o maksymalnie 25% (dwudziestopięcioprocentowe) dyskonto. Zarząd, kierując się interesem Spółki oraz uwarunkowaniami rynku kapitałowego, postanawia o wyborze Okresu Referencyjnego właściwego dla ustalenia ceny emisyjnej akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego.

§ 10

UMARZANIE AKCJI

    1. Akcje mogą być umarzane wyłącznie w drodze obniżenia kapitału zakładowego na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie, chyba że na mocy regulacji KSH oraz postanowień Statutu umorzenie akcji może zostać dokonane bez konieczności podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.
    1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
    1. Uchwała Walnego Zgromadzenia upoważniająca Zarząd do podjęcia działań zmierzających do nabycia akcji, które mają zostać umorzone, powinna określać warunki nabycia akcji przez Spółkę.
    1. Umorzenie akcji Spółki wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem unormowań szczególnych przewidzianych w KSH.
    1. Uchwała o umorzeniu akcji powinna określać w szczególności: podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

§ 11 KAPITAŁ ZAPASOWY I KAPITAŁY REZERWOWE SPÓŁKI

    1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat, jakie mogą powstać w związku z jej działalnością.
    1. Spółka tworzy kapitały rezerwowe z odpisu z zysku netto na te kapitały. Kapitały rezerwowe mogą być przeznaczone na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, a także na podwyższenie kapitału zakładowego oraz wypłatę dywidendy. Ponadto Spółka może tworzyć fundusze przewidziane w przepisach prawa.
    1. Czysty zysk Spółki przeznacza się na wypłatę dywidendy, kapitały i fundusze Spółki oraz inne cele, na zasadach określanych przez Walne Zgromadzenie.

§ 12 ORGANY SPÓŁKI

1. Organami Spółki są:

  • 1) Zarząd;
  • 2) Rada Nadzorcza;
  • 3) Walne Zgromadzenie.
    1. Z zastrzeżeniem regulacji szczególnych zawartych w KSH oraz w Statucie, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów. Na potrzeby unormowań Statutu przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych "za" niż "przeciw" i "wstrzymujących się".

§ 13 SKŁAD I KOMPETENCJE ZARZĄDU

    1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
    1. W skład Zarządu wchodzi od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, w tym prezes, wiceprezesi Zarządu i pozostali członkowie Zarządu.
    1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
    1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
    1. Pełnienie funkcji w Zarządzie stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka Zarządu. Członek Zarządu nie powinien podejmować dodatkowej działalności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w Spółce.
    1. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza reprezentując Spółkę może składać oświadczenia woli działając kolegialnie lub udzielając w swojej uchwale upoważnienia wybranemu członkowi Rady Nadzorczej.
    1. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i kończy się z dniem odbycia zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za trzeci Pełny Rok Obrotowy przypadający w trakcie kadencji.
    1. W przypadku zawieszenia w pełnieniu funkcji lub wygaśnięcia mandatu prezesa Zarządu przed upływem kadencji, do czasu powołania nowego prezesa Zarządu lub anulowania zawieszenia dotychczasowego prezesa Zarządu wszystkie jego uprawnienia, z wyjątkiem prawa decydującego głosu, o którym mowa w § 14 ust. 2 poniżej, wykonuje osoba powołana uchwałą Rady Nadzorczej na stanowisko podmiotu pełniącego obowiązki prezesa Zarządu.
    1. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy Spółkę reprezentuje 1 (jeden) członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy Spółkę reprezentuje 2 (dwóch) członków Zarządu działających łącznie lub 1 (jeden) członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

§ 14

PODEJMOWANIE UCHWAŁ PRZEZ ZARZĄD

    1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, określa wewnętrzny podział zadań i kompetencji pomiędzy członkami Zarządu, zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu oraz wydaje zarządzenia wewnętrzne. Prezes Zarządu może upoważnić inne osoby do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu oraz do wydawania zarządzeń wewnętrznych.
    1. W przypadku równości głosów, przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd, decydujący głos przypada prezesowi Zarządu.
    1. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w szczególności przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym poprzez wymianę korespondencji przesłanej za pośrednictwem poczty elektronicznej, odnoszącej się do treści projektu uchwały. W przypadku podjęcia uchwały Zarządu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, treść uchwały Zarządu powinna zostać utrwalona w formie pisemnej zwykłej, elektronicznej lub dokumentowej, w tym w postaci korespondencji przesłanej za pośrednictwem poczty elektronicznej przez członków tego gremium biorących udział w głosowaniu nad odnośną uchwałą.

  • Uchwała podejmowana przez Zarząd w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

§ 15 SKŁAD RADY NADZORCZEJ

    1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
    1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi w szczególności przewodniczący, zastępca przewodniczącego i sekretarz, wybierani przez Radę Nadzorczą spośród członków tego gremium.
    1. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 KSH liczebność Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięciu) członków.
    1. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i kończy się z dniem odbycia zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za trzeci Pełny Rok Obrotowy przypadający w trakcie kadencji.
    1. Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej wchodzi mniej członków niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie zgodnie z ust. 3 zd. 1 powyżej, jednakże licząca co najmniej 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania ważnych i skutecznych uchwał.
    1. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej, liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Powołanie w drodze kooptacji na funkcję członka Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej.
    1. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce uchwały Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej na wakujące stanowisko.

§ 16

POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ

    1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym.
    1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności lub niemożności pełnienia przez niego funkcji kolejno: zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej, sekretarz Rady Nadzorczej oraz każdy z pozostałych członków tego organu.
    1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali prawidłowo zaproszeni. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni, wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.

§ 17 PODEJMOWANIE UCHWAŁ PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ

  1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa

jej członków.

    1. W przypadku równości głosów, przy podejmowaniu uchwał przez Radę Nadzorczą decydujący głos przypada przewodniczącemu Rady Nadzorczej.
    1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w szczególności przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym poprzez wymianę korespondencji przesłanej za pośrednictwem poczty elektronicznej, odnoszącej się do treści projektu uchwały. W przypadku podjęcia uchwały Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, treść uchwały Rady Nadzorczej powinna zostać utrwalona w formie pisemnej zwykłej, elektronicznej lub dokumentowej, w tym w postaci korespondencji przesłanej za pośrednictwem poczty elektronicznej przez członków tego gremium biorących udział w głosowaniu nad odnośną uchwałą.
    1. Uchwała podejmowana przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

§ 18 KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

    1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
    1. Z zastrzeżeniem kompetencji przyznanych Radzie Nadzorczej z mocy prawa, do uprawnień Rady Nadzorczej należy:
    2. 1) powoływanie i odwoływanie prezesa, wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu;
    3. 2) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swych czynności;
    4. 3) powoływanie osoby pełniącej obowiązki prezesa Zarządu, w przypadku zawieszenia prezesa Zarządu lub wygaśnięcia jego mandatu przed upływem kadencji;
    5. 4) ocena sprawozdania finansowego Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny;
    6. 5) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyrażanie zgody na istotne postanowienia umowy z firmą audytorską, zawarcie tej umowy oraz jej rozwiązanie;
    7. 6) zatwierdzanie planów strategicznych Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej;
    8. 7) wyrażanie zgody na pełnienie funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej przez członka Zarządu w podmiotach spoza Grupy Kapitałowej;
    9. 8) ustalenie tekstu jednolitego Statutu;
    10. 9) opiniowanie uchwał przewidzianych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
    11. 10) uchwalanie regulaminów: Rady Nadzorczej, Komitetu Audytu i Zarządu;
    12. 11) powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audytu, w tym przewodniczącego Komitetu Audytu.
    1. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:
    2. 1) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
    3. 2) nabycie i zbycie składników aktywów o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
    4. 3) emisję obligacji innych niż obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa;
  • 4) zawarcie umowy kredytu, pożyczki lub innego kontraktu dotyczącego finansowania o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
  • 5) ustanowienie zabezpieczenia wierzytelności o sumie zabezpieczenia przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
  • 6) objęcie (nabycie) akcji, udziałów w spółkach lub innych tytułów uczestnictwa o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
  • 7) zbycie akcji, udziałów w spółkach lub innych tytułów uczestnictwa o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
  • 8) zawarcie i zmianę umowy, przewidującej spełnienie świadczenia przez Spółkę o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych) jednorazowo lub w stosunku rocznym;
  • 9) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 100.000 zł (sto tysięcy złotych);
  • 10) zwolnienie z długu lub zawarcie innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
  • 11) udzielenie prokury.
    1. Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia o powzięcie uchwały aprobującej dokonanie wspomnianej czynności.

§ 19

ZWOŁYWANIE I ODBYCIE WALNEGO ZGROMADZENIA

    1. Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie.
    1. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadkach przewidzianych w Statucie lub unormowaniach KSH.
    1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w przeciągu 6 (sześciu) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
    1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd: z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki.
    1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.
    1. Rada Nadzorcza może zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadkach, w których uzna to za wskazane. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w przepisach prawa lub w Statucie.
    1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności do otwarcia Walnego Zgromadzenia upoważnieni są według następującej kolejności: zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej, prezes Zarządu, osoba wyznaczona przez Zarząd albo akcjonariusz, któremu przypada największa liczba głosów na odnośnym Walnym Zgromadzeniu.

§ 20

KOMPETENCJE WALNEGO ZGROMADZENIA

    1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy:
    2. 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz rocznego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
  • 2) udzielanie absolutorium członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków;
  • 3) powoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ewentualnego wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
  • 4) decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem unormowań szczególnych regulujących odrębnie tryb wykorzystania takich funduszy;
  • 5) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, jeżeli regulacje KSH oraz postanowień Statutu nie stanowią inaczej;
  • 6) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia;
  • 7) emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych powiązanych z instytucją kapitału warunkowego;
  • 8) rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką.
    1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
    1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 21 CZAS TRWANIA I ROK OBROTOWY SPÓŁKI

    1. Czas trwania Spółki jest nieokreślony.
    1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy."

§ 2

Z zastrzeżeniem wymogu wpisu zmiany Statutu do rejestru, Uchwała o Przyjęciu Nowego Statutu wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała dotyczy kwestii, które należą do kompetencji ZWZ Spółki na podstawie art. 430 § 5 KSH. Zaproponowane zmiany mają na celu opracowanie tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego poszczególne modyfikacje, wprowadzone także pod warunkiem prawnym uprzedniego wpisu innych uchwał do rejestru.

Dodatkowo zmiany statutu przewidują nadanie nowego uprzywilejowania w zakresie prawa do dywidendy akcjom serii od C1 do C6 łącznie. Zarząd zwraca uwagę, że przyznanie tej preferencji może naruszyć prawa akcjonariuszy, którym przysługują pozostałe akcje (inne niż akcje serii od C1 do C6 włącznie). Dlatego też zarząd planuje, że uchwała dotycząca zmiany statutu zostanie powzięta w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcji. W każdej grupie akcjonariuszy uchwała powinna być powzięta większością głosów, jaka jest wymagana do powzięcia tego rodzaju uchwały na walnym zgromadzeniu.

More from Larq S.A.

Earnings Release 2025
Dec 10
Annual / Quarterly Financial Statement 2025
Nov 26
M&A Activity 2025
Oct 1
Management Reports 2025
Sep 24
Audit Report / Information 2025
Sep 24
Audit Report / Information 2025
Sep 24
Management Reports 2025
Sep 24
Interim / Quarterly Report 2025
Sep 24
M&A Activity 2025
Sep 8
M&A Activity 2025
Sep 8
View all filings →

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.