Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • May 31, 2023

UCHWAŁA NR 41/XII/2023 Rady Nadzorczej RAFAMET S.A. z dnia 26 kwietnia 2023 r. w sprawie przyjęcia oceny Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt. 1 pkt. 1 pkt. 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, przyjmuje ocenę Rady Nadzorczej z uzasadnieniem dotyczącą sprawozdania finansowego RAFAMET S.A. za rok 2022, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2022 oraz sprawozdania Zarządu z działalności RAFAMET S.A. za rok 2022 i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2022 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym, o treści jak w załączeniu.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym stosunkiem głosów:
  2. "za" 5,
  3. "przeciw" 0,
  4. "wstrzymujących się" 0.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Rady Nadzorczej - Paweł Sułecki

Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej - Klaudia Budzisz

Członek Rady Nadzorczej - Janusz Paruzel

Członek Rady Nadzorczej - Andrzej Mucha

OCENA RADY NADZORCZEJ RAFAMET S.A.

dotycząca sprawozdania finansowego RAFAMET S.A. za rok 2022, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2022 oraz sprawozdania Zarządu z działalności RAFAMET S.A. za rok 2022 i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2022 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym

l. Podstawa prawna oceny Rady Nadzorczej.

Ocena Rady Nadzorczej stanowi wypełnienie obowiązków Rady wynikających z:

• · art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych,
• · § 70 ust. 1 pkt 14, § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim,
• § 18 ust. 7 pkt 6) Statutu Spółki.

II. Przedmiot oceny Rady Nadzorczej.

Ocenie Rady Nadzorczej poddano następujące dokumenty:

• 1) sprawozdania Zarządu z działalności RAFAMET S.A za rok 2022,
• 2) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2022,
• 3) sprawozdania finansowego RAFAMET S.A. za rok 2022,
• 4) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2022 w oparciu o oraz przy uwzględnieniu:
• sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta, tj. UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie, z badania jednostkowego sprawozdania finansowego RAFAMET S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAMET na dzień 31 grudnia 2022 r.,
• sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu z dnia 26.04.2023 r., sporządzonego na podstawie art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego oraz stosownie do przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,

• spotkań z przedstawicielami firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
• rekomendacji Komitetu Audytu RAFAMET S.A. z dnia 26.04.2023 r.,
• informacji udzielonych przez Zarząd RAFAMET S.A.,

RAFFIMET

• wyników innych czynności sprawdzających wykonanych obszarach finansowych i operacyjnych w trakcie całego roku 2022 oraz po jego zamknięciu.
• III. Wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności RAFAMET S.A. za rok 2022 oraz sprawozdania finansowego RAFAMET S.A. za rok 2022.

Rada Nadzorcza poddała ocenie Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. za 2022 rok oraz zapoznała się z przedstawionymi przez firmę audytorską UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. badającą to sprawozdanie wynikami przeprowadzonego badania, sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania oraz sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu i stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. za 2022 rok zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W opinii audytora sprawozdanie jest zgodne z informacjami w sprawozdaniu finansowym i nie posiada istotnych zniekształceń.

Ponadto audytor wskazał, iż w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w § 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, informacje wskazane w § 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza poddała ocenie jednostkowe sprawozdanie finansowe RAFAMET S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 r., na które składają się następujące elementy:

• a) rachunek zysków i strat za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. wykazujący stratę netto w wysokości 6.636 tys. zł,
• b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. wykazujące stratę w wysokości 6.610 tys. zł,
• c) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 195.537 tys. zł,
• d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 6.610 tys. zł,
• e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 104 tys. zł,
• f) zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające,

oraz zapoznała się z wynikami badania przedstawionymi przez firmę audytorską UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. badającą jednostkowe sprawozdanie finansowe RAFAMET S.A. za 2022 r.

Zgodnie z opinią wydaną przez biegłego rewidenta, jednostkowe sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczóści Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz Statutem Spółki.

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. za 2022 rok rzetelnie przedstawia sytuację ekonomiczno-finansową i majątkową Spółki i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza stwierdza ponadło, że jednostkowe sprawozdanie finansowe RAFAMET S.A. za 2022 r. zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2022 r. oraz sprawozdanie finansowe RAFAMET S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. oraz rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu RAFAMET S.A. ich zatwierdzenie.

IV. Wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2022 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2022.

Rada Nadzorcza poddała ocenie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za 2022 rok oraz zapoznała się z przedstawionymi przez firmę audytorską UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. badającą to sprawozdanie wynikami przeprowadzonego badania, sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania oraz sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu i stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za 2022 rok zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W opinii audytora sprawozdanie jest zgodne z informacjami w sprawozdaniu finansowym i nie posiada istotnych zniekształceń.

3

Ponadło audytor wskazał, iż w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Grupa Kapitałowa zawarła informacje określone w § 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, informacje wskazane w § 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza poddała ocenie skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok zakończony 31 grudnia 2022 r., na które składają się następujące elementy:

• a) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. wykazujący stratę netto w wysokości 8.509 tys. zł,
• b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. wykazujące stratę w wysokości 8.529 tys. zł,
• c) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 233.872 tys. zł,
• d) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 8.529 tys. zł,
• e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 896 tys. zł,
• f) zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające,

oraz zapoznała się z wynikami badania przedstawionymi przez firmę audytorską UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. badającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe RAFAMET S.A. za 2022 r.

Zgodnie z opinią wydaną przez biegłego rewidenta, skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• · przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy kapitałowej na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• · jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa oraz Statutem Jednostki dominującej.

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za 2022 rok rzetelnie przedstawia sytuację ekonomiczno-finansową i majątkową Grupy Kapitałowej i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza stwierdza ponadto, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAFAMET za 2022 r. zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z

Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2022 r. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. oraz rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu RAFAMET S.A. ich zatwierdzenie.

Przewodniczący Rady Nadzorczej - Paweł Sułecki

Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej - Klaudia Budzisz

Członek Rady Nadzorczej - Janusz Paruzel

Członek Rady Nadzorczej - Andrzej Mucha

UCHWAŁA NR 42/XII/2023

Rady Nadzorczej RAFAMET S.A. z dnia 22 maja 2023 r. w sprawie opinii do wniosku Zarządu o pokryciu straty za rok obrotowy 2022.

• 1. Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 2) k.s.h. oraz § 18 ust. 7 pkt 7) Statutu Spółki RAFAMET S.A., po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu pozytywnie opiniuje propozycję pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022 w wysokości 6.635.751,83 zł, przedstawioną w Uchwale Zarządu Nr 18/VIII/23 z dnia 16.05.2023 r. w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2022.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym stosunkiem głosów:
  2. "za" 5,
  3. "przeciw" 0,
  4. "wstrzymujących się" 0.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Rady Nadzorczej - Paweł Sułecki

Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej - Klaudia Budzisz

Członek Rady Nadzorczej - Andrzej Mucha

Członek Rady Nadzorczej - Janusz Paruzel

UCHWALA NR 43/XII/2023

Rady Nadzorczej RAFAMET S.A. z dnia 22 maja 2023 r. w sprawie opinii dot. udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022.

• 1. Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 1 k.s.h. oraz § 18 ust. 7 pkt 9) Statutu Spółki RAFAMET S.A., wnosi do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu – Dyrektorowi Naczelnemu – Panu E. Longinowi Wonsowi z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym stosunkiem głosów:
  2. "za" 5,
  3. "przeciw" 0,
  4. "wstrzymujących się" 0.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Rady Nadzorczej - Paweł Sułecki

Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej - Klaudia Budzisz

Członek Rady Nadzorczej - Andrzej Mucha

Członek Rady Nadzorczej - Janusz Paruzel

Kuźnia Raciborska, 22.05.2023 r.

UCHWAŁA NR 44/XII/2023

Rady Nadzorczej RAFAMET S.A. z dnia 22 maja 2023 r. w sprawie opinii dot. udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022.

• 1. Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 1 k.s.h. oraz § 18 ust. 7 pkt 9) Statutu Spółki RAFAMET S.A., wnosi do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Wiceprezesowi Zarządu – Panu Maciejowi Michalikowi z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2022 r. do 18.11.2022 r.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym stosunkiem głosów:
  2. "za" 5,
  3. "przeciw" 0,
  4. "wstrzymujących się" 0.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Rady Nadzorczej - Paweł Sułecki

Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej - Klaudia Budzisz

Członek Rady Nadzorczej - Andrzej Mucha

Członek Rady Nadzorczej - Janusz Paruzel

Kuźnia Raciborska, 22.05.2023 r.

UCHWAŁA NR 45/XII/2023

Rady Nadzorczej RAFAMET S.A. z dnia 22 maja 2023 r. w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022.

• 1. Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 3), oraz § 18 ust. 7 pkt 8) Statutu Spółki RAFAMET S.A. oraz zasady 2.11. "Dobrych Praktyk spółek notowanych na GPW 2021":
  2. a) przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. za rok 2022, które stanowi załącznik do niniejszej uchwały,
  3. b) wnosi do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. za rok 2022.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym stosunkiem głosów:
  2. "za" 5,
  3. "przeciw" 0,
  4. "wstrzymujących się" 0.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Rady Nadzorczej - Paweł Sułecki

Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej - Klaudia Budzisz

Członek Rady Nadzorczej - Janusz Paruzel

Członek Rady Nadzorczej - Andrzej Mucha

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ FABRYKI OBRABIAREK RAFAMET S.A. ZA ROK 2022

1. Podstawa prawna sprawozdania Rady Nadzorczej.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej stanowi wypełnienie obowiązków Rady wynikających z art. 382 § 3 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 382 § 31 oraz zasady 2.11. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".

1. Informacje na temat składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności.

W okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. funkcję organu nadzorczego pełniła Rada Nadzorcza w składzie:

• Paweł Sułecki Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej do dnia 22.04.2022 r. (od dnia 22.04.2022 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej),
• Janusz Paruzel Przewodniczący Rady Nadzorczej do dnia 22.04.2022 r. (od dnia 22.04.2022 r. Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej),
• · Marek Kaczyński Członek Rady Nadzorczej (do dnia 18.03.2022 r.),
• · Paweł Wochowski Członek Rady Nadzorczej (od dnia 18.03.2022 r.),
• · Michał Tatarek Członek Rady Nadzorczej (do dnia 01.04.2022 r.),
• · Renata Oszast Członek Rady Nadzorczej (od dnia 01.04.2022 r. do dnia 12.05.2022 r. ),
• . Andrzej Mucha Członek Rady Nadzorczej (od dnia 27.06.2022 r.),
• · Aleksander Gaczek Członek Rady Nadzorczej (do dnia 31.12.2022 r.).

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu, którego zasady działania reguluje ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także Regulamin Komitetu Audytu z dnia 09.10.2017 r. Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków powoływanych na okres kadencji Rady Nadzorczej.

W okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. Komitet Audytu funkcjonował w następującym składzie:

• · Janusz Paruzel Przewodniczący Komitetu Audytu,
• · Paweł Sułecki Członek Komitetu Audytu,

· Aleksander Gaczek - Członek Komitetu Audytu,

REFFMET

• Marek Kaczyński Członek Komitetu Audytu (do dnia 18.03.2022 r.),
• · Michał Tatarek Członek Komitetu Audytu (do dnia 01.04.2022 r.),
• · Renata Oszast Członek Komitetu Audytu (od dnia 22.04.2022 r. do dnia 12.05.2022 r. ),
• · Paweł Wochowski Członek Komitetu Audytu (od dnia 22.04.2022 r.),
• · Andrzej Mucha Członek Komitetu Audytu (od dnia 27.06.2022 r.).

Kryteria niezależności w rozumieniu przepisów ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, zgodnie ze złożonymi Spółce oświadczeniami, spełniali w roku 2022 następujący członkowie Komitetu Audytu: Aleksander Gaczek, Marek Kaczyński, Andrzej Mucha, Janusz Paruzel, Paweł Wochowski.

Kryterium dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w rozumieniu przepisów ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, zgodnie ze złożonym Spółce oświadczeniem, spełniali w roku 2022: Andrzej Mucha, Janusz Paruzel, Paweł Wochowski.

Kryterium dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia, zgodnie ze złożonym Spółce oświadczeniem, spełniali w roku 2022 następujący członkowie Komitetu Audytu: Aleksander Gaczek, Andrzej Mucha, Janusz Paruzel, Paweł Sułecki, Michał Tatarek, Paweł Wochowski.

W 2022 r. rzeczywistych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce nie mieli następujący członkowie Rady Nadzorczej: Janusz Paruzel, Paweł Wochowski, Renata Oszast, Andrzej Mucha i Aleksander Gaczek.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej reprezentują wysoki poziom przygotowania zawodowego, wynikający z posiadanych kwalifikacji oraz doświadczenia w zakresie zarządzania, marketingu i prawa. Zyciorysy członków Rady dostępne były na stronie internetowej Spółki. W odniesieniu do Rady Nadzorczej nie funkcjonuje sformalizowana polityka różnorodności. Przy wyborze członków do składu Rady Nadzorczej Akcjonariusze kierowali się takimi elementami różnorodności jak: kierunek wykształcenia, kwalifikacje i doświadczenie zawodowe oraz posiadane kompetencje.

Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Rady Nadzorczej, Rada jest dobrze przygotowana do wykonywania swoich ustawowych kompetencji i wypełnia je w sposób właściwy, gwarantujący odpowiedni nadzór nad Spółką we wszystkich istotnych działalności. Profile merytoryczne członków Rady pozwalają na dokonywanie wieloaspektowej analizy wszystkich czynników mogących mieć wpływ na funkcjonowanie zarówno Spółki, jak i całej Grupy Kapitałowej.

3. Podsumowanie działalności Rady i jej komitetów.

Na posiedzeniach Rady omawiane były wszystkie kluczowe sprawy związane z funkcjonowaniem Spółki, zgodnie z zakresem kompetencji Rady Nadzorczej wynikających ze Statutu Spółki i innych obowiązujących przepisów. Rada Nadzorcza w 2022 r. omówiła istotne dla funkcjonowania Spółki kwestie, przy czym najważniejsze z nich dotyczyły: osiąganych wyników finansowych, prowadzonej działalności

operacyjnej, aspektów funkcjonowania spółek zależnych, bieżącej i przyszłej kontraktacji, zabezpieczenia Spółki przed negatywnym wpływem uwarunkowań makroekonomicznych, sprawozdań i zarządzania zasobami ludzkimi jakimi dysponuje Spółka oraz dostosowania do oczekiwań rynkowych w kontekście posiadanych zasobów.

Porządki obrad były układane w taki sposób, aby obejmowały zagadnienia, którymi powinna zajmować się Rada Nadzorcza zgodnie z obowiązującym prawem, a także bieżącymi potrzebami analizy działalności operacyjnej. Szczegółowy wykaz spraw, które były przedmiotem obrad Rady, zamieszczono w dalszej części Sprawozdania.

Rada Nadzorcza

> Terminy posiedzeń Rady Nadzorczej

Posiedzenia Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym odbywały się w siedzibie Spółki oraz przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość w następujących terminach:

• 1) 02.03.2022 r.,
• 2) 28.03.2022 r.,
• 3) 22.04.2022 r.,
• 4) 27.06.2022 r.,
• 5) 03.08.2022 r.,
• 6) 09.09.2022 r.,
• 7) 10.10.2022 r.,
• 8) 04.11.2022 r.

Posiedzenia zwoływane były w trybie zwyczajnym z wcześniejszym pisemnym zawiadomieniem wszystkich członków Rady o terminie, miejscu i przewidywanym porządku obrad.

W 2022 r. na posiedzeniach byli obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, za wyjątkiem posiedzenia w dniu 04.11.2022 r., podczas którego nieobecny był członek Rady Nadzorczej, Pan Andrzej Mucha (nieobecność ta została usprawiedliwiona Uchwałą Nr 66/XI/2023 Rady Nadzorczej).

Terminy kolejnych posiedzeń oraz porządek obrad ustalane były z odpowiednim wyprzedzeniem pozwalającym na zapoznanie się z całokształtem przedmiotu obrad przez wszystkich członków organu nadzorczego. W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza podjęła 37 uchwał.

Uchwały Rady Nadzorczej A

	Data podjęcia uchwały	Nr uchwały	Temat uchwaly
	28.03.2022 г.	38/XI/2022	w sprawie przyjęcia "Planu rzeczowo - finansowego RAFAMET S.A. na rok 2022"
2	28.03.2022 r.	39/XI/2022	w sprawie określenia Celów Zarządczych dla Zarządu Spółki na rok 2022

Załącznik do Uchwały Nr 45/XII/2023 Rady Nadzorczej RAFAMET S.A. z dnia 22.05.2023 r.

3	28.03.2022 r.	40/XI/2022	w sprawie zaopiniowania wniosku Zarządu RAFAMET S.A. do Rady Nadzorczej Spółki o akceptację działań oraz wydatkowanie środków pieniężnych w celu prze- prowadzenia analiz oraz przygotowania materiałów umożliwiających podjęcie de- cyzji korporacyjnych w zakresie dalszego rozwoju Spółki poprzez przeprowadzenie emisji akcji serii G
র্য	22.04.2022 r.	41/XI/2022	w sprawie odwołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej RAFAMET S.A.
5.	22.04.2022 r.	42/X /2022	w sprawie odwołania Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej RAFAMET S.A.
6.	22.04.2022 r.	43/XI/2022	w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej RAFAMET S.A.
7.	22.04.2022 r.	44/X /2022	w sprawie wyboru Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej RAFAMET S.A.
8.	22.04.2022 r.	45/XI/2022	w sprawie powołania członka Komitetu Audytu
ல்	22.04.2022 r.	46/XI/2022	w sprawie powołania członka Komitetu Audytu
10.	27.04.2022 r.	47/XI/2022	w sprawie przyjęcia oświadczenia Rady Nadzorczej w sprawie Komitetu Audytu
11.	27.04.2022 г.	48/X /2022	w sprawie przyjecia oceny Rady Nadzorczej
12.	27.06.2022 r.	1/XII/2022 (49/XI/2022*)	w sprawie powołania członka Komitetu Audytu
13.	27.06.2022 r.	2/XII/2022 (50/XI/2022*)	w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2021 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021
14.	27.06.2022 r.	3/XII/2022 (51/XI/2022*)	w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFA- MET za rok 2021 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapi- tałowej RAFAMET za rok obrotowy 2021
15.	27.06.2022 r.	4/XII/2022 (52/XI/2022*)	w sprawie opinii do wniosku Zarządu o podziale zysku za rok obrotowy 2021
16.	27.06.2022 r.	5/XII/2022 (53/XI/2022*)	w sprawie opinii do wniosku Zarządu o pokrycie niepodzielonego wyniku finanso- wego z lat ubiegłych z kapitału zapasowego
17.	27.06.2022 r.	6/XII/2022 (54/XI/2022*)	w sprawie opinii dot. udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Społki z wykona- nia obowiązkow za rok obrotowy 2021
18.	27.06.2022 r.	7/XII/2022 (55/XI/2022*)	w sprawie opinii dot. udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wy- konania obowiązków za rok obrotowy 2021
19.	27.06.2022 r.	8/XII/2022 (56/XI/2022*)	w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2021
20.	27.06.2022 r.	9/XII/2022 (57/XI/2022*)	w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. za rok 2021
21.	27.06.2022 r.	10/XII/2022 (58/XI/2022*)	w sprawie wyrażenia zgody dla Prezesa Zarządu na nieodpłatne pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej nowej kadencji spółki zależnej ODLEWNIA RAFAMET Sp. z 0.0.
22.	27.06.2022 r.	11/XII/2022 (59/XI/2022*)	w sprawie wyrażenia zgody dla Prezesa Zarządu na nieodpłatne pełnienie funkcji w Zarządzie nowej kadencji spółki zależnej PORĘBA MACHINE TOOLS Sp. z o.o.
23.	27.06.2022 r.	12/XII/2022 (60/XI/2022*)	w sprawie wyrażenia zgody na zawarty z bankiem PKO Bank Polski Spółka Ak- cyjna aneks do umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego
24.	27.06.2022 r.	13/XII/2022 (61/XI/2022*)	w sprawie wyrażenia zgody na zmianę hipoteki kaucyjnej łącznej ustanowionej na rzecz banku PKO Bank Polski Spółka Akcyjna na prawie użytkowania wieczystego gruntu oraz prawie własności posadowionych na nim budynków
25.	20.07.2022 r.	14/XII/2022 (62/XI/2022*)	w sprawie wyrażenia zgody na udzielenia pożyczki spółce zależnej ODLEWNIA RAFAMET Sp. z 0.0.
26.	03.08.2022 r.	15/XII/2022 (63/XI/2022*)	w sprawie zaopiniowania zlecenia wykonania projektu rozbudowy Wydziału Od- lewni spółki zależnej Odlewnia RAFAMET Sp. z o.o. poprzez dobudowę nowej hali
27.	09.09.2022 r.	16/XII/2022 (64/XI/2022*)	w sprawie wyrażenia zgody na przystąpienie RAFAMET S.A. do długu spółki za- leżnej Odlewnia RAFAMET Sp. z o.o.
28.	27.09.2022 r.	17/XII/2022 (65/XI/2022*)	w sprawie upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania poro- zumienia z Wiceprezesem Zarządu
29.	04.11.2022 r.	18/XII/2022 (66/XI/2022*)	w sprawie usprawiedliwienia nieobecności członka Rady Nadzorczej
30.	04.11.2022 r.	19/XII/2022 (67/XI/2022*)	w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie pożyczki spółce zależnej Odlewnia Rafa- met Sp. z o.o.

31.	04.11.2022 r.	20/XII/2022 (68/XI/2022*)	w sprawie wyrażenia zgody na rozterminowanie spłaty pożyczki udzielonej spółce zależnej Odlewnia Rafamet Spółka z o.o. przyjetej aneksem skonsolidowanym nr 3 z dnia 30.12.2021 r.
32.	04.11.2022 r.	21/XII/2022 (69/XI/2022*)	w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie pożyczek spółce zależnej Odlewnia Ra- famet Sp. z o.o.
33.	04.11.2022 r.	22/XII/2022 (70/XI/2022*)	w sprawie odwołania Pana Macieja Michalika z funkcji Wiceprezesa Zarządu RA- FAMET S.A.
34.	09.11.2022 r.	23/XII/2022 (71/XI/2022*)	w sprawie wniosku do Komitetu Audytu RAFAMET S.A. o wyrażenie zgody na świadczenie przez firmę audytorską UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. na rzecz Od- lewni Rafamet Sp. z o.o. usługi werytikacji wyliczenia wartości współczynnika in- tensywności zużycia energii elektrycznej "Ei" za lata 2020-2022
35.	13.12.2022 r.	24/XII/2022 (72/XI/2022*)	w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie decyzji Zarządu o rozpoczęciu prac nad podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz podwyższeniem kapitału zakła- dowego spółki zależnej - Odlewnia Rafamet Sp. z o.o. z siedzibą w Kuźni Racibor- skiej
36.	21.12.2022 r.	25/XII/2022 (73/XI/2022*)	w sprawie określenia zasad i trybu przeprowadzania postępowania kwalifikacyj- nego na członków Zarządu Spółki
37.	29.12.2022 r.	26/XIII/2022 (74/XI/2022*)	w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz wyrażenia opinii w przedmiocie projektów uchwał na to Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

* numer uchwały przed zmianą Uchwałą Rady Nadzorczej Nr 29/XI/2023 z dnia 6 lutego 2023 r. w sprawie sprostowania numeracji uchwał Rady Nadzorczej RAFAMET S.A. podjętych po dniu 27 czerwca 2022 r.

> Tematyka posiedzeń Rady Nadzorczej

Sprawy poruszane w trakcie posiedzeń Rady to m.in .:

• · przyjęcie "Planu rzeczowo-finansowego RAFAMET S.A. na rok 2022",
• · cele zarządcze dla Zarządu Spółki na rok 2022,
• · polityka kadrowa, w tym: poziom i struktura zatrudnienia oraz wynagrodzeń, polityka następstw j uzupełnienia zatrudnienia oraz relacje ze stroną społeczną,
• podjęcie uchwał związanych z zamknięciem roku obrotowego 2021,
• sytuacja Odlewni Rafamet Sp. z o.o. oraz realizacja przez tę spółkę zależną projektu badawczo rozwojowego pod nazwą: "Opracowanie innowacyjnej technologii wytwarzania wielkogabarytowych odlewów z żeliwa sferoidalnego o specjalnych własnościach w technologii Full Mould, dedykowanych do produkcji narzędzi tłoczących w sektorze automotive" dofinansowywanego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju,
• istotne wydarzenia polityki społecznej odpowiedzialności biznesu Spółki za rok 2021,
• · wyrażenie zgody na zawarcie z bankiem PKO Bank Polski Spółka Akcyjna aneksu do umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego,
• działania Odlewni RAFAMET Sp. z o.o. dot. zlecenia projektu rozbudowy nowej hali odlewni,
• pożyczki udzielane spółce zależnej ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o.,
• · odwołanie Wiceprezesa Zarządu RAFAMET S.A.

Na każdym posiedzeniu Rady do stałych punktów porządku obrad należało:

• · przyjęcie protokołu z poprzedniego posiedzenia,
• · ocena wyników ekonomiczno finansowych Spółki na podstawie dokumentów, materiałów oraz informacji Zarządu,
• . informacje o działalności Spółki narastająco we wszystkich miesiącach 2022 r.,

• monitorowanie kontraktacji oraz bieżącej realizacji programu sprzedaży wraz z analizą odchyleń od przyjetego planu,
• · analiza i bieżący monitoring sytuacji w spółkach zależnych, ze szczególnym uwzględniem Odlewni Rafamet Sp. z o.o.,
• sprawy bieżące, w ramach których przekazywane były informacje o działalności Spółki nie objęte porządkiem obrad.

Komitet Audytu

RAFAMET

Terminy posiedzeń Komitetu Audytu

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu zebrał się w następujących terminach:

• 1) 02.03.2022 r.,
• 2) 22.04.2022 r.,
• 3) 27.06.2022 r.,
• 4) 09.09.2022 r.

Posiedzenia zwoływane były w trybie zwyczajnym z wcześniejszym pisemnym zawiadomieniem wszystkich członków Komitetu Audytu o terminie, miejscu i przewidywanym porządku obrad. Spotkania odbywały się w siedzibie Spółki w Kuźni Raciborskiej.

Terminy kolejnych posiedzeń oraz porządek obrad ustalane były z odpowiednim wyprzedzeniem pozwalającym na zapoznanie się z całokształtem przedmiotu obrad przez wszystkich członków organu audytu.

L.p.	Data podjecia uchwały	Nr uchwały	Temat uchwały
1.	21.01.2022 r.	11/XI/2022	w sprawie wyrażenia zgody na świadczenie przez UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie dozwolonej usługi niebędącej badaniem sprawoz- dań finansowych
2	02.03.2022 r.	12/XI/2022	w sprawie wyrażenia zgody na świadczenie przez UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie dozwolonej usługi niebędącej badaniem sprawoz- dań finansowych
3.	22.04.2022 r.	13/X /2022	w sprawie wyrażenia zgody na świadczenie przez UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie dozwolonej usługi niebędącej badaniem sprawoz- dań finansowych
য	27.04.2022 r.	14/XI/2022	w sprawie przyjęcia rekomendacji Komitetu Audytu w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego RAFAMET S.A. za rok 2021 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2021
5	27.06.2022 r.	1/XII/2022 (15/XI/2022*)	w sprawie przyjecia sprawozdania Komitetu Audytu z działalności w roku 2021
6.	09.11.2022 r.	2/XII/2022 (16/XI/2022*)	w sprawie wyrażenia zgody na świadczenie przez firmę audytorską UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. na rzecz Odlewni Rafamet Sp. z o.o. usługi weryfikacji wyliczenia wartości współczynnika intensywności zużycia energii elektrycznej .Ei" za lata 2020-2022.

A Uchwały Komitetu Audytu

* numer uchwały przed zmianą dokonaną Komitetu Audytu Nr 3/XI/2023 z dnia 8 lutego 2023 r. w sprawie sprostowania numeracji uchwał Komitetu Audytu RAFAMET S.A. podjętych po dniu 27 czerwca 2022 r.

> Tematyka posiedzeń Komitetu Audytu

Do spraw poruszanych w trakcie posiedzeń Komitetu należało:

• · omówienie wyników finansowych RAFAMET S.A. i Grupy Kapitałowej RAFAMET w cyklach objętych raportami okresowymi, tj. za 2021 rok i za I półrocze 2022 roku,
• · przyjęcie sprawozdania Komitetu Audytu z działalności w roku 2021,
• · przyjęcie rekomendacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora sprawozdania finansowego RAFAMET S.A. za rok 2021 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2021,
• rozpatrzenie wniosku Zarządu ODLEWNI RAFAMET Sp. z o.o. w sprawie wyrażania zgody przez Komitet Audytu RAFAMET S.A. na zawarcie przez spółkę zależną umowy z firmą audytorską UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. w zakresie usługi weryfikacji współczynnika intensywności zużycia energii elektrycznej,
• wyrażenie zgody na świadczenie przez UHY ECA Audyt Sp. z o.o. sp.k. dozwolonych usług niebę-. dących badaniem sprawozdań finansowych.

Na każdym posiedzeniu Komitetu do stałych punktów porządku obrad należało:

• · przyjęcie protokołu z poprzedniego posiedzenia,
• sprawy bieżące, w ramach których przekazywane były informacje istotne z punktu widzenia zakresy działania Komitetu Audytu, nie objęte porządkiem obrad.
• 1. Ocena stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

Obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego w roku 2022 realizowane były w oparciu o regulacje zawarte w Regulaminie Giełdy, Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz zgodnie z zapisami Uchwały Zarządu GPW nr 1309/2015 z 17.12.2015 r. określającej zasady przekazywania raportów dotyczących stosowania zasad szczegółowych ładu korporacyjnego.

RAFAMET S.A. w 2022 r. stosował "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", przyjęte Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29.03.2021 r. Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze DPSN 2021 została przekazana przez Spółkę raportem w dniu 30.07.2021 r. Emitent nie stosuje żadnego innego, oprócz wymienionego powyżej, zbioru zasad ładu korporacyjnego. Ponadto Spółka nie stosuje

praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, które wykraczają poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

Regulamin Giełdy stanowi, iż w przypadku gdy określona zasada ładu korporacyjnego nie jest stosowana w sposób trwały lub jest naruszona incydentalnie, emitent ma obowiązek opublikowania raportu w tej sprawie. Raport powinien zostać opublikowany na oficjalnej stronie internetowej emitenta oraz przekazany w formie raportu bieżącego za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI). W 2022 w RAFAMET S.A. nie wystąpiły przypadki trwałego lub incydentalnego niezastosowania zasad ładu korporacyjnego, których stosowanie Emitent zadeklarował.

Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Spółka zobowiązana była w raporcie rocznym zamieścić, stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania, oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, które zawiera elementy wskazane w § 70 ust. 6 pkt 5 rozporządzenia. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zostało zamieszczone przez Spółkę w raporcie rocznym za rok 2022 (sprawozdanie Zarządu z działalności), podanym do publicznej wiadomości dnia 26.04.2023 r., z którym Rada Nadzorcza zapoznała się i stwierdza, że oświadczenie to w sposób prawidłowy opisuje przedmiotowe zagadnienia.

Rada Nadzorcza ocenia, że RAFAMET S.A. prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego, a informacje udostępnione przez Spółkę są zgodne z wymogami i rzetelnie przedstawiają stan stosowania tychże zasad.

5. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych.

Grupa Kapitałowa RAFAMET jako największy gospodarczy pracodawca na terenie gminy Kuźnia Raciborska oraz istotny pracodawca w powiecie raciborskim, w poczuciu odpowiedzialności firmy za lokalną społeczność od lat prowadzi działania ukierunkowane na lokalne inicjatywy i wspieranie działań prospołecznych oraz dobroczynnych w zakresie edukacji, kultury i sportu. Poprzez działalność w obszarze społecznej odpowiedzialności bizerunek nie tylko jako stabilnego pracodawcy, ale również firmy odpowiedzialnej społecznie. Podmioty Grupy nie posiadają sformalizowanej polityki w zakresie zaangażowania społecznego. Decyzje w zakresie wydatkowania środków na cele charytatywne i sponsoring podejmują Zarządy, biorąc pod uwagę doraźne potrzeby podmiotów publicznych i organizacji pozarządowych.

W 2022 r. spółki Grupy wspierały następujące podmioty i inicjatywy:

• 1) wsparcie finansowe, organizowanego przez Klub Szachowy "SILESIA" z siedzibą w Raciborzu, XXI Międzynarodowego Turnieju Szachowego o Puchar Prezydenta Raciborza,
• 2) sponsorowanie projektu medialno edukacyjnego "Czas na zawodowców", realizowanego przez Wydawnictwo Nowiny Sp. z o.o. w Raciborzu, którego głównymi celami są: zachęcanie młodzieży do zdobywania zawodów i kompetencji odpowiadających potrzebom współczesnego, lokalnego i

regionalnego rynku pracy, prezentowanie potencjału raciborskiego szkolnictwa zawodowego, informowanie o kierunkach rozwoju lokalnego rynku pracy i miejscowych pracodawców,

• 3) wsparcie finansowe Stowarzyszenia Mieszkańców "Kuźnia Przyszłości" z siedzibą w Kuźni Raciborskiej, organizującego transport pomocowy (żywności i środków higienicznych) dla ludności objętej wojną Ukrainy,
• 4) współorganizacja wraz z Miejskim Kultury, Sportu i Rekreacji w Kuźni Raciborskiej VII Kuźniańskiego Półmaratonu Leśnego,
• 5) dofinansowanie leczenia podopiecznej Fundacji "DZIĘKI TOBIE",
• 6) renowacja zabytkowych obiektów położonych na terenie powiatu raciborskiego,
• 7) wsparcie finansowe działalności statutowej Stowarzyszenia Inicjatyw Muzycznych SiM Kuźnia Raciborska,
• 8) wsparcie finansowe Fundacji Implus Fabryka Kreatywności.

Na działalność charytatywno – sponsoringową Grupa Kapitałowa RAFAMET w roku 2022 przeznaczyła kwotę 96,7 tys. zł.

Rada Nadzorcza, na podstawie bieżących informacji pozyskiwanych od Spółki w toku sprawowania czynności kontrolno – nadzorczych oraz uwzględniając informacje zawartą w sprawozdaniu Zarządu z działalności RAFAMET S.A. za rok 2022 ocenia, że polityka w zakresie wsparcia kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych w roku 2022 prowadzona była w sposób racjonalny. Przy podejmowaniu decyzji o wydatkowaniu środków na te cele kierowano się bieżącą sytuacją ekonomiczno - finansową Grupy, interesem Akcjonariuszy, uwzględniając jednocześnie potrzeby środowiska lokalnego, na rzecz którego realizowana była przez Grupę Kapitałową większa część działań w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu.

6. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów tej polityki.

Rada Nadzorcza RAFAMET S.A. nie przyjęła sformalizowanej polityki różnorodności wobec Zarządu Spółki, natomiast Walne Zgromadzenie nie przyjęło takiej polityki wobec Rady Nadzorczej. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządczych i nadzorczych w strukturach Spółki jest uzależniony przede wszystkim od kompetencji, kwalifikacji i doświadczenia zawodowego. Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały w wyniku realizacji uprawnień korporacyjnych Akcjonariuszy niezależnie od płci czy wieku, ale według merytorycznego przygotowania oraz praktyki zawodowej.

1. Wyniki ocen Rady Nadzorczej RAFAMET S.A. dotyczących sprawozdania finansowego RA-FAMET S.A. za rok 2022, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2022, sprawozdania Zarządu z działalności RAFAMET S.A. za rok 2022, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2022 oraz ocena wniosku Zarządu dotycząca pokrycia straty.

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie finansowe RAFAMET S.A. za rok 2022 i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2022 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. za rok 2022 i sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFA-MET za rok 2022 są zgodne z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Ocena dokumentów, o których mowa powyżej, została dokonana Uchwałą Rady Nadzorczej Nr 41/XI/2023 z dnia 26 kwietnia 2023 r. w sprawie przyjęcia oceny Rady Nadzorczej i przekazana do publicznej wiadomości wraz z raportami rocznymi Spółki i Grupy Kapitałowej za 2022 r.

Ocena wniosku Zarządu dotycząca pokrycia straty RAFAMET S.A. za rok obrotowy 2022 została dokonana Uchwałą Rady Nadzorczej Nr 42/XII/2023 z dnia 22 maja 2023 r. w sprawie opinii do wniosku Zarządu o pokryciu straty za rok obrotowy 2022. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała propozycję pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022 w wysokości 6.635.751,83 zł z kapitału zapasowego Spółki.

1. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza stwierdza, że za 2022 r. Grupa Kapitałowa RAFAMET osiągnęła ze swojej działalności stratę netto w kwocie 8.509 tys. zł. Poziom osiągniętej straty netto jest wynikiem gorszym od wyniku roku poprzedniego. Wykazana strata netto w Grupie została w konsolidacji zmniejszona o wyłączenia konsolidacyjne, które wyniosły 268 tys. zł. Grupa Kapitałowa (po uwzględnieniu wzajemnych wyłączeń) osiągnęła przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w wysokości 116.456 tys. zł. Bilans sporządzony na dzień 31.12.2022 r. po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę w wysokości 233.872 tys. zł, tj. wielkość wyższą od wartości roku poprzedzającego o 5,9%.

Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada Zarząd Spółce Rada Nadzorcza wykonuje statutowe obowiązki kontrolne i nadzorcze w zakresie: procesów sprawozdawczości finansowej, skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej oraz systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem, monitorowania relacji Spółniotami powiązanymi oraz zapewnienia niezależności audytorów. Funkcje konsultacyjno - doradcze dla Rady Nadzorczej pełni Komitet Audytu.

Rada wykorzystując swoje statutowe uprawnienia sprawowała nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich podstawowych dziedzinach jej działalności w sposób stały i ciągły w czasie całego roku obrotowego, otrzymując od Zarządu Spółki wszelkie niezbędne do wykonywania swoich czynności informacje. Czynności nadzorcze obejmowały działalność Spółki i Grupy Kapitałowej RAFAMET, w tym

kontrolę faktyczną działalności i inicjatyw Zarządu oraz kontrolę pod względem celowości i racjonalności gospodarki Zarządu.

W wypełnieniu obowiązków wynikających z art. 382 § 3 k.s.h. Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2021 r.

Komitet Audytu, realizując swoje zadania wynikające z przepisów prawa oraz regulacji wewnętrznych Spółki, a w szczególności Regulaminu Komitetu Audytu, aktywnie współpracował i komunikował się z Zarządem Spółki oraz biegłym rewidentem w sprawach dotyczących badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021 i za I półrocze 2022. W wybranych posiedzeniach Komitetu Audytu uczestniczyli przedstawiciele audytora - firmy UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k.

W RAFAMET S.A. kontrola wewnętrzna prowadzona jest na bieżąco w procesie zarządzania Spółką. Kontrola wewnętrzna sprawowana jest w ramach struktury organizacyjnej, a ponadto przez Zarząd i kadrę zarządzającą oraz wspierana przez Radę Nadzorczą i Komitet Audytu. Wszystkie komórki organizacyjne wypełniają swoje obowiązki zgodnie ze obowiązującymi przepisami prawa w celu zapewnienia właściwego poziomu bezpieczeństwa działalności Spółki. Dodatkowo system kontroli wewnętrznej wspomagany jest wewnętrznymi aktami normatywnymi, tj. zarządzeniami wewnętrznymi, instrukcjami stanowiskowymi oraz zakresami obowiązków poszczególnych pracowników. Kompleksowy charakter kontroli wewnętrznej zapewnia zarówno terminowe, jak i transparentne faktów, dotyczących istotnych elementów działalności Spółki, co umożliwia organom Spółki uzyskanie pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, majątkowej i efektywności zarządzania.

Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. narażona jest na różne rodzaje ryzyk, takich jak: ryzyka finansowe, ryzyko prawne, ryzyko dotyczące specyfiki działalności operacyjnej i charakteru produktów Emitenta, ryzyko rynków zbyłu, ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym czy ryzyko niedostosowania się do wymogów w zakresie ograniczenia emisji. Działania podejmowane przez Spółkę oraz stosowane mechanizmy zabezpieczające służą ograniczeniu ryzyka prowadzonej działalności gospodarczej, jednak nie mogą go całkowicie wyeliminować. Działalność Emitenta narażona jest także na ryzyka niezależne od Spółki wynikające z występowania zdarzeń nadzwyczajnych, których przykładem w ostatnim czasie jest konflikt militarny na Ukrainie czy pandemia COVID-19.

9. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 3801 Kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków informacyjnych w stosunku do Rady. Zarząd na bieżąco informował Radę Nadzorczą o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także o wszelkich istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki oraz postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, jak również transakcjach oraz innych okolicznościach lub zdarzeniach, które istotnie mogły wpływać na sytuację majątkową Spółki. Zarząd przekazywał ponadto Radzie Nadzorczej informacje dotyczące spółek zależnych Grupy Kapitałowej

RAFAMET. Radę Nadzorczą informowano także o zmianach uprzednio udzielonych informacji, o których mowa powyżej.

1. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza nie żądała od Zarządu informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

1. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych.

W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza nie zlecała badań w trybie art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych.

Przewodniczący Rady Nadzorczej - Paweł Sułecki

Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej - Klaudia Budzisz

Członek Rady Nadzorczej - Janusz Paruzel

Członek Rady Nadzorczej - Andrzej Mucha

UCHWAŁA NR 46/xll/2023

Rady Nadzorczej RAFAMET S.A. z dnia 22 maja 2023 r.

w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. za rok2022.

• 1. Rada Nadzorcza, działĄąc na podstawie ań. 90g ustawy z dnia29 |ipca 2005 r. o ofercie pub|icznej i warunkach wprowadzanianstrumentow finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spÓtkach pub|icznych (Dz.U. z 2022 (. poz. 2554), przyjmuje sprawozdanie o wynagrodzeniach członkow Zaządu i Rady Nadzorczej Fabryki obrabiarek RAFAMET S.A. za rok2022' ktÓre stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 2, Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym stosunkiem głosow:
  • ,,2a" 5,
  • ;pzeciw" 0,
  • ''wstzymujących się,' 0.
• 1. Uchwała wchodzi w zycie z dniem podjęcia.

Pzewodniczący Rady Nadzorczej- Paweł Sułecki

Członek Rady Nadzorczej -Andzej Mucha

Członek Rady Nadzorczej_ Janusz Paruze|

\Mcepaewod n icząca Rady Nadzo rczej _ Klaud ia B udzisz fue,hoe,

SPRAWOZDANI E O WYNAGRODZENIACH

cZŁoNKÓWZnnz4ou IRADY NADZoRCZEJ FRARyxI OaRnaIRRTK RAFAMET S.A z RoK2022

1. Wstęp.

Sprawozdanie o wynagrodzeniachzłonków Zarządu i Rady Nadzorczej Fabrykiobrabiarek RAFAMET S.A. zostało spoządzone na podstawie ań. 90g ustawy z dnia 29 |ipca 2005 r. o ofercie pub|icznej i warunkach wprowadzania instrumentÓw finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach pub|icznych oraz \$13 Po|ityki wynagrodzeń członków Zaządu iRady Nadzorczej Fabryki obrabiarek RAFAMET S'A', ce|em pzedstawienia Wa|nemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otzymanych pzez Zaząd oraz Radę Nadzorczą Spółki w roku 2022 oraz innych istotnych ztego punktu widzenia danych' Sprawozdanie pod|ega weryfikacji pzez biegłego rewidenta.

2. Regu|acje dotyczące zasad kształtowania wynagrodzeń członkówZarządu i członków Rady Nadzorczej w RAFAMET S.A.

ZwyczĄne Wa|ne Zgromadzenie wdniu 16.06.2021 r.podjęło Uchwałę nr 14l|l21w sprawie pzyjęcia Po|itykiwynagrodzeń członkÓw Zarządu iRady Nadzorczej Fabrykiobrabiarek RAFAMET S.A., zatem w Społce obowiązuje po|ityka wynagrodzeń w rozumieniu ań. 90d ustawy o ofercie pub|icznej i warunkach wprowadzania instrumentÓw finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o społkach pubIicznych.

Zasady kształtowania wynagrodzeń członkow Zaządu i Rady Nadzorczej, okreś|one wSpołce na podstawie ustawy z dnia 9 czenuca 2016 r, o zasadach ksztaftowania wynagrodzeń osÓb kierujących niektÓrymi spÓłkami (da|ej: Ustawa o wynagrodzeniach) regu|owała w 2022 r. Po|ityka wynagrodzeń członkow Zaządu i Rady Nadzorczej Fabryki obrabiarek RAFAMET S.A. oraz:

w stosunku do Zarządu: 1.

• . Uchwała nr 16l|117 Zv,tyczĄnego Wa|nego Zgromadzenia RAFAMET s'A. z dnia 26 czerwca 2017 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członkow Zaządu Społki Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A.,
  • sprawie kształtowania wynagrodzeń członkow Zarządu SpÓłki Fabryka obrabiarek RAFAMET S.A. z siedzibą w KuŹni Raciborskiej,
    • r' Umowa o świadczenie usług zarządzania zdnia 28 sierpnia 2017 r. zawartaz Prezesem Zarządu - Dyrektorem Nacze|nym E.L. Wonsem'

h Ą^

• r' Umowa o zakazie konkurencji z dnia 28 sierpnia 2017 r. zawarta z Prezesem Zaządu _ Dyrektorem Naczelnym E.L. Wonsem,
• o Uchwała nr 14l|l18ZwyczĄnego Walnego Zgromadzenia RAFAMET S.A. w KuŹni Raciborskiej z dnia 26 czerwca 2018 r' w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członkÓw Zaządu SpÓłki Fabryka obrabiarek RAFAMET s.A.
  • zmianie uchwały nr 15lX|2017 Rady Nadzorczej z dnia 23.08.2017 r. w sprawie kształtowania wynagrodzeń członkow Zaządu SpÓłki Fabryka obrabiarek RAFAMET s.A. z siedzibą w KuŹni Raciborskiej,
    • / Aneks do Umowy o Świadczenie usług zaządzaniaz dnia28 czerwca2018 r. zawańej z Prezesem Zarządu - Dyrektorem Nacze|nym E.L. Wonsem,
  • } Uchwała nr 41lW2018 Rady Nadzorczej RAFAMET S'A. z dnia 28 czerwca 2018 r. w sprawie wynagrodzenia członka Zarządu SpÓłki Fabryka obrabiarek RAFAMET S.A' w KuŹni Raciborskiej zawarta z WceprezesemZaządu M. Micha|ikiem'
    • r' Umowa o świadczenie usług zaządzania z dnia 28 czerwca 2018 r. zawarta z Wiceprezes em Zaządu M, Micha|ikiem,
    • / Porozumienie z dnia 28'09.2022 r. zawańe z Wiceprezesem Zarządu M' Micha|ikiem'
• 1. w stosunku do Rady Nadzorczej:
  2. o Uchwała nr 17l|l17 ZvlyczĄnego Wa|nego Zgromadzenia RAFAMET s'A' z dnia 26 czeruca 2017 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członkÓw Rady Nadzorczej SpÓłki Fabryka obrabiarek RAFAMET s.A.,
  3. o Uchwała nr 15l|l18 Zvlyczajnego Wa|nego Zgromadzenia RAFAMET s.A' w KuŹni Raciborskiej z dnia 26 czerwca 2018 r. w sprawie zasad ksztaftowania wynagrodzeń członkow Rady Nadzorczej SpÓłki Fabryka obrabiarek RAFAMET s.A.

3. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w ań. 90d ust. 3 pkt ,|, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

\Ąfunagrodzenie Członka Zaządu (Zaządzającego) składa Się z części stałej, stanowiącej zryczaftowane wynagrodzenie miesięczne podstawowe (V!!lnagrodzenie Stałe) oraz częŚci zmiennej, stanowiącejwynagrodzenie uzupełniająceza rok obrotowy Spółki (Vlllnagrodzenie Zmienne)'

Rada Nadzorcza usta|a indywidu|ane kwoty \Al!nagrodzenia Stałego ZarządzĄąceg9,zastzezeniem, ze \ĄĄlnagrodzenie Stałe Prezesa Zarządu oraz pozostałych CzłonkÓw Zaządu powinno zostaÓ usta|one w pzedzia|e kwotowym mieszczącym się od 4 (cztery) do 8 (osiem)- krotności pzeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektoze pzedsiębiorstw bez wypłat nagrÓd z zysku w czwartym kwarta|e roku popzedniego, ogłoszonego pzezPrezesa GłÓwnego Uzędu Statystycznego, zgodnie z definicją podstawy wymiaru zawartą w ań. 1 ust. 3 pkt 11) Ustawy o wynagrodzeniach oraz z uwzg|ędnieniem innych aktów prawnych zmieniających, zamraŻĄących Iub modyfikujących wskazaną podstawę wymiaru w rozumieniu tejze ustawy.

ft A

W roku 2022 Wynagrodzenie Stałe Prezesa zarządu zostało okreś|one na poziomie 7 - krotności, a Wiceprezesazafądu na poziomie 6- krotności pzeciętnego miesięcznego Wynagrodzenia w sektoze pzedsiębiorstw bez Wypłat nagrod zzysku w czwartym kwańa|e roku poprzedniego. Zgodnie z ustawą z dnia 17 grudnia 2021 r. o szczegÓ|nychrozwiązaniach słuzących rea|izacji ustawy budzetowej na rok 2022, w roku 2022 podstawę wymiaru \Ąlnagrodzenia Stałego stanowiło przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektoze pzedsiębiorstw bez wyp,łat nagrod zysku w |V kwańa|e 2016 r. (kwota 4.403,78 zł)'

\Afunagrodzenie Zmienne jest uza|eżnione od poziomu rea|izacji ce|ow zaządczych okreŚ|anych na kazdy rok obrotowy SpÓłki corocznie do końca I kwańału roku, za ktory \A|nagrodzenie Zmienne pzysługuje. V\$nagrodzenie Zmienne nie moŻe przekroczyc 100 % rocznego \Alnagrodzenia Stałego ZarządzĄącego'

W razie rozwiązania|bo wypowiedzenia pzez SpÓłkę Umowy z innych p|zyczyn nii naruszenie przez ZarządzĄącego postanowień Umowy , Zaządza1ącemu moie byc pzyznana odprawa, w wysokoŚci nie wyzszej niz 3 (tzy) - krotnoŚÓ \ĄĄlnagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji pzez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy pzed rozwiązaniem Umowy.

Ponadto na |zecz członkÓw Zaządu udostępniane są do korzystania w czasie wykonywania obowiązkÓw umownych postawione do dyspozyc1i pzez SpÓłkę na jej koszt - powierzchnia biurowa wraz z wyposażeniem, W tym pzenoŚny komputer osobisty z bezpzewodowym dostępem do sieci Internet, środki łączności, wtym te|efon komÓrkowy, tab|et, te|efon stacjonarny oraz samochÓd słuŹbowy.

Na mocy porozumienia zawańego pomiędzy SpÓłką RAFAMET i \Mceprezesem Zaządu Fabryki obrabiarek RAFAMET S'A. w związku z rozwiązaniem umowy o pracę, Panu Maciejowi Micha|ikowi została wypłacona odprawa emerytaIna, ekwiwa|ent pienięiny za niewykorzystany ur|op wypoczynkowy oraz odprawa ztytułu wygaśnięcia umowy' W dniu 18'11.2022 r.na zasadzie porozumienia stron doszło do rozwiązania umowy o pracę z Panem Maciejem Micha|ikiem iztym tez dniem nastąpiło wygaŚnięcie Umowy oZaządzanie.

Imię i nazwisko	Okres rapoftowy	lfuynagrodzenie stałe	lfwnagrodzenie Zmienno	Inne śwladczenIa pieniężne.)	lnn€ śrł adczenia niepioniężne	Wynagrodzenie Ęczne	Proporcja pomiędry lfltynagrodzeniem zmi€nnym a stałym {rU?f
	2	3	4	5	5	7	I
E. Longin Wons	2022	369.917	0	5.549	0	375.466
Maciej Michalik	2022	280.080	0	469.944		750.024

Tabela 1' Wynagrodzenia członkÓw Zarzqdu w roku 2022 (w zł).

.) inne świadczenia pienięŻne obejnują składki na Pracownicze Plany Kapitałowe, ekwiwalent za urlop' odprawę emerytalną, odprawę z tytufu Wygaśnięcia umowy.

\AtlsokoŚc wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej usta|a Wa|ne Zgromadzenie w drodze uchwały' Miesięczne wynagrodzenie CzłonkÓw Rady Nadzorczej usta|a się, d|a Pzewodniczącegoraz d|a pozostałych Członkow Rady Nadzorczej, w wysokoŚci 1,5 (eden i pięc dziesiątych) - krotnoŚci pzeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektoze pzedsiębiorstw bez wypłat nagrÓd z zysku w czwańym kwańa|e roku popzedniego, ogłoszonego przezPrezesa GłÓwnego Uzędu Statystycznego,

ĘĄĄ

zgodnie z definicją podstawy Wymiaru zawarląW ań. ,1 ust' 3 pkt,11) Ustawy o Wynagrodzeniacn,z uwzg|ędnieniem innych aktow prawnych zmieniających, zamraŻĄących Iub modyfikujących Wskazaną podstawę wymiaru w rozumieniu tejze ustawy.

W roku 2022 podstawę wymiaru wynagrodzenia stanowiło pzeciętne miesięczne Wynagrodzenie w sektoze przedsiębiorstw bez Wypłat nagrÓd zysku w |V kwańa|e 2016 r. (kwota 4.403,78 zł).

\AĄlnagrodzenie członkow Rady Nadzorczej u|ega podwyzszeniu o 10o/o W przypadku Pzewodniczącego Rady NadzorczĄoraz członka Rady Nadzorczej powołanego do Komitetu Audytu funkcjonującego W ramach Rady Nadzorczej, z zastzezeniem, że W pzypadku pełnienia rÓwnocześnie funkcji Przewodniczącego Rady NadzorczĄ i członka Komitetu Audytu, wynagrodzenie moŻe zostac podwyzszone ty|ko ze wzg|ędu na jedną z tych funkcji.

Poza wynagrodzeniem członkowie Rady Nadzorczej nie otzymują dodatkowych składnikÓw wynagrodzenia, w tym premii ani innych świadczeń pienięznych, jak tez wynagrodzenia wformie instrumentÓw finansowych. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje natomiast zwrot kosztow związanych zudziałem w pracach Rady Nadzorczej' \ĄĄlnagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Społki'

Imię inaarisko	Okres raportosry	lfvynagrodzenis Stałe	ItWnagrodzenie Zmienne	lnne świadczenIa pieniężne i niaaiaalałaał	llwnagrodzenie łączne
1	2	3	4	5	6
Paweł sułecki	2022	87 194	0	1.307	88.50 1
Janusz Paruzel	2022	87.194	0	1.307	88.501
Marek Kaczyński	2022	1 8.892	0	283	19.175
PaWeł Wochowski	2022	67.796	0	0	67.796
Michał Tatarek	2022	22.041	0	0	22.041
Renata Oszast	2022	9.7 1 0	0	0	9.710
Andrzej Mucha	2022	44.566	0	0	44.566
Aleksander Gaczek	2022	87. r95	0	0	87.'l 95

Tabela 2. Wynagrodzenia członkow Rady Nadzorczej w roku 2022 (w zł)

, ) inne śWiadczenia pienięine obejmują składki na Pracownicze Plany Kapitałowe'

1. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyiętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki.

Zasady kształtowania wynagrodzeń członkow Zarządu iRady Nadzorczej opierają się przede wszystkim na ustawie z dnia 9 czenłca 2016 r' o zasadach ksztaftowania wynagrodzeń osÓb kierujących niektÓrymi społkami oraz najasnych, transparentnych i obiektywnych zasadach, przez co przyczyniĄą się do rea|izaĄi strategii biznesowej, długoterminowych interesÓw oraz stabi|ności SpÓłki' na co wpływ mają takie wysokośc, zasady i struktura wynagrodzeń członkÓw Zarządu i członkÓw Rady Nadzorczej oraz uwzg|ędnienie aktua|nej sytuacji finansowej Społki przy ich przyznawaniu, z jednoczesnym zapewnieniem wysokich kompetencji i doŚwiadczenia osob sprawujących funkcje w Zaządzie i Radzie Nadzorczej.

Na zwiększenie motywacji i wydajności pracy członkÓW Zaządu wpływa \Alnagrodzenie Stałe przyznawane według jasnych kryteriow oraz \A!nagrodzenie Zmienne uza|eznione od rea|izacji Ce|Ów Zaządczych wpływających na bezpoŚrednie kozyści ekonomiczne d|a Akcjonariuszy.

5. |nformacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

\ĄĄlsokość \Atlnagrodzenia Zmiennego jest uza|eŻniona od poziomu rea|izacji pzez członka Zarządu Ce|ow Zaządczych'

Ce|ami Zaządczymi d|a SpÓłki |ub Grupy Kapitałowej mogą byĆ w szczegolności:

• a) wzrost zysku netto bądŹ zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki amońyzację a|bo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wynikÓw;
• b) osiągnięcie a|bo zmiana wie|kości produkcji a|bo spzedazy;
• c) wartośc pzychodÓw, W szczego|noŚci: ze spzedaŻy, z działa|ności operacyjnej, zpozostaĘ działa| noŚci operacyjnej Iu b finansowej;
• d) zmniejszenie strat, obnizenie kosztow zaządu |ub kosztow prowadzonej działalności;
• e) osiągnięcie a|bo zmiana szczegÓ|nych wskaŹnikow' W szczegÓ|noŚci: rentowności, płynnoŚci f i n a n sowej, efe ktywn ości zaządzania I u b wy płaca In ości ;
• f) pzygotowanie iwdrozenie wieloletniego planu rozwoju.

Rada Nadzorcza okreś|a szczegołowo Ce|e Zarządcze, wagi Ęch Ce|ów oraz obiektywne i mieza|ne kryteria rea|izacji i roz|iczenia Ce|Ów Zarządczych na dany rok obrotowy. \AĄlnagrodzenie Zmienne pzysługuje danemu ZarządzĄącemu pod warunkiem rea|izacji Ce|ow Zarządczych i po zatwierdzeniu sprawozdania Zaządu z działa|noŚci Społki oraz sprawozdania finansowego SpÓłki za ubiegĘ rok obrotowy, a takŻe udzie|eniu absolutorium zwykonania pŻez niego obowiązkÓw pzez Zwycza1ne WaIne Zgromadzenie Społki.

Kryteria otzymania za 2022 rok pzez członków Zaządu \AĄlnagrodzenia Zmiennego w postaci premii rocznej zostały okreś|one w Uchwa|e nr 39lX|l2022 Rady Nadzorczej zdnia28 marca2022 r. w sprawie okreŚ|enia Ce|ów Zaządczych d|aZarządu SpÓłki na rok2022.

\A|nagrodzenie zmienne za rok 2022 w stosunku do wybranej grupy pięciu Ce|ow Zaządczych pzysługuje pod warunkiem osiągnięcia pzez Grupę Kapitałową wyniku EB|TDA w kwocie co najmniej 14 mln zł oraz pod warunkiem osiągniecia pzez Grupę Kapitałową RAFAMET w roku obrotowym 2022 skonso|idowanego zysku netto (dodatniego wyniku). W stosunku do pozostałych czterech Ce|Ów Zarządczych pzyjęto, ze wynagrodzenie zmienne pzysługuje pod warunkiem osiągnięcia pzez Społkę wyniku EB|TDA w kwocie co najmniej 8,2 m|n zł oraz pod warunkiem osiągniecia pzez SpÓłkę w roku obrotowym 2022 zysku netto wyzszego niz za rok 2021 .

Członkowie Zarządu w terminie 21 dni od daty odbycia Zv,tyczĄnego Wa|nego Zgromadzenia zatwierdzĄącego sprawozdanie finansowe SpÓłki za rok obrotowy 2022 zobowiązani są do pzedstawienia Radzie Nadzorczej sprawozdań zwykonania Ce|Ów Zarządczych oraz spoządzonych przez siebie ka|ku|acji wysokości \AĄlnagrodzenia Zmiennego na|eżnego za rea|izację Ce|ow Zaządczych, a takŹe dokumentację wykazującą wykonanie zadań.

k^Ą

Rada Nadzorczaw terminie 30 dni od pzedłozenia jej ka|ku|acji zobowiązana jest podjąÓ Uchwałę w sprawie oceny wykonania Ce|Ów Zaządczych w roku obrotowym i usta|enia kwoty \Alnagrodzenia Zmiennego danego Członka Zarządu pzysługującego zaten rok obrotowy'

1. lnformacje o zmianie, w ujęciu rocznym' wynagrodzenia, wyników spółki oraz średnlego wynagrodzenia pracowników tej społki niebędących członkamizarządu ani rady nadzorczĄ, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

Rocma zmlana	20{8	2019	2020	2021	2022
	2	3		5	6
		zaĄ.l
E. Longin Wons	381 6s5	370 379	375 465	43{ 786	375 466
zmiana W zł	-308 104	11 276	5 087	56 321	-56 320
zmiana w o/o	-44,67	-2,95	117	15	-13,04
Maciej Michalik	364 484	317 072	317 072	364 632	750 024
zmiana w zł	-80 535	-47 412	0	47 560	385 392
zmiana w %o	-18,10	-13,01	0	15	205,69
		Rada Nadzorcza
Janusz Paruzel	87 194	87 302	88 501	88 501	88 501
zmiana w z.l	19 683	108	1 199	U	o
zmiana w o/o	29,16	0.12	1,37	n	n
Paweł sułecki		36 832	85 820	87 049	88 501
zmiana W zł			48 988		1 452
zmiana w 96			zJ5	1,43	1,67
Andrzej Mucha					tu 566
zmiana W zł					0
zmiana w %o					0
Paweł wochowski					67 796
zmiana W zł					0
zmiana w %o					0
		byli członkowie Rady Nadzorczej
Aleksander Gaczek	84 552	84 420	84 552	85 763	87 195
zmiana W zł	19 691	-1 32	132	1 211	1 432
zmiana w %o	30.36	-0,16	0,16	1,43	1,67
Marek Kaczyński		36 832	85 820	87 049	19 175
zmiana w zł			48 988	1 229	-67 874
zmiana w o/o			133	1,43	77,97
Renata Oszast					9 710
zmtana w zt					0
zmiana w %o					n
Michał Tatarek	84 552	84 420	84 552	85 753	22 041
zmiana w zł	19 691			1 211	-63 722

Tabela 3. Porównanie wynagrodzeń członkÓw Zarzqdu i Rady Nadzorczej w ujęciu rocznym w latach 2018 _ 2022

zmiana w %o	30,36	-0,16	0,16	1,43	-74,30
Piotr Regulski	84 552	47 913
zmiana W zł	19 691	-36 639
zmiana w %o		-43,33
Michał Rogatko	84 552	47 913
zmiana w zł	19 691	-36 639
zmiana w %o	30,36	-43,33

w ujęciu rocznym w latach 2018 _ 2022. Tabela 4. Wynikifinansowe RAFAMET S.A. oraz Grupy Kapitałowej RAFAMET

Wynlk finansowy	2018	20{9	2020	2021	2022
1	3	4	5	6	7
zysK Druno RAFAMET S.A.	342.86'.t,67	1.039.107,17	163.676,97	78.t.152.85	-7 .901.774,49
zmiana W zł	1.050.164,06	696.245.5	-875 7s0.20	617.475.88	-8.6829.927.25
zmiana w %o	-75,39%	203,06%	-84,25%	377,25%	1.011,5%
Zysk netto RAFAMET S.A.	69.186,1'l	770.539,62	239.178,18	577.597.07	-6.635.751.83
zmiana W zł	1.010.883,62	701.353,51	-531.361 ,44	s38.418,89	7.213.348,90
zmiana w %o	-93.590/0	1.013.72%	-68,96 %	141,49%	1.148,9%
Zysk brutto GK	1.208.066,27		I .321.328,53-2.675.233.88 't78.514,13		-9.792.699.22
zmiana W zł	160.394,32	1 13 262,26	-3 996 561,71	2 496.719.75	-9.971.213,35
zmiana w %o	15,31%	9.38o/o	-302,47 %	106.67%	-5.485,7%
Zysk netto GK	770.830.42		1.10't.s30.56-2.596.078.1 I	83.337,01	-8.508.s01,s0
zmiana w zł	66.543,27	330.700,1 4			-3.697.608,67 2.512.741,10 -8.425.1 64.49
zmiana w o/o	9,45%	42,9%	-335,680/o	103,21%	-10.209,80/o

Tabeta 5. Średnie Wynagrodzenie pracowników RAFAMET S.A w ujęciu rocznym w latach 2018 _ 2022.

Roczna zmiana	2018	2019	2020	2021	2022
I	2		4	5	6
Srednie wynagrodzenie lbez Zarzadul	4.875	5.1 50	5.278	5.439	6.104
zmiana W zł		zrc	128	161
zmiana w %o	1.4	5,6	2,5	2 1

1. Wysokośó wynagrodzenia od podmiotów naIeżących do tei samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z2023 r. poz.120|.

W roku 2022 członkowie zarządu RAFAMET S.A' pełni|i funkcje W społkach za|eŻnych: Zaządzie PORĘBA MACHINE Tools Sp. z o.o. orazw Radzie Nadzorczej ODLEWNI RAFAMET Sp. z o.o., bez prawa do wynagrodzenia.

Zapisy obowiązujące W społce w zakresie kształtowania wynagrodzeń Stanowią, Że członekZarządu RAFAMET S.A. nie może pobieraĆ Wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu W podmiotach za|eŻnych od SpÓłkiw ramach Grupy Kapitałowej RAFAMET.

ą^N

1. Liczba pnzyznanych |ub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany.

Członkom Zaządu,jak rÓwniez członkom Rady Nadzorczej RAFAMET s.A. w roku 2022 nie przyznano an i n ie zaoferowano instru mentów fi nansowych.

1. |nformacja na temat korzystania z możliwościżądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Regu|acje obowiązujące w SpÓłce w zakresie ksztaftowania wynagrodzeń nie pzewidują moz|iwoŚci Żądania pzez SpÓłkę zwrotu wypłaconych zmiennych składnikÓw wynagrodzenia, które juz zostały wypłacone.

1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania potityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art.90f, w tym wyjaśnienie przesłanek itrybu, oraz wskazanie etementów, od których zastosowano odstępstwa.

Czasowe odstąpienie od stosowania Po|ityki moŻe byĆ wprowadzone, o i|e jest to niezbędne d|a rea|izaĄi długoterminowych interesÓw SpÓłki i stabiInoŚci finansowej Iub do zagwarantowania rentownoŚci SpÓłki. o czasowym odstąpieniu od stosowania Po|ityki \AĄlnagrodzeń decyduje, na wniosek Zarządu, Wa|nego Zgromadzenia |ub z własnej inicjatywy, Rada Nadzorcza SpÓłki w drodze uchwały' ktÓra okreś|a okres odstąpienia, a także wskazuje zakres odstąpienia iuzasadnienie odstąpienia. Rada Nadzorcza moŻe podjąÓ uchwałę przy zachowaniu reguł ce|owości proporcjonaIności, a pzede wszystkim w pzypadku materia|izacji następujących pzesłanek:

• a) zmiany obowiązującego stanu prawnego, wpływającego na zasady wynagradzania Członków Zaządu i Rady Nadzorczej SpÓłki,
• b) powazne pzeszkody w reaIizacjice|Ów strategicznych Spółki;
• c) wystąpienie nadzv'tyczĄnych zdazeń gospodarczych |ub społecznych, wfiwających w istotny sposÓb na funkcjonowanie SpÓłki;
• d) otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego Iub sanacyjnego SpÓłki;
• e) ogłoszenie upadłości SpÓłki;
• 0 otwarcie |ikwidacji Społki.

Czasowe odstąpienie od stosowania Po|ityki \Alnagrodzeń moze dotyczyĆ wszystkich jej elementÓw i nie moŻe skutkować naruszeniem pzepisÓw Ustawy o wynagrodzeniach.

1. świadczenia pieniężne lub niepieniężne wchodzące w skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyznane na rzecz osób najbliższych tych osób.

W roku 2022 nie wypłacono świadczeń na rzecz osob najb|izszych członkÓw Zarządu i Rady Nadzorczej.

12. Wfiaśnienie, w jaki sposób w sprawozdaniu o wynagrodzeniach została uwzględniona uchwała walnego zg romadzen ia opi n i ująca sprawozdan ie o wynag rodzen iac h.

Zwycza1ne Wa|ne Zgromadzenie RAFAMET S.A.' dziallĄąc na podstawie ań. 90g ust' 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentow finansowych do zorganizowanego systemu obrotu orazo społkach pub|icznych, Uchwałą nr 16l|||122 z dnia 3 sierpnia 2022 r' w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach członkow Zaządu i Rady Nadzorczej Fabryki obrabiarek RAFAMET S.A. za rok2021, pozytywnie zaopiniowało to sprawozdanie, nie wnosząc W tym zakresie iadnych sugestii anizastzeŻeń.

Pzewodniczący Rady Nadzorczej- Paweł Sułecki

\y'/icepzewod n icząca Rady Nadzo rczej _ K|aud ia B udzisz

Członek Rady NadzorczĄ_ Andzej Mucha

Członek Rady Nadzorczej- Janusz Paruze|

Kuźnia Raciborska, 22.05.2023 r.

UCHWAŁA NR 48/XII/2023

Rady Nadzorczej RAFAMET S.A. z dnia 22 maja 2023 r. w sprawie zaopiniowania projektu zmiany Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A.

• 1. Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 18 ust. 7 pkt 14) Statutu Spółki RAFAMET S.A., pozytywnie opiniuje projekt zmiany Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A., przyjęty Uchwałą Zarządu Nr 20/VIII/23 z dnia 16.05.2023 r. w sprawie przyjęcia projektu zmiany Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym stosunkiem głosów:
  2. "za" 5,
  3. "przeciw" 0,
  4. "wstrzymujących się" 0.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Rady Nadzorczej - Paweł Sułecki

Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej - Klaudia Budzisz

Członek Rady Nadzorczej - Andrzej Mucha

Członek Rady Nadzorczej - Janusz Paruzel