Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • May 31, 2023

imię i nazwisko /firma adres nr ewidencyjny PESEL / KRS

miejscowość, dnia __ __________ roku

P E Ł N O M O C N I C T W O

[Niniejszym ustanawiam / firma z siedzibą w miejscowość, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy __________, ___ Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS __________ ustanawia] __________ __________, nr ewidencyjny PESEL ___________, [moim] pełnomocnikiem [firma] do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 27 czerwca 2023 roku Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000367947, oraz do wykonywania na tymże Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. prawa głosu z należących do [mnie / firma] ___.___.___ akcji tejże spółki.

[Pełnomocnik jest uprawniony do wykonywania prawa głosu tylko i wyłącznie zgodnie z instrukcją ("formularz") załączoną do niniejszego pełnomocnictwa.]

Pełnomocnik jest zwolniony z obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.

[podpis/podpisy]

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

(formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 4023 §1 pkt 5 i §3 k.s.h. w celu umożliwienia wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. (dalej zwanej "Spółką") zwołanym na dzień 27 czerwca 2023 roku.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

II. DANE MOCODAWCY (AKCJONARIUSZA)

Imię i nazwisko/firma: …………………………………………………………………………….…
Adres: ………………………………………………………………………………………………
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS: ………………………………………………………………………………………………………
PESEL: ………………………………………………………………………………………………
NIP: ………………………………………………………………………………………………….

III. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię i nazwisko/firma: …………………….…………………………………………………………
Adres: ……………………………………………………………………………………………
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:
……………………………………………………………………………………………………… PESEL: ………………………………………………………………………………………………
NIP: ………………………………………………………………………………………………….

IV. INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające wskazanie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał umieszczonych w punkcie V poniżej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

V. PROJEKTY UCHWAŁ ZAMIESZCZONE W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WAL-NEGO ZGROMADZENIA

Punkt 2 porządku obrad - Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pan-ią/-a _ _.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 3 porządku obrad - Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalno
ści za rok 2022
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny:
1.	sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022;
2.	sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022;
3.	wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

za rok 2022	Punkt 4 porządku obrad - Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
	Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 5 porządku obrad - Rozpatrzenia i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
	Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2022, składające się z:
1. wprowadzenia;
2.	bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku;
3.	rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku;
4.	zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2022;
5.	rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku;
6. informacji dodatkowej.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 6 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2022
Proponowana treść uchwały:

§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że zysk Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022
		roku, w kwocie 303.634,58 zł przeznacza się w całości na kapitał rezerwowy przeznaczony na opłacenie nabycia akcji własnych
Spółki.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 7 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Spółki z wy
konania obowiązków w roku 2022
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Krzysztofowi Truchel - Prezesowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania
obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 8 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spół
ki z wykonania obowiązków w roku 2022
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Błażejowi Dowgielskiemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z
	wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.
		§ 2.

5

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 8 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spół
ki z wykonania obowiązków w roku 2022
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki udziela pani Marii Kołakowskiej - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykona
nia obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 8 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spół
ki z wykonania obowiązków w roku 2022
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Marcinowi Kołakowskiemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z
wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

Proponowana treść uchwały:	ki z wykonania obowiązków w roku 2022
		§ 1.
			Walne Zgromadzenie Spółki udziela pani Danucie Truchel - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania
	obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
			Punkt 8 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spół
		§ 1.
			Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Jackowi Zającowi - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania
	obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.
		§ 2.
	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
ki z wykonania obowiązków w roku 2022 Proponowana treść uchwały: Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. □ Za Liczba akcji:____ □ Dalsze/inne instrukcje:
			Punkt 9 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki
Proponowana treść uchwały:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do nabycia w pełni pokrytych akcji własnych Spółki od akcjonariuszy Spółki na następujących warunkach:
  2. 1/ łączną maksymalną liczbę nabytych akcji własnych ustala się na 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy);
  3. 2/ Spółka będzie nabywać akcje własne po cenie nie niższej niż 60 gr i nie wyższej niż 150 proc. kursu zamknięcia akcji w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynek NewConnect) z ostatnich 6 (sześciu) miesięcy przed dniem poprzedzającym dzień nabycia akcji, za każdą akcję;
  4. 3/ cena nabycia akcji własnych powinna zostać opłacona z kapitału rezerwowego Spółki utworzonego z zysku za rok 2022 i 25 proc. zysku za lata następne;
  5. 4/ nabycie akcji własnych może nastąpić zarówno w ramach transakcji zawieranych w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynek NewConnect), jak i w ramach transakcji pozagiełdowych (na podstawie umów cywilnoprawnych).
• 1. Walne Zgromadzenie wskazuje, iż celem nabycia akcji własnych na zasadach określonych w uchwale jest:
  2. 1/ zaoferowanie ich do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat;
  3. 2/ umorzenie akcji;
  4. 3/ wykorzystanie akcji dla realizacji programu motywacyjnego;
  5. 4/ ich dalsza odsprzedaż.
• 1. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, zostaje udzielone na okres od dnia 1 października 2023 roku do dnia 27 czerwca 2028 roku.

§ 2.

• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków nabycia akcji własnych, w zakresie nieuregulowanym w przedmiotowej uchwale oraz upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawierania w imieniu i na rzecz Spółki, umów nabycia akcji własnych.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do uchwalenia programu skupu akcji własnych w granicach i na podstawie niniejszej uchwały.
• 1. Zarząd ma obowiązek prowadzić skup akcji własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży akcji własnych, a w szczególności, ale nie wyłącznie, z poszanowaniem praw akcjonariuszy mniejszościowych.

§ 3.

W okresie upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej uchwały, stosownie do treści art. 363 §1 k.s.h. Zarząd Spółki w przypadku skupu akcji własnych na podstawie art. 362 §1 pkt 8 k.s.h. jest zobowiązany powiadomić najbliższe Walne Zgromadzenie Spółki o przyczynach lub celu nabycia akcji własnych Spółki, liczbie i wartości nominalnej nabytych akcji własnych Spółki oraz ich udziale w kapitale zakładowym, a także o łącznej cenie nabycia i innych kosztach nabycia akcji własnych Spółki.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. □ Za Liczba akcji:__________ □ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji:__________ □ Wstrzymuję się Liczba akcji:__________ □ Według uznania pełnomocnika Liczba akcji:__________ □ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 10 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki

Proponowana treść uchwały:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić treść statutu Spółki poprzez wykreślenie w całości treści obowiązującego postanowienia §9 statutu Spółki. Zmian, o której mowa w zdaniu poprzednim, dokonywana jest z uwagi na upływ okresu na jaki udzielone zostało upoważnienie do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w postanowieniu §9 statutu Spółki.

§ 2.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić treść postanowienia §13 ust. 1 statutu Spółki poprzez wykreślenie słów "Zarząd Spółki składa się z nie mniej niż jednego członka" i wpisanie w to miejsce słów "Zarząd Spółki składa się z nie mniej niż jednego i nie więcej niż trzech członków".

§ 3.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić treść postanowienia §20 pkt 5 statutu Spółki poprzez wykreślenie słów "500.000 zł (pięćset tysięcy złotych)" i wpisanie w to miejsce słów "1.000.000 zł (jeden milion złotych)".

§ 4.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić treść postanowienia §21 ust. 3 statutu Spółki poprzez wykreślenie słów "Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata" i wpisanie w to miejsce słów "Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat".
• 1. W związku ze zmianą statutu Spółki, o której mowa w ust. 1, oraz celem uniknięcia wątpliwości, Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że kadencja obecnych członków Rady Nadzorczej Spółki upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2024.
  2. § 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 11 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki

Proponowana treść uchwały:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w uchwale nr _, podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje: