Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego Spolka Akcyjna

AGM Information • May 31, 2023

z dnia 27 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000367947

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pan-ią/-a __________

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

__________.

z dnia 27 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000367947

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 395 §2 pkt 1 w zw. z art. 382 §3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia §27 ust. 2 Statutu, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny:

• 1. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022;
• 1. sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022;
• 1. wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022.

§ 2.

z dnia 27 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000367947

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia §30 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022.

§ 2.

z dnia 27 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000367947

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia §30 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2022, składające się z:

• 1. wprowadzenia;
• 1. bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku;
• 1. rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku;
• 1. zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2022;
• 1. rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku;
• 1. informacji dodatkowej.

§ 2.

z dnia 27 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000367947

w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia §30 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że zysk Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, w kwocie 303.634,58 zł przeznacza się w całości na kapitał rezerwowy przeznaczony na opłacenie nabycia akcji własnych Spółki.

§ 2.

z dnia 27 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000367947

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia §30 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Krzysztofowi Truchel - Prezesowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.

§ 2.

z dnia 27 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000367947

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia §30 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Błażejowi Dowgielskiemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.

§ 2.

z dnia 27 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000367947

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia §30 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela pani Marii Kołakowskiej - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.

§ 2.

z dnia 27 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000367947

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia §30 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Marcinowi Kołakowskiemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.

§ 2.

z dnia 27 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000367947

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia §30 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela pani Danucie Truchel - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.

§ 2.

z dnia 27 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000367947

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia §30 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Jackowi Zającowi - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.

§ 2.

z dnia 27 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000367947

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 362 §1 pkt 2, 5 i 8 w zw. z art. 393 pkt 6 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do nabycia w pełni pokrytych akcji własnych Spółki od akcjonariuszy Spółki na następujących warunkach:
  2. 1/ łączną maksymalną liczbę nabytych akcji własnych ustala się na 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy);
  3. 2/ Spółka będzie nabywać akcje własne po cenie nie niższej niż 60 gr i nie wyższej niż 150 proc. kursu zamknięcia akcji w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynek NewConnect) z ostatnich 6 (sześciu) miesięcy przed dniem poprzedzającym dzień nabycia akcji, za każdą akcję;
  4. 3/ cena nabycia akcji własnych powinna zostać opłacona z kapitału rezerwowego Spółki utworzonego z zysku za rok 2022 i 25 proc. zysku za lata następne;
  5. 4/ nabycie akcji własnych może nastąpić zarówno w ramach transakcji zawieranych w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynek NewConnect), jak i w ramach transakcji pozagiełdowych (na podstawie umów cywilnoprawnych).
• 1. Walne Zgromadzenie wskazuje, iż celem nabycia akcji własnych na zasadach określonych w uchwale jest:
  2. 1/ zaoferowanie ich do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat;
  3. 2/ umorzenie akcji;
  4. 3/ wykorzystanie akcji dla realizacji programu motywacyjnego;
  5. 4/ ich dalsza odsprzedaż.
• 1. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, zostaje udzielone na okres od dnia 1 października 2023 roku do dnia 27 czerwca 2028 roku.

§ 2.

1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków nabycia akcji własnych, w zakresie nieuregulowanym w przedmiotowej uchwale oraz upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawierania w imieniu i na rzecz Spółki, umów nabycia akcji własnych.

2. 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do uchwalenia programu skupu akcji własnych w granicach i na podstawie niniejszej uchwały.
3. 1. Zarząd ma obowiązek prowadzić skup akcji własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży akcji własnych, a w szczególności, ale nie wyłącznie, z poszanowaniem praw akcjonariuszy mniejszościowych.

§ 3.

W okresie upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej uchwały, stosownie do treści art. 363 §1 k.s.h. Zarząd Spółki w przypadku skupu akcji własnych na podstawie art. 362 §1 pkt 8 k.s.h. jest zobowiązany powiadomić najbliższe Walne Zgromadzenie Spółki o przyczynach lub celu nabycia akcji własnych Spółki, liczbie i wartości nominalnej nabytych akcji własnych Spółki oraz ich udziale w kapitale zakładowym, a także o łącznej cenie nabycia i innych kosztach nabycia akcji własnych Spółki.

§ 4.

z dnia 27 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000367947

w sprawie zmiany statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 430 §1 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić treść statutu Spółki poprzez wykreślenie w całości treści obowiązującego postanowienia §9 statutu Spółki. Zmian, o której mowa w zdaniu poprzednim, dokonywana jest z uwagi na upływ okresu na jaki udzielone zostało upoważnienie do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w postanowieniu §9 statutu Spółki.

§ 2.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić treść postanowienia §13 ust. 1 statutu Spółki poprzez wykreślenie słów "Zarząd Spółki składa się z nie mniej niż jednego członka" i wpisanie w to miejsce słów "Zarząd Spółki składa się z nie mniej niż jednego i nie więcej niż trzech członków".

§ 3.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić treść postanowienia §20 pkt 5 statutu Spółki poprzez wykreślenie słów "500.000 zł (pięćset tysięcy złotych)" i wpisanie w to miejsce słów "1.000.000 zł (jeden milion złotych)".

§ 4.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić treść postanowienia §21 ust. 3 statutu Spółki poprzez wykreślenie słów "Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata" i wpisanie w to miejsce słów "Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat".
• 1. W związku ze zmianą statutu Spółki, o której mowa w ust. 1, oraz celem uniknięcia wątpliwości, Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że kadencja obecnych członków Rady Nadzorczej Spółki upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2024.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

z dnia 27 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000367947

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 430 §5 kodeksu spółek handlowych i, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w uchwale nr _, podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie.

§ 2.