Kupiec Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • May 31, 2023

FORMULARZ DO GŁOSOWANIA DLA PEŁNOMOCNIKA

na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Kupiec S.A z siedzibą w Tarnowie zwołanym na dzień 30 czerwca 2023 r.

Dane akcjonariusza:

Imię i Nazwisko/Nazwa:
Adres zamieszkania/Siedziba
PESEL/KRS:
Liczba akcji:

Dane pełnomocnika:

Imię i Nazwisko/Nazwa:
Adres zamieszkania/Siedziba
PESEL/KRS:
Liczba akcji:

Dodatkowe Informacje:

• 1. Niniejszy Formularz do głosowania dla pełnomocnika, nie stanowi pełnomocnictwa, a jedynie instrukcje do głosowania dla pełnomocnika. W celu ustanowienia pełnomocnika należy skorzystać z odpowiedniego formularza.
• 1. Akcjonariusz wydaje instrukcje poprzez zaznaczenie odpowiedniego pola znakiem "X".
• 1. Jeżeli akcjonariusz głosuje odmiennie ze swoich akcji, zobowiązany jest określić liczbę akcji oddanych za danym wyborem. W przypadku niewskazania liczby akcji uznaje się, iż pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji akcjonariusza.

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kupiec S.A. z siedzibą w Tarnowie z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kupiec S.A z siedzibą w Tarnowie, uchwala co następuje:

§ 1

Wybiera się na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ………

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kupiec S.A. z siedzibą w Tarnowie z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kupiec S.A z siedzibą w Tarnowie ("Spółka"), uchwala co następuje:

§ 1

Uchyla się tajność głosowania przy wyborach Komisji skrutacyjnej. Postanawia się wybrać następujących członków do składu Komisji Skrutacyjnej:

• 1) ……………………..
• 2) ……………………..
• 3) ……………………..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Kupiec S.A. z siedzibą w Tarnowie

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kupiec S.A z siedzibą w Tarnowie ("Spółka"), zatwierdza niniejszym poniższy porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie przez Przewodniczącego prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za ubiegły rok obrotowy.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej obejmującego działalność Rady Nadzorczej w ubiegłym roku obrotowym, ocen sprawozdania finansowego (wraz ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego) i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za ubiegły rok obrotowy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za ubiegły rok obrotowy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w ubiegłym roku obrotowym.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w ubiegłym roku obrotowym.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję.
• 1. Zakończenie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się
Głos
Liczba akcji

Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kupiec S.A. z siedzibą w Tarnowie z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kupiec S.A z siedzibą w Tarnowie, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kupiec S.A., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 1) w zw. z art. 393 pkt 1) kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 lit. a) statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie finansowe Kupiec S.A. z siedzibą w Tarnowie za rok obrotowy 2022, obejmujący okres od dnia 01.01.2022 roku do dnia 31.12.2022 roku.

§2

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kupiec S.A. z siedzibą w Tarnowie z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kupiec S.A z siedzibą w Tarnowie, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kupiec S.A. na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 1) w zw. z art. 393 pkt 1) kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 lit. a) statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Kupiec S.A. z siedzibą w Tarnowie za rok obrotowy 2022, obejmujący okres od dnia 01.01.2022 roku do dnia 31.12.2022 roku.

§2

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kupiec S.A. z siedzibą w Tarnowie z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie podziału zysku za ubiegły rok obrotowy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kupiec S.A z siedzibą w Tarnowie, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kupiec S.A., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 2) kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 lit. d) statutu Spółki, postanawia wyłączyć w całości od podziału zysk netto Spółki za rok obrotowy 2022, obejmujący okres od dnia 01.01.2022 roku do dnia 31.12.2022 roku, w kwocie 57 763,62 zł i przeznaczyć w całości w/w zysk wyłączony od podziału na kapitał zapasowy Spółki.

§2

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kupiec S.A. z siedzibą w Tarnowie

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Leszkowi Wróblewskiemu – Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za ubiegły rok obrotowy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kupiec S.A z siedzibą w Tarnowie, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kupiec S.A., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 lit. a) statutu Spółki, udziela Leszkowi Wróblewskiemu – Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022, obejmującym okres od dnia 01.01.2022 roku do dnia 31.12.2022 roku.

§2

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Kupiec S.A. z siedzibą w Tarnowie

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Piotrowi Wróblewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za ubiegły rok obrotowy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kupiec S.A z siedzibą w Tarnowie, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kupiec S.A., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 lit. a) statutu Spółki, udziela Piotrowi Wróblewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022, obejmującym okres od dnia 01.01.2022 roku do dnia 31.12.2022 roku.

§2

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Kupiec S.A. z siedzibą w Tarnowie

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Zygmuntowi Tabisz – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za ubiegły rok obrotowy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kupiec S.A z siedzibą w Tarnowie, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kupiec S.A., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 lit. a) statutu Spółki, udziela Zygmuntowi Tabisz – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022, obejmującym okres od dnia 01.01.2022 roku do dnia 31.12.2022 roku.

§2

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Kupiec S.A. z siedzibą w Tarnowie

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Jolancie Wróblewskiej – Członkini Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za ubiegły rok obrotowy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kupiec S.A z siedzibą w Tarnowie, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kupiec S.A., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 lit. a) statutu Spółki, udziela Jolancie Wróblewskiej – Członkini Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2022, obejmującym okres od dnia 01.02.2022 roku do dnia 31.12.2022 roku.

§2

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Kupiec S.A. z siedzibą w Tarnowie

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Grzegorzowi Zarembie – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za ubiegły rok obrotowy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kupiec S.A z siedzibą w Tarnowie, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kupiec S.A., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 lit. a) statutu Spółki, udziela Grzegorzowi Zarembie – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022, obejmującym okres od dnia 01.01.2022 roku do dnia 31.12.2022 roku.

§2

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Kupiec S.A. z siedzibą w Tarnowie

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Januszowi Brożek – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za ubiegły rok obrotowy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kupiec S.A z siedzibą w Tarnowie, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kupiec S.A., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 lit. a) statutu Spółki, udziela Januszowi Brożek – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022, obejmującym okres od dnia 01.01.2022 roku do dnia 31.12.2022 roku.

§2

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kupiec S.A. z siedzibą w Tarnowie z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kupiec S.A z siedzibą w Tarnowie, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kupiec S.A z siedzibą w Tarnowie, na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. c. statutu Spółki postanawia powołać …. w skład Rady Nadzorczej Spółki na nową, wspólną kadencję.

§2

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kupiec S.A. z siedzibą w Tarnowie z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kupiec S.A z siedzibą w Tarnowie, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kupiec S.A z siedzibą w Tarnowie, na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. c. statutu Spółki postanawia powołać …. w skład Rady Nadzorczej Spółki na nową, wspólną kadencję.

§2

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kupiec S.A. z siedzibą w Tarnowie z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kupiec S.A z siedzibą w Tarnowie, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kupiec S.A z siedzibą w Tarnowie, na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. c. statutu Spółki postanawia powołać …. w skład Rady Nadzorczej Spółki na nową, wspólną kadencję.

§2

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kupiec S.A. z siedzibą w Tarnowie z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kupiec S.A z siedzibą w Tarnowie, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kupiec S.A z siedzibą w Tarnowie, na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. c. statutu Spółki postanawia powołać …. w skład Rady Nadzorczej Spółki na nową, wspólną kadencję.

§2

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kupiec S.A. z siedzibą w Tarnowie z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kupiec S.A z siedzibą w Tarnowie, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kupiec S.A z siedzibą w Tarnowie, za podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. c. statutu Spółki postanawia powołać …. w skład Rady Nadzorczej Spółki na nową, wspólną kadencję.

§2

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu: