Image Power Spolka Akcyjna

AGM Information • May 31, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI IMAGE POWER SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 29 CZERWCA 2023 ROKU

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: Image Power S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki po firmą Image Power Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki po firmą wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ________________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: Image Power S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Image Power S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: Image Power S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Image Power Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1) Otwarcie Zgromadzenia,
• 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 4) podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej albo odstąpienia od jej wyboru,
• 5) przyjęcie porządku obrad,
• 6) przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2022,
• 7) przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za 2022 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2022,
• 8) podjęcie uchwał w przedmiocie:
  • a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022,
  • b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022,
  • c) pokrycia straty za rok obrotowy 2022,
  • d) udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022,
  • e) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022,
  • f) zatwierdzenia powołania Członka Rady Nadzorczej,
  • g) zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości lub części,
• h) w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy pożyczki z członkiem Zarządu Spółki,
• 9) zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: Image Power S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Image Power S.A. za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Image Power Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Image Power S.A. za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Image Power Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Image Power S.A. za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: Image Power S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Image Power S.A. za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Image Power Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Image Power S.A. za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, które obejmuje:

• 1) Wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 2) bilans na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę 3 809 785,76 zł (trzy miliony osiemset dziewięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt pięć złotych 76/100),
• 3) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujący stratę netto w wysokości 135 251,82 zł (sto trzydzieści pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt jeden złotych 82/100),
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 135 251,82 zł (sto trzydzieści pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt jeden złotych 82/100),
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 280 025,95 zł (dwieście osiemdziesiąt tysięcy dwadzieścia pięć złotych 95/100),
• 6) kalkulację podatku dochodowego,
• 7) informację dodatkową

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: Image Power S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie sposobu pokrycia straty netto za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Image Power Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie sposobu pokrycia straty netto za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku oraz po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej, uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając sprawozdanie finansowe, postanawia stratę netto za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku w wysokości 135 251,82 zł (sto trzydzieści pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt jeden złotych 82/100) pokryć w całości zyskami osiągniętymi w latach następnych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: Image Power S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Image Power Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Łukaszowi Machowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: Image Power S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Image Power Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Piotrowi Figarskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: Image Power S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Image Power Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Marcinowi Zaleńskemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: Image Power S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Image Power Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Zaleńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: Image Power S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Image Power Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Pawłowi Graniakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: Image Power S.A.

z siedzibą w Warszawie

Strona 7 z 13

z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Image Power Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jarosławowi Chałasowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: Image Power S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Image Power Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jakubowi Trzebińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: Image Power S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Image Power Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Rafałowi Janikowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: Image Power S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Image Power Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Marlenie Wietesce absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: Image Power S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia powołania Członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 7 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Image Power S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza powołanie pani Marleny Wieteski na Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze kooptacji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: Image Power S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2023 roku

zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości lub części

Na podstawie art. 430 § 1 w związku z art. 444, 445 § 1 i art. 447 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 1 pkt 12 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Image Power Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu uzasadniającą powody dokonania zmiany Statutu w przedmiocie udzielenia Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z pozbawieniem prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej, postanawia udzielić Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego na zasadach określonych w art. 444 i następnych Kodeksu spółek handlowych i w tym celu uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych zmienia Statut Spółki w ten sposób, że § 3a Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 3a

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 15.000 zł (piętnaście tysięcy), poprzez emisję nie więcej niż 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy"), na zasadach określonych w niniejszym paragrafie.

2. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.

3. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego zostaje udzielone na okres do dnia 29 czerwca 2026 roku (ostatni dzień, w którym Zarząd może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o rejestrację emisji akcji w ramach Kapitału Docelowego).

4. Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne.

5. Cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia. Ustalenie ceny emisyjnej wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.

6. Zarząd może, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego granicach kapitału docelowego.

7. Akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste akcjonariuszy.

8. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki.

9. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba, że postanowienia niniejszego Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych zawierają odmienne postanowienia, w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:

1) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;

2)podejmowanie uchwal oraz innych czynności faktycznych i prawnych w celu dematerializacji akcji oraz praw do akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji oraz praw do akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;

3)podejmowanie uchwał oraz innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji oraz praw do akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na tynku NewConnect prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") lub dopuszczenie i wprowadzenie akcji oraz praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;

4) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w tym złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki, a także ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.

10. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami wprowadzonymi do Statutu na podstawie niniejszej Uchwały.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UMOTYWOWANIE UCHWAŁY:

Celem udzielenia Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego jest umożliwienie efektywnego pozyskiwania finansowania udziałowego, w ramach emisji nowych akcji Spółki.

Udzielenie upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom ma na celu zapewnienie Spółce możliwości sprawnego pozyskiwania środków finansowych na dalszy jej rozwój. Ze względu na wygaśnięcie dotychczasowego upoważnienia, udzielenie nowego upoważnienia pozwoli utrzymać mechanizmy umożliwiające podwyższenie kapitału zakładowego, skrócenie procesu emisji i efektywne negocjacje z inwestorami.

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: Image Power S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy pożyczki z członkiem Zarządu Spółki

Na podstawie art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Image Power S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zawarcie przez Spółkę jako pożyczkobiorcę, umowy pożyczki z członkiem Zarządu, panem Marcinem Zaleńskim na następujących warunkach:

• 1) kwota pożyczki: do 2.000.000 zł;
• 2) wypłata kwoty pożyczki: w transzach na żądanie Spółki;
• 3) okres pożyczki: 2 lata od dnia wypłaty pierwszej transzy, z możliwością

wcześniejszej spłaty;

• 4) spłata pożyczki: jednorazowo na koniec okresu pożyczki;
• 5) oprocentowanie: do 2% w skali roku + WIBOR 1R;
• 6) płatność odsetek: na koniec okresu pożyczki, z możliwością wcześniejszej spłaty.

§ 2

Walne Zgromadzenie powołuje pełnomocnika w osobie [●] do zawarcia z panem Marcinem Zaleńskim umowy pożyczki, o której mowa w § 1, na pozostałych warunkach według uznania pełnomocnika.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.