Ailleron S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 31, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY AILLERON S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 27 CZERWCA 2023 ROKU

Uchwała nr 1/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2023 roku w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wybiera w głosowaniu tajnym ___________________ na Przewodniczącego niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie: Uchwała o charakterze porządkowym.

Uchwała nr 2/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2023 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), przyjmuje następujący porządek obrad dzisiejszego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie:
  2. a. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2022;.
  3. b. Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022 wraz z opinią i sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022.
  4. c. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022 wraz z opinią i sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022.

• d. Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022, obejmującego m.in. ocenę sytuacji Spółki i inne oceny wymagane przez przepisy prawa lub zasady ładu korporacyjnego.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022, obejmującego m.in. ocenę sytuacji Spółki i inne oceny wymagane przez przepisy prawa lub zasady ładu korporacyjnego.
• 10.Podjęcie uchwały w przedmiocie sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022.
• 11.Podjęcie uchwały w przedmiocie wypłaty dywidendy z zatrzymanych w Spółce zysków z lat poprzednich, oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty.
• 12.Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia każdemu z członków Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2022.
• 13.Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia każdemu z członków Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2022.
• 14.Podjęcie uchwały w przedmiocie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022.
• 15.Przedstawienie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz Informacji na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.
• 16.Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany statutu Spółki.
• 17.Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
• 18.Wolne wnioski;
• 19.Zamknięcie Zgromadzenia.

Uzasadnienie: Uchwała o charakterze porządkowym.

Uchwała nr 3/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2023 roku w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h., po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2022, a także po zapoznaniu się z jego oceną dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, niniejszym zatwierdza przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h.).

Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej nastąpi w oparciu o brzmienie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych (art. 395 § 5 KSH).

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2022.

Uchwała nr 4/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2023 roku w przedmiocie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h., po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku), obejmującego (kwoty podane w zaokrągleniu):

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

• sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą: 116.018.000,00 zł (sto szesnaście milionów osiemnaście tysięcy złotych),

• rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujący stratę netto w wysokości 6.922.000,00 zł (sześć milionów dziewięćset dwadzieścia dwa tysiące złotych),

• zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę: 10.395.000,00 zł (dziesięć milionów trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych),

• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę: 17.664.000,00 zł (siedemnaście milionów sześćset sześćdziesiąt cztery tysiące złotych),

• noty objaśniające do sprawozdania finansowego,

oraz po zapoznaniu się z:

1) opinią i sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022,

2) sprawozdaniem Rady Nadzorczej za rok 2022, obejmującym m.in. ocenę sytuacji

Spółki i inne oceny wymagane przez przepisy prawa lub zasady ładu korporacyjnego, niniejszym zatwierdza opisane powyżej jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych [art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h.].

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022.

Uchwała nr 5/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2023 roku w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 5 k.s.h., po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2022 (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku), obejmującego (kwoty podane w zaokrągleniu):

• wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą: 419.140.000,00 zł (czterysta dziewiętnaście milionów sto czterdzieści tysięcy złotych),

• skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wskazujące zysk netto w wysokości: 38.545.000,00 zł (trzydzieści osiem milionów pięćset czterdzieści pięć tysięcy złotych),

• skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę: 42.221.000,00 zł (czterdzieści dwa miliony dwieście dwadzieścia jeden tysięcy złotych),

• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę: 21.933.000,00 zł (dwadzieścia jeden milionów dziewięćset trzydzieści trzy tysiące złotych),

• noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

oraz po zapoznaniu się z:

1) opinią i sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022,

2) sprawozdaniem Rady Nadzorczej za rok 2022, obejmującym m.in. ocenę sytuacji

Spółki i inne oceny wymagane przez przepisy prawa lub zasady ładu korporacyjnego, niniejszym zatwierdza opisane powyżej skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 5 KSH).

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2022.

Uchwała nr 6/06/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2023 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022, obejmującego m.in. ocenę sytuacji Spółki i inne oceny wymagane przez przepisy prawa lub zasady ładu korporacyjnego

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie § 14 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022, obejmującego m.in. ocenę sytuacji Spółki i inne oceny wymagane przez przepisy prawa lub zasady ładu korporacyjnego, postanawia niniejszym zatwierdzić ww. sprawozdanie Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej o określonej wyżej treści wymagane jest brzmieniem Statutu Spółki (§ 14 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki), oraz postanowieniami zasad ładu korporacyjnego.

Uchwała nr 7/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2023 roku w przedmiocie sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) k.s.h., postanawia pokryć stratę netto za rok obrotowy 2022 w wysokości 6.921.830,74 zł (sześć milionów dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy osiemset trzydzieści złotych siedemdziesiąt cztery grosze) w całości z zatrzymanych w Spółce zysków z lat poprzednich.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w przedmiocie sposobu pokrycia straty Spółki wymagane jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 395 § 2 pkt 2) KSH).

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała, by strata Spółki za rok 2022 została w całości pokryta z zatrzymanych w Spółce zysków z lat poprzednich.

Uchwała nr 8/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2023 roku w przedmiocie wypłaty dywidendy z zatrzymanych w Spółce zysków z lat poprzednich, oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) k.s.h., postanawia dokonać podziału zatrzymanego w Spółce zysku osiągniętego w latach poprzednich w ten sposób, by łącznie na wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki została przeznaczona kwota 12.355.504 PLN (słownie: dwanaście milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset cztery złote), pochodząca ze środków pieniężnych zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki (w części, jaka może zostać przeznaczona na wypłatę dywidendy), tj. kwota 1,00 PLN (słownie: jeden złoty) na każdą akcję.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 348 § 4 k.s.h. ustala:

• a) dzień dywidendy na dzień 27 września 2023 r.
• b) termin wypłaty dywidendy na dzień 18 października 2023 r.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Zarząd Spółki uważa, że powyższa propozycja wypłaty dywidendy z części zysku z lat poprzednich jest zgodna z interesem Spółki. Ponadto, zdaniem Zarządu, Spółka posiada wystarczającą ilość środków finansowych, aby zrealizować wypłatę dywidendy bez uszczerbku dla działalności Spółki i jej planowanego rozwoju. Proponowana wysokość dywidendy nie wpłynie negatywnie na poziom zadłużenia Spółki ani jej stabilność finansową.

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała, by zatrzymany w Spółce zysk Spółki z lat poprzednich został przeznaczony częściowo, tj. w zakresie kwoty wskazanej w projekcie uchwały, na wypłatę dywidendy.

Uchwała nr 9/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2023 roku w przedmiocie udzielenia Panu Rafałowi Styczniowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Prezesowi Zarządu Spółki, Panu Rafałowi Styczniowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH). Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki za 2022 rok.

Uchwała nr 10/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2023 roku w przedmiocie udzielenia Panu Grzegorzowi Młynarczykowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Grzegorzowi Młynarczykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH). Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała udzielenie absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki za 2022 rok.

Uchwała nr 11/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2023 roku w przedmiocie udzielenia Panu Piotrowi Skrabskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Panu Piotrowi Skrabskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2022 roku tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 6 października 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH). Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu Spółki za 2022 rok.

Uchwała nr 12/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2023 roku w przedmiocie udzielenia Panu Marcinowi Dąbrowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka oraz Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi, a następnie Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Marcinowi Dąbrowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH). Rada Nadzorcza wstrzymała się z wyrażeniem opinii ws. udzielenia absolutorium Panu Marcinowi Dąbrowskiemu za 2022 rok.

Uchwała nr 13/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2023 roku w przedmiocie udzielenia Panu Tomaszowi Królowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Zarządu Spółki, Panu Tomaszowi Królowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH). Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu Spółki za 2022 rok.

Uchwała nr 14/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2023 roku

w przedmiocie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, Panu Bartłomiejowi Stoińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, Panu Bartłomiejowi Stoińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH).

Uchwała nr 15/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2023 roku w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Janowi Styczniowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Janowi Styczniowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH).

Uchwała nr 16/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2023 roku w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Dariuszowi Korzyckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Dariuszowi Korzyckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2022 roku tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 16 sierpnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH).

Uchwała nr 17/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2023 roku w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Pawłowi Nowakowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Pawłowi Nowakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2022 roku, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 16 sierpnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH).

Uchwała nr 18/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2023 roku w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Dariuszowi Orłowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Dariuszowi Orłowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH).

Uchwała nr 19/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2023 roku w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Filipowi Szubertowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Filipowi Szubertowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2022 roku, tj. w okresie od dnia 17 sierpnia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH).

Uchwała nr 20/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2023 roku w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Szymonowi Wałachowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Szymonowi Wałachowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2022 roku, tj. w okresie od dnia 17 sierpnia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH).

Uchwała nr 21/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2023 roku w przedmiocie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (,,Spółka"), działając podstawie art. 90g ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i zasadach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r., poz. 2080 ze zm.), po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach, przedstawiającym kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, tj. w roku 2022, zgodnie z przyjętą przez Walne Zgromadzenie polityką wynagrodzeń, sporządzonym zgodnie z art. 90g ust. 1 powołanej wyżej ustawy, postanawia pozytywnie zaopiniować ww. sprawozdanie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022 wymagana jest przepisami art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i zasadach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2020 r. poz. 2080).

Uchwała nr 22/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2023 roku w przedmiocie zmiany statutu Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Ailleron spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 1 pkt 6 statutu Spółki niniejszym zmienia statut Spółki w ten sposób, że:

a. § 1 ust. 2 statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:

"Założycielami Spółki są dotychczasowi wspólnicy Wind Mobile Spółka z o.o.: Dracula Ventures S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej (dalej "DV"), IIF Seed Fund Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, IIF S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej "IIF") oraz Middlefield Ventures Inc z siedzibą w Wilmington, Delaware (dalej "MV" )."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Założycielami Spółki są dotychczasowi wspólnicy Wind Mobile Spółka z o.o.: Dracula Ventures S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej (dalej "DV"), IIF Seed Fund Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, IIF RMS Ventures LLC S.K.A. z siedzibą w Krakowie (dalej "IIF"; spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki IIF S.A.) oraz Middlefield Ventures Inc z siedzibą w Wilmington, Delaware (dalej "MV" )."

b. § 18 ust. 2 statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:

"Uchwały Rady Nadzorczej są ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej co najmniej na 7 dni przed posiedzeniem. Zaproszenie powinno obejmować porządek obrad posiedzenia."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Uchwały Rady Nadzorczej są ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej co najmniej na 7 dni przed posiedzeniem. Zaproszenie powinno spełniać wymogi przewidziane w przepisach prawa, a w szczególności zawierać porządek obrad posiedzenia."

c. § 18 ust. 4 statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:

"Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być protokołowane a protokoły powinny być podpisane przez wszystkich członków Rady Nadzorczej uczestniczących w posiedzeniu oraz protokolanta"

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska członków Rady Nadzorczej uczestniczących w głosowaniu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka Rady Nadzorczej wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej Przewodniczący Rady Nadzorczej, lub inny członek Rady Nadzorczej prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie zgodnie z przepisami prawa lub statutem, oraz protokolant"

d. § 18 ust. 6 statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:

"Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w trybie pisemnym. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Oddanie głosu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinno być potwierdzone przez oddającego głos na piśmie w ciągu 7 dni od daty oddania głosu. Potwierdzenie powinno być złożone do Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w trybie pisemnym. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej."

§ 2.

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego postanowienia § 1 niniejszej uchwały.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie:

W zakresie § 1 lit. b: ^aktualizacja treści statutu ze względu na brzmienie art. 389 § 2 KSH. W zakresie § 1 lit. c: aktualizacja treści statutu ze względu na nowe brzmienie art. 376 KSH, który znajduje zastosowanie do protokołów z Rady Nadzorczej na podstawie art. 391 § 2 KSH.

W zakresie § 1 lit. d: proponowana zmiana zmierza do dostosowania sposobu procedowania Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość do aktualnego standardu wynikającego z KSH, wprowadzonego zważywszy na upowszechnienie praktyki zdalnego działania rad nadzorczych w spółkach akcyjnych. Biorąc pod uwagę obowiązek protokołowania uchwał Rady Nadzorczej z uwzględnieniem wyników głosowania nad uchwałą i ewentualnych zdań odrębnych, wymóg dodatkowego pisemnego potwierdzenia sposobu głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jawi się aktualnie jako zbędny.

W zakresie § 1 lit. a: aktualizacja treści statutu ze względu na przekształcenie spółki założyciela IIF S.A. w spółkę IIF RMS Ventures LLC S.K.A. Proponowana zmiana statutu, będąca ponowieniem uchwały podjętej dnia 14 grudnia 2022 roku, jest potrzebna z uwagi na brak terminowej rejestracji ww. uchwały w rejestrze przedsiębiorców KRS, skutkującej wygaśnięciem ww. uchwały z dnia 14 grudnia 2022 roku.

Uchwała nr 23/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2023 roku w przedmiocie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Ailleron spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), w związku z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 22 maja 2023 roku w przedmiocie zmiany regulaminu Rady Nadzorczej w zakresie dostosowania do aktualnego brzmienia przepisów KSH oraz przedłożenia zmienionego Regulaminu do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 14 ust. 1 pkt 14) statutu Spółki, uchwala, że uchyla treść dotychczas obowiązującego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki oraz zatwierdza nową treść Regulaminu Rady Nadzorczej stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z § 14 ust. 1 pkt 14) statutu Spółki regulamin Rady Nadzorczej podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 22 maja 2023 roku podjęła uchwałę w przedmiocie zmiany regulaminu Rady Nadzorczej w zakresie dostosowania do aktualnego brzmienia przepisów KSH oraz przedłożenia zmienionego Regulaminu do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Niniejsza uchwała stanowi wykonanie ww. uchwały Rady Nadzorczej w przedmiocie zmiany regulaminu Rady Nadzorczej.