Bioceltix S.A.

Report Publication Announcement • May 31, 2023

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej BIOCELTIX S.A. za rok 2022

BIOCELTIX S.A. Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09 e-mail: office@bioceltix.com KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2022 zawierające wyniki oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym 2022 oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2022

SPIS TREŚCI

1.	Informacje ogólne 3
2.	Skład Rady Nadzorczej 3
3.	Posiedzenia Rady Nadzorczej 4
4.	Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w Zarządzie i Radzie Nadzorczej 5
5.	Komitet Audytu 5
6.	Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH (art. 382 § 31 pkt 4 KSH) 8
7.	Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 3801 KSH (art. 382 § 31 pkt 3 KSH) 10
8. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego (art. 382 § 31 pkt 2 KSH) 10
9.	Ocena sposobu wypełniania przez BIOCELTIX S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego oraz w zakresie raportów bieżących i okresowych 11
10.	Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringu 12
11.	Bieżąca działalność Rady Nadzorczej 8
12.	Ocena pracy Rady Nadzorczej 9
13.	Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 KSH (art. 382 §31 pkt 5 KSH) 11
14.	Wyniki ocen sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022 oraz wniosku Zarządu w sprawie proponowanego sposobu pokrycia straty Spółki za rok 2022 (art. 382 §31 pkt 1 KSH) 8

1. Informacje ogólne

BIOCELTIX S.A. jest spółką akcyjną działającą w oparciu o przepisy polskie, w tym zwłaszcza ustawy z dnia 15 września 2002 r. - Kodeks spółek handlowych ("Spółka").

BIOCELTIX S.A. została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 13 sierpnia 2018 roku. BIOCELTIX S.A. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000744521.

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego jest właściwym sądem rejestrowym dla BIOCELTIX S.A. Sąd ten prowadzi akta rejestrowe BIOCELTIX S.A. W sądzie tym złożone są wszystkie dokumenty BIOCELTIX S.A., które zgodnie z właściwymi przepisami podlegają złożeniu do akt rejestrowych.

2. Skład Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej BIOCELTIX S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

• 1. Ewelina Pawlus Czerniejewska Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• 1. Ewa Więcławik Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej;
• 1. Wojciech Aksman Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Maciej Wieloch Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Andrzej Grabiński-Baranowski Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Piotr Lembas Członek Rady Nadzorczej;

W roku obrotowym 2022 nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej BIOCELTIX S.A.:

1) uchwałą nr 08/03/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 marca 2022 roku odwołano Pana Karola Hopa z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki,

2) uchwałą nr 09/03/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 marca 2022 roku odwołano Pana Krzysztofa Piotrzkowskiego z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki,

3) uchwałą nr 10/03/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 marca 2022 roku powołano Pana Andrzeja Jana Grabińskiego-Baranowskiego do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w Radzie Nadzorczej Spółki,

4) uchwałą nr 11/03/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 marca 2022 roku powołano Panią Ewy Więcławik do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w Radzie Nadzorczej Spółki,

5) uchwałą nr 12/03/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 marca 2022 roku powołano Pana Piotra Lembasa do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w Radzie Nadzorczej Spółki.

Kryteria niezależności

Członkami Rady Nadzorczej spełniającymi kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: "Ustawa o biegłych rewidentach") są Andrzej Jan Grabiński-Baranowski oraz Piotr Lembas.

Brak rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów

Członkami Rady Nadzorczej, którzy nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce są Andrzej Jan Grabiński-Baranowski oraz Piotr Lembas.

Informacja dotycząca różnorodności składu Rady Nadzorczej

Stosownie do § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka przekazała w raporcie EBI nr 1/2022 z dnia 13 września 2022 roku informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021, zgodnie z którą Spółka nie stosuje pkt 2.1. i 2.11.6. Dobrych Praktyk 2021.

Niezależne od powyższego w składzie Rady Nadzorczej Spółki pełnią funkcje zarówno kobiety, jak i mężczyźni, a skład Rady Nadzorczej na dzień sprawozdania był następujący:

• 1. Ewelina Pawlus Czerniejewska Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• 1. Ewa Więcławik Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej;
• 1. Wojciech Aksman Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Maciej Wieloch Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Andrzej Grabiński-Baranowski Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Piotr Lembas Członek Rady Nadzorczej.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej

W 2022 roku Rada Nadzorcza BIOCELTIX S.A. odbyła 8 (osiem) posiedzeń w miesiącach lutym, marcu, maju, czerwcu, lipcu oraz wrześniu (z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość), tj.:

• a) w lutym 2022 r. przedmiotem posiedzenia było, m.in.:
  • i. omówienie strategii SPO,
• b) w marcu 2022 r. przedmiotem dwóch posiedzeń było, m.in.:
  • i. omówienie strategii SPO,
  • ii. podjęcie uchwały w sprawie powołania Komitetu Audytu,
• c) w maju 2022 r. przedmiotem posiedzenia było, m.in.:
  • i. podjęcie uchwały w sprawie oceny jednostkowego sprawozdania finansowego BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2021 i przedstawienia rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy BIOCELTIX S.A.,
  • ii. podjęcie uchwały w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2021 i przedstawienia rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy BIOCELTIX S.A.,
  • iii. omówienie wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty poniesionej w roku obrotowym 2021,
  • iv. podjęcie uchwały w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty poniesionej przez BIOCELTIX S.A. w roku obrotowym 2021 i przedstawienia rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy BIOCELTIX S.A.,
  • v. podjęcie uchwał w sprawie wniosków do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BIOCELTIX S.A. o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu,

BIOCELTIX S.A. Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09 e-mail: office@bioceltix.com KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

• vi. podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2021 zawierającego wyniki oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021, sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym 2021 oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2021,
• d) w czerwcu 2022 r. przedmiotem posiedzenia było, m.in.:
  • i. rozpatrzenie wniosku Zarządu o wyrażenie zgody przez Radę Nadzorczą Spółki na pozbawienie akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii I emitowanych w granicach kapitału docelowego Spółki],
  • ii. podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na pozbawienie akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii I emitowanych w granicach kapitału docelowego Spółki,
• e) w lipcu 2022 r. przedmiotem dwóch posiedzenia było, m.in.:
  • i. podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie z Prezesem Zarządu Spółki aneksu do umowy o zakazie zbywania akcji (lock-up),
  • ii. podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustalenie przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej akcji zwykłych na okaziciela serii I emitowanych w granicach kapitału docelowego Spółki,
• f) we wrześniu 2022 r. przedmiotem posiedzenia było, m.in.:
  • i. podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej BIOCELTIX S.A.,
  • ii. podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu udziału w Walnym Zgromadzeniu BIOCELTIX S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
  • iii. podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia Uzupełniającej Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki,
  • iv. podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Komitetu Audytu BIOCELTIX S.A.,
  • v. podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Regulaminu zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w BIOCELTIX S.A.,
  • vi. podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Procedury okresowej oceny transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki BIOCELTIX S.A.,
  • vii. podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Regulaminu anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w BIOCELTIX S.A.,
  • viii. podjęcie uchwały w sprawie wyboru firmy audytorskiej, która przeprowadzi przegląd śródrocznych (półrocznych) sprawozdań finansowych BIOCELTIX S.A.
• 4. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w Zarządzie i Radzie Nadzorczej

Stosownie do § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka przekazała w raporcie EBI nr 1/2022 z dnia 13 września 2022 roku informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021, zgodnie z którą Spółka nie stosuje pkt 2.1. i 2.11.6. Dobrych Praktyk 2021.

5. Komitet Audytu

Podstawowe informacje dotyczące Komitetu Audytu

Komitet Audytu BIOCELTIX S.A. ("Komitet Audytu") funkcjonuje w spółce BIOCELTIX S.A. od dnia 29 marca 2022 roku. Komitet Audytu został powołany na mocy uchwały nr 01/03/2022 Rady Nadzorczej BIOCELTIX S.A. z dnia 29 marca 2022 roku w sprawie powołania Komitetu Audytu. W skład pierwszej kadencji Komitetu Audytu zostali powołani:

Piotr Lembas	- Przewodniczący Komitetu
Andrzej Jan Grabiński-Baranowski	- Członek Komitetu
Ewelina Pawlus-Czerniejewska
(uprzednio: Ewelina Stelmach)	- Członek Komitetu

Obowiązki Komitetu Audytu BIOCELTIX S.A. w zakresie przewidzianym przez przepisy Ustawy o biegłych rewidentach są wykonywane przez Komitet Audytu BIOCELTIX S.A. od dnia 5 września 2022 roku, tj. od dnia dopuszczenia akcji BIOCELTIX S.A. do obrotu na rynku regulowanym i uzyskania statusu jednostki zainteresowania publicznego zgodnie z art. 128 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach.

Na ostatni dzień sprawozdania, tj. na dzień 31 grudnia 2022 r. skład Komitetu Audytu BIOCELTIX S.A. był następujący:

Piotr Lembas	- Przewodniczący Komitetu Audytu
Ewelina Pawlus-Czerniejewska
(uprzednio: Ewelina Stelmach)	- Członek Komitetu Audytu
Andrzej Jan Grabiński-Baranowski	- Członek Komitetu Audytu

Od dnia 31 grudnia 2022 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności Komitetu Audytu jego skład nie uległ zmianie.

Skład Komitetu Audytu, zarówno pod względem liczebności, niezależności, jak i kompetencji członków Komitetu Audytu odpowiada wymogom stawianym przez Ustawę o biegłych rewidentach.

Kryterium niezależności

Następujący członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach:

• Piotr Lembas jako przewodniczący Komitetu Audytu oraz
• Andrzej Jan Grabiński Baranowski jako członek Komitetu Audytu.

Kryterium posiadania wiedzy i doświadczenia w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych

Piotr Lembas spełnia kryterium posiadania wiedzy i doświadczenia w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, o którym mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach.

Piotr Lembas spełnia powyższe kryterium w związku z posiadaniem doświadczenia z zakresu rachunkowości i badania sprawozdań finansowych, które wynika m.in. z pracy: (i) w latach 2013- 2015 w Ernst & Young Corporate Finance sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie w Zespole Wycen i Modelowania Finansowego jako Senior Consultant, gdzie zdobywał doświadczenie i umiejętności z obszaru wycen przedsiębiorstw i modelowania finansowego na potrzeby transakcji fuzji i przejęć, księgowe i podatkowe

(ii) w latach 2015-2017 w Adiuvo Investments S.A. z siedzibą w Warszawie w Dziale Finansowym jako Starszy Analityk Finansowy gdzie był odpowiedzialny za wsparcie projektów na wczesnym etapie rozwoju w zakresie budowy modeli finansowych, budżetów projektów, projekcji finansowych oraz wycen na potrzeby pozyskiwania finansowania prywatnego i publicznego. Był tam również odpowiedzialny za wsparcie dyrektora finansowego w zakresie przygotowywania i publikacji sprawozdań finansowych dla spółek giełdowych z grupy Adiuvo. Wspierał również działania controlingowe w zakresie ustalania cen i podejmowania strategicznych decyzji w zakresie nowych produktów. Od 2018 r. natomiast pełni rolę członka rady nadzorczej i członka komitetu audytu w BIOCELTIX S.A. z siedzibą we Wrocławiu.

Piotr Lembas posiada również wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, audytu sprawozdań finansowych ze względu na ukończenie studiów licencjackich na Wydziale Zarządzania, Informatyki i Finansów na kierunku Finanse i Rachunkowość organizowane przez Uniwersytet Ekonomiczny we Wrocławiu (2011 r.). W 2013 r. uzyskał tytuł magistra na kierunku Master Studies in Finance prowadzonym przez Uniwersytet Ekonomiczny we Wrocławiu na Wydziale Zarządzania, Informatyki i Finansów.

Posiada również tytuł Chartered Financial Analyst (CFA) przyznany w 2017 r. numer: 200403

Kryterium posiadania wiedzy i doświadczenia w zakresie branży, w której działa Spółka

Andrzej Jan Grabiński-Baranowski spełnia kryterium posiadania wiedzy i doświadczenia w zakresie branży, w której działa Spółka, o którym mowa w art. art. 129 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach.

Od wielu lat związany jest z firmami działającym na tym samym rynku, co Spółka – (i) w latach 1996- 1999 w Bayer sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie jako Manager Produktów dla Zwierząt Gospodarskich, (ii) w latach 2002-2004 w Akzo Nobel Intervet International BV z siedzibą w Boxmeer, Holandia na stanowisku Regionalnego Kierownika Biznesu (Regional Business Manager), (iii) w latach 2004-2005 w Akzo Nobel Intervet International BV z siedzibą w Boxmeer, Holandia przedstawicielstwo w Polsce na stanowisku Regionalnego Mangera ds. Marketingu i Sprzedaży na terenie Państw Bałtyckich (Marketing & Sales Manager Regional Business Manager Baltic States), (iv) w latach 2005-2007 w Evialis Polska sp. z o. o. z siedzibą w Iłowo-Osada jako Dyrektor Sprzedaży (Sales Director), (v) w latach 2007-2010 w Virbac S.A. z siedzibą w Warszawie jako Dyrektor ds. Sprzedaży oraz Marketingu (Sales & Marketing Director), (vi) w latach 2011-2014 w Virbac sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie na stanowisku Dyrektora ds. Sprzedaży i Marketingu (Sales&Marketing Director), (vii) w latach 2012-2014 w Polskim Stowarzyszeniu Producentów i Importerów Leków Weterynaryjnych Polprowet z siedzibą w Warszawie jako członek zarządu, natomiast od 2014 do chwili obecnej w ww. podmiocie jako przewodniczący zarządu, (viii) od 2014 r. do chwili obecnej w Virbac sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie jako Dyrektor Generalny (General Manager).

Andrzej Jan Grabiński-Baranowski spełnia również kryterium posiadania wiedzy i doświadczenia w zakresie branży, w której działa Spółka ze względu na ukończenie Szkoły Głównej Gospodarstwa Wiejskiego w Warszawie i uzyskanie tytułu lekarza weterynarii na Wydziale Medycyny Weterynaryjnej.

Sposób działania Komitetu Audytu

Komitet Audytu odbywa regularne posiedzenia oraz pozostaje w stałym kontakcie z Zarządem Spółki w zakresie przewidzianym przez przepisy prawa.

Komitet Audytu działa kolegialnie, podejmując uchwały na posiedzeniu. Posiedzenia Komitetu Audytu zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu, a w przypadku jego nieobecności wyznaczony przez niego członek Komitetu Audytu. W posiedzeniach Komitetu Audytu ma prawo uczestniczyć – bez prawa głosu, chyba że pełni równocześnie funkcję członka Komitetu Audytu - Przewodniczący Rady Nadzorczej, który jest informowany o posiedzeniach Komitetu Audytu na równi z jego członkami. Ponadto, w posiedzeniach Komitetu Audytu – bez prawa głosu - mogą uczestniczyć inni członkowie Rady Nadzorczej, członkowie Zarządu, a także inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Komitetu Audytu, w szczególności przedstawiciele biegłego rewidenta.

Komitet Audytu BIOCELTIX S.A. pełni funkcje kontrolno-doradcze dla Rady Nadzorczej BIOCELTIX S.A., działa w oparciu o przepisy powszechnie obowiązujące, postanowienia Statutu BIOCELTIX S.A., Regulaminu Rady Nadzorczej BIOCELTIX S.A., Regulaminu Komitetu Audytu BIOCELTIX S.A., a także o Dobre Praktyki KNF. Komitet Audytu powoływany jest w celu zwiększenia efektywności wykonywania przez Radę Nadzorczą czynności nadzorczych w zakresie sprawozdawczości finansowej i rewizji finansowej spółki BIOCELTIX S.A., jak również w zakresie systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem.

Działalność Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym

Komitet Audytu rozpoczął wykonywanie zadań przewidzianych Ustawą o biegłych rewidentach z dniem 5 września 2022 roku w związku z uzyskaniem przez BIOCELTIX S.A. statusu jednostki zainteresowania publicznego, tj. na podstawie art. 128 Ustawy o biegłych rewidentach.

Pierwsze posiedzenie Komitetu Audytu odbyło się we wrześniu 2022 roku. Na posiedzeniu tym Komitet podjął uchwałę, na mocy której przyjął Politykę i Procedurę wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzania przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego oraz badania i wydawania opinii lub sporządzania sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz wykonywania przez wybrany podmiot uprawniony innych czynności na rzecz BIOCELTIX S.A. Treść ww. Polityki i Procedury stanowiła załącznik to ww. uchwały Komitetu Audytu.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu BIOCELTIX S.A. odbył także posiedzenie w grudniu 2022 r., na którym omówiono obowiązujące w Spółce standardowe procedury operacyjne dotyczące zarządzania ryzykiem jakości oraz sposobu postępowania podczas przeprowadzania inspekcji własnych, a także omówiono system kontroli wewnętrznej Spółki oraz zarządzania kluczowym ryzykiem w innych obszarach niż sprawozdawczość finansowa.

Ocena pracy Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza ocenia, że wszyscy jego Członkowie wykazali się należytą starannością w wykonywaniu swoich obowiązków, korzystając przy tym ze swojej wiedzy i doświadczenia. Mając na uwadze okres działalności Komitetu Audytu w roku 2022, tj. od dnia 5 września 2022 roku do dnia 31.12.2022 roku, Komitet Audytu w analizowanym okresie wypełnił wszystkie obowiązki wynikające z obowiązujących przepisów i regulacji wewnętrznych, w tym w zakresie przewidzianym w Ustawie o biegłych rewidentach w związku z uzyskaniem statusu jednostki zainteresowania publicznego.

6. Bieżąca działalność Rady Nadzorczej

W roku 2022 roku Rada Nadzorcza BIOCELTIX S.A. działała zgodnie ze statutem BIOCELTIX S.A. oraz obowiązującymi przepisami prawa - w tym przede wszystkim ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy - Kodeks spółek handlowych. Podejmując decyzje, Rada Nadzorcza BIOCELTIX S.A. kierowała się słusznym interesem BIOCELTIX S.A. i dobrem akcjonariuszy. W 2022 roku Członkowie Rady Nadzorczej BIOCELTIX S.A. pozostawali w kontakcie z Zarządem spółki BIOCELTIX S.A., nadzorując i prowadząc konsultacje na temat poszczególnych obszarów działalności BIOCELTIX S.A. Rada Nadzorcza BIOCELTIX S.A. na bieżąco rozważa możliwości rozwoju BIOCELTIX S.A.

Rada Nadzorcza BIOCELTIX S.A. sprawowała w 2022 roku stały nadzór nad działalnością BIOCELTIX S.A. we wszystkich dziedzinach działalności prowadzonej przez BIOCELTIX S.A. Opisane wyżej czynności obejmowały m.in.: analizę i ocenę bieżących wyników finansowych i rocznego sprawozdania finansowego, analizę otrzymywanych informacji od Zarządu dotyczących działalności BIOCELTIX S.A. oraz indywidualne spotkania Członków Rady Nadzorczej i Zarządu celem omówienia sytuacji BIOCELTIX S.A., w tym realizacji obowiązków informacyjnych spółki publicznej w roku 2022.

7. Ocena pracy Rady Nadzorczej

Według oceny Rady Nadzorczej BIOCELTIX S.A. wszyscy jej Członkowie wykazali się należytą starannością w wykonywaniu swoich obowiązków, korzystając przy tym ze swojej wiedzy i doświadczenia. Rada Nadzorcza BIOCELTIX S.A. wnosi o udzielenie jej wszystkim Członkom absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

1. Wyniki ocen sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022 oraz wniosku Zarządu w sprawie proponowanego sposobu pokrycia straty Spółki za rok 2022 (art. 382 §3¹pkt 1 KSH)

Wynik oceny sprawozdania finansowego BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2022

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022 sporządzone zgodnie z postanowieniami Ustawy o rachunkowości, zbadane przez biegłego rewidenta, obejmuje:

1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego Spółki;

2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku,

3) rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku,

4) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku,

5) rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku,

6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

Rada Nadzorcza BIOCELTIX S.A. oceniła sprawozdanie finansowe BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2022 jako zgodne z dokumentami i księgami BIOCELTIX S.A. oraz zgodne ze stanem faktycznym, rekomendując Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy BIOCELTIX S.A. zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2022. Rada Nadzorcza BIOCELTIX S.A. uznała, że jednostkowe sprawozdanie:

1) oddaje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz jej wynik finansowy i przepływy pieniężne zgodnie z mającymi zastosowanie zasadami (polityką) rachunkowości,

2) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki,

3) sporządzone jest na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Wynik oceny sprawozdania Zarządu BIOCELTIX S.A. z działalności BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2022

Rada Nadzorcza BIOCELTIX S.A. stwierdziła, że sprawozdanie Zarządu BIOCELTIX S.A. z działalności BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2022 spełnia przewidziane prawem wymogi i nie wyraża zastrzeżeń wobec niego. Rada Nadzorcza S.A. oceniła sprawozdanie Zarządu z działalności BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2022 jako zgodne z dokumentami i księgami oraz zgodne ze stanem faktycznym, rekomendując Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy BIOCELTIX S.A. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2022.

Wynik oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2022

Rada Nadzorcza BIOCELTIX S.A. pozytywnie oceniła wniosek Zarządu BIOCELTIX S.A., aby łączną stratę netto BIOCELTIX S.A. za lata obrotowe 2016-2020 oraz za rok obrotowy 2022 w wysokości 13 993 288,30 zł (słownie: trzynaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt osiem złotych 30/100), tj. 5 017 906,18 zł (pięć milionów siedemnaście tysięcy dziewięćset sześć złotych 18/100) straty z lat ubiegłych oraz 8 921 382,08 zł (osiem milionów dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt dwa złote 08/100) straty za rok obrotowy 2022 pokryć z kapitału zapasowego BIOCELTIX S.A.

9. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego (art. 382 § 3¹ pkt 2 KSH)

Po zapoznaniu się z planami rozwoju Spółki Rada Nadzorcza ocenia sytuację Spółki jako adekwatną do obecnego etapu rozwoju. Rada Nadzorcza uważa, że biorąc pod uwagę aktualny etap rozwoju i wielkość Spółki Zarząd podjął wystarczające działania mające na celu zapewnienie odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa, w tym kontroli wewnętrznej.

W zakresie zarządzania ryzykiem Rada Nadzorcza ocenia, że przedstawienie przez Zarząd ryzyk było adekwatnym podejściem na obecnym etapie rozwoju Spółki.

Rada Nadzorcza ocenia, że w Spółce w roku 2022 funkcjonowały adekwatne systemy w zakresie compliance i kontroli wewnętrznej.

Realizując ocenę sytuacji Spółki w zakresie adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego, Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem BIOCELTIX S.A. i otrzymywała potrzebne informacje.

10.Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹KSH (art. 382 § 3 1 pkt 3 KSH)

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie w roku 2022 przez Zarząd BIOCELTIX S.A. obowiązków przekazywania informacji o podejmowanych przez Zarząd uchwałach i ich przedmiocie, o sytuacji spółki, w tym dotyczących jej majątku, jak i istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw BIOCELTIX S.A. Ponadto Zarząd udzielał Radzie Nadzorczej informacje o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności BIOCELTIX S.A., a także i transakcjach i innych zdarzeniach i okolicznościach, które miały lub mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową BIOCELTIX S.A.

11.Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH (art. 382 § 3 ¹ pkt 4 KSH)

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania przez Zarząd BIOCELTIX S.A. w roku 2022 żądanych przez Radę Nadzorczą informacji i innych dokumentów. W roku 2022 Zarząd BIOCELTIX S.A. rzetelnie i terminowo wypełniał obowiązki związane z przekazywaniem Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień dotyczących BIOCELTIX S.A.

12. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH (art. 382 §3¹pkt 5 KSH)

W roku 2022 Rada Nadzorcza nie podejmowała uchwał w sprawie badania na koszt BIOCELTIX S.A. spraw dotyczących działalności BIOCELTIX S.A. ani jej majątku. Tym samym Rada Nadzorcza nie korzystała z usług doradcy rady nadzorczej. W związku z powyższym, od BIOCELTIX S.A. nie jest należne żadne wynagrodzenia z tego tytułu.

13.Ocena sposobu wypełniania przez BIOCELTIX S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego oraz w zakresie raportów bieżących i okresowych

Rada Nadzorcza BIOCELTIX S.A. przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opisanego w Dobrych Praktykach spółek notowanych na GPW 2021 (w zakresie dotyczącym Rady Nadzorczej). W roku obrotowym 2022 BIOCELTIX S.A. była spółką publiczną notowaną od dnia 5 września 2022 roku na rynku regulowanym (równoległym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. W ocenie Rady Nadzorczej spółka BIOCELTIX S.A. w 2022 roku przestrzegała zasad zawartych Dobrych Praktykach spółek notowanych na GPW 2021 w zakresie przez nią zadeklarowanym.

Niezależnie, BIOCELTIX S.A. przekazywała informacje bieżące i okresowe w zakresie określonym odpowiednimi przepisami krajowymi (rozporządzeniem Ministra Finansów dotyczącym raportów bieżących i okresowych). Powyższe raporty były przekazywane w systemie ESPI. W ocenie Rady Nadzorczej spółka BIOCELTIX S.A. w 2022 roku przestrzegała przepisów w zakresie przekazywania informacji bieżących i okresowych.

Ponadto BIOCELTIX S.A. przekazywała w systemie ESPI informacje określone w art. 70 ustawy o ofercie publicznej oraz inne informacje (w tym zwłaszcza z art. 17 i art. 19 Rozporządzenia MAR). W ocenie Rady Nadzorczej spółka BIOCELTIX S.A. w 2022 roku przestrzegała powołanych przepisów ustawy o ofercie publicznej i Rozporządzenia MAR w zakresie przekazywania informacji bieżących i poufnych.

Powyższa ocena została sporządzona w oparciu o raporty bieżące i raporty okresowe opublikowane w roku obrotowym 2022. Realizując ocenę sposobu wypełniania przez BIOCELTIX S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego oraz w zakresie raportów bieżących i okresowych Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem BIOCELTIX S.A. i otrzymywała potrzebne informacje.

14. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringu

Nie dotyczy.

Wrocław, dnia 26 maja 2023 roku