Bioceltix S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 31, 2023

Wniosek Zarządu BIOCELTIX S.A.

dotyczący pokrycia straty za rok obrotowy 2022 i przedstawienia rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy BIOCELTIX S.A.

• 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) ustawy Kodeks spółek handlowych Zarząd BIOCELTIX S.A. wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BIOCELTIX S.A., aby łączną stratę netto BIOCELTIX S.A. za lata obrotowe 2016-2020 oraz za rok obrotowy 2022 w wysokości 13 993 288,30 zł (słownie: trzynaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt osiem złotych 30/100), tj. 5 017 906,18 zł (pięć milionów siedemnaście tysięcy dziewięćset sześć złotych 18/100) straty z lat ubiegłych oraz 8 921 382,08 zł (osiem milionów dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt dwa złote 08/100) straty za rok obrotowy 2022 pokryć z kapitału zapasowego BIOCELTIX S.A.
• 1. Zarząd BIOCELTIX S.A. rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy BIOCELTIX S.A. podjęcie uchwały, na mocy której strata netto za rok obrotowy 2022 w wysokości 8 921 382,08 zł (osiem milionów dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt dwa złote 08/100) oraz 5 017 906,18 zł (pięć milionów siedemnaście tysięcy dziewięćset sześć złotych 18/100) straty z lat ubiegłych (2016-2020) zostaną pokryte z kapitału zapasowego BIOCELTIX S.A.
• 1. Mając na uwadze, że suma kapitałów zapasowego i rezerwowego na dzień 31.12.2022 r. wynosi 18 801 446,20 zł (słownie: osiemnaście milionów osiemset jeden tysięcy czterysta czterdzieści sześć złotych 20/100) i przewyższa sumę strat netto za rok 2022 oraz za lata ubiegłe, nie ma konieczności podejmowania uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki.

Uzasadnienie wniosku:

• i. Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2) ustawy - Kodeks spółek handlowych walne zgromadzenie decyduje o pokryciu straty. W myśl art. 396 § 1 ustawy - Kodeks spółek handlowych na pokrycie straty tworzy się kapitał zapasowy, przy czym o jego użyciu decyduje walne zgromadzenie akcjonariuszy – zgodnie z art. 396 § 5 ustawy - Kodeks spółek handlowych.
• ii. Sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 31.12.2022 roku nie wykazuje straty narastająco, której wysokość przewyższałaby sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego (strata netto za rok obrotowy wyniosła 8 921 382,08 zł (osiem milionów dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt dwa złote 08/100), a za lata ubiegłe 5 017 906,18 zł (pięć milionów siedemnaście tysięcy dziewięćset sześć złotych 18/100) zł, natomiast suma kapitałów zapasowego i rezerwowego według stanu na dzień 31.12.2022 roku wynosiła 18 801 446,20 zł (słownie: osiemnaście milionów osiemset jeden tysięcy czterysta czterdzieści sześć złotych 20/100) zł), wobec czego nie zachodzi konieczność podejmowania uchwały o dalszym istnieniu BIOCELTIX S.A. – zgodnie z art. 397 ustawy - Kodeks spółek handlowych.
• iii. Mając na uwadze powyższe, zasadnym jest pokrycie straty za rok obrotowy 2022 oraz za lata ubiegłe z kapitału zapasowego BIOCELTIX S.A.

_____________________ (Łukasz Bzdzion)

_____________________ (Paweł Wielgus)