MOJ S.A.

Audit Report / Information • May 31, 2023

Raport R-R 2022

SPRAWOZDANIE

z działalności Rady Nadzorczej Spółki MOJ Spółka Akcyjna za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

MOJ S.A. ul. Tokarska 6 40-859 Katowice

Tel.: (32) 604 09 00 Faks: (32) 604 09 01 Email: sekretariat@moj.com.pl Internet: www.moj.com.pl

KRS 0000266718 Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Katowice, dnia 26 kwietnia 2023 r.

SPRAWOZDANIE

z działalności Rady Nadzorczej Spółki MOJ Spółka Akcyjna za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

I. Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2022 roku.

Rada Nadzorcza Spółki MOJ S.A. działa na podstawie i w zakresie określonym ustawą "Kodeks Spółek Handlowych", Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Spółki – zgodnie z § 21 ust. 1 Statutu Spółki wybierana jest na wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza składa się z siedmiu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem, że akcjonariuszowi - Fabryce Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach przysługuje uprawnienie desygnowania trzech członków Rady Nadzorczej. Desygnowanie następuje w formie pisemnego oświadczenia składanego Spółce lub na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, każdorazowo przy wyborze członków Rady Nadzorczej. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej wybierani są na zasadach ogólnych.

W dniu 30 maja 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MOJ S.A. powołało Radę Nadzorczą na nową szóstą kadencję w sześcioosobowym składzie : - czterech członków piątej kadencji (wybrani przez WZA w dniu 27.05.2019 r.,) - dwóch członków piątej kadencji (wybrani przez WZA w dniu 15.07.2020 r.).

W dniu 4 października 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki MOJ S.A. uzupełniło skład Rady Nadzorczej, wybierając do pracy w Radzie Nadzorczej Panią Jolantę Piasecką.

Od 4 października 2022 r. do dnia dzisiejszego Rada Nadzorcza pracuje w składzie :

• Pan Andrzej Ryszard Bik Przewodniczący
• Pan Paweł Płaza Zastępca Przewodniczącego
• Pan Tadeusz Demel Sekretarz
• Pan Kazimierz Bik Członek
• Pan Mateusz Bik Członek
• Pan Piotr Czaja Członek
  -
• Pani Jolanta Piasecka Członek.

W składzie Rady Nadzorczej w 2022 roku kryteria niezależności określone w zasadzie II.Z.4 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2016 a od 30 lipca 2021 roku określone w "Dobrych Praktykach Spółek notowanych na GPW" w 2021 roku w punkcie 2.2.3 spełniają Pan Piotr Czaja (Członek) i Pan Paweł Płaza ( Zastępca Przewodniczącego) .

Do kompetencji Rady należał ogólny i stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W szczególności uwagi Rady wymagały sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady w przepisach prawa i w Statucie Spółki a mianowicie:

• ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy,
• sporządzanie rocznej opinii i zwięzłej oceny sytuacji spółki,
• określanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu zasad podziału zysku, w tym określanie kwoty przeznaczanej na dywidendy i terminów wypłaty dywidend lub zasad pokrycia straty,
• ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
• wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego Spółki,
• wyrażenie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia albo zaciągnięcie zobowiązania, za wyjątkiem zobowiązań zabezpieczających wykonanie umów handlowych, jeżeli wartość danej transakcji przekroczy 15% wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu,
• badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
• powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,
• delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
• inne sprawy wnioskowane przez Zarząd lub rozpatrywane z własnej inicjatywy Rady Nadzorczej,
• zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przypisanym terminie,
• zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli uzna to za wskazane.

W wybranych powyżej sprawach Rada formułowała zalecenia i uwagi. Zarząd otrzymywał od Rady Nadzorczej niezbędne wskazówki oraz wsparcie dla swoich działań jak również wymagane akceptacje i zgody na dokonanie istotnych czynności.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 6 posiedzeń podejmując łącznie 20 uchwał:

• 28 lutego 2022 roku (podjęto 1 uchwałę),
• 25 kwietnia 2022 roku (podjęto 6 uchwał),
• 30 maja 2022 roku (podjęto 9 uchwał),
• 08 sierpnia 2022 roku (podjęto 1 uchwałę) ,
• 04 października 2022 roku (podjęto 2 uchwały),
• 21 listopada 2022 roku (podjęto 1 uchwałę),

Wszystkie posiedzenia odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie uchwał. Problematyka posiedzeń Rady i podjętych uchwał dotyczyła ważnych obszarów działalności Spółki, niezbędnych dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania i skutecznego rozwiązywania problemów ekonomicznych, finansowych i organizacyjnych. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd przedstawiał wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki objętych porządkiem obrad. Poza posiedzeniami członkowie Rady pozostawali w stałym aktywnym kontakcie z Zarządem Spółki, co pozwalało systematycznie obserwować sytuację w Spółce.

Szczególną uwagę Rada poświęcała:

• pracom nad dywersyfikacją obszaru działalności dla Zakładu w Katowicach,
• staraniom zmierzającym do powiększenia grona odbiorców z poza górnictwa węgla kamiennego dla Zakładu w Katowicach i Oddziału Kuźnia OSOWIEC,
• pracom realizowanym w Biurze Konstrukcyjnym w zakresie nowych produktów (np. ładowarka do samochodów elektrycznych oraz strategii wprowadzania ich na rynek),

Na bieżąco analizowane i oceniane były:

• działalność Zarządu jako zbiorowego organu zarządzającego oraz poszczególnych członków Zarządu,

• wyniki ekonomiczne i finansowe Spółki w poszczególnych kwartałach i narastająco,

• wypełnianie obowiązków informacyjnych, dotyczących informacji bieżących i okresowych oraz zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach prawa przekazywanych przez Spółkę.

Kryterium oceny stanowiły wyniki ekonomiczno – finansowe Spółki w świetle wskaźników przyjętych w Planie Techniczno - Ekonomicznym Spółki na 2022 rok oraz wykonywanie uchwał Rady Nadzorczej, Walnego Zgromadzenia, jak również osobiste zaangażowanie Członków Zarządu i wkład, jaki wnosili w realizację przyjętych zadań.

Komitet Audytu

Od dnia 15 lipca 2020 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• Pan Piotra Czaja Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Pan Mateusz Bik Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu;
• Pan Pawła Płaza Sekretarz Komitetu Audytu.

W takim składzie Komitet pracował do 4 października 2022 r. W związku ze złożeniem przez Pana Mateusza Bik rezygnacji z funkcji w Komitecie Audytu VI (szóstej) kadencji, Rada Nadzorcza działając w myśl § 27 ust.3 Statutu Spółki, § 7 Regulaminu Rady Nadzorczej oraz § 3 pkt1 Regulaminu Komitetu Audytu, na posiedzeniu w dniu 4 października 2022 roku powołała spośród swoich członków Panią Jolantę Piasecką na stanowisko Wiceprzewodniczącego Komitetu Audytu. Skład Komitetu Audytu uwzględnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1,3,5 i6 tj. Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Dz.U. z 2017 poz. 1089.

Od dnia 4 października 2022 r. w skład Komitetu Audytu wchodzą:

• Pan Piotra Czaja Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Pani Jolanta Piasecka Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu;
• Pan Pawła Płaza Sekretarz Komitetu Audytu.

Komitet działa na podstawie ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej, Regulaminu Komitetu Audytu oraz innych właściwych regulacji prawnych. W związku z w/w Ustawą powołany Komitet Audytu składał się co najmniej z trzech członków z których co najmniej jeden posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (Pani Jolanta Piasecka) a większość (co najmniej dwóch) spełnia kryterium niezależności (Pan Piotr Czaja i Pan Paweł Płaza).

Do jego zadań należało:

1) monitorowanie:

• a) procesu sprawozdawczości finansowej,
• b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,

2) w zakresie działalności biegłych rewidentów i firmy audytorskiej:

• a) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
• b) weryfikowanie efektywności pracy osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta, w szczególności przez kontakt z biegłym rewidentem w trakcie przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Spółek powiązanych w celu omówienia postępu prac, wyjaśnienia wątpliwych kwestii

i zastrzeżeń biegłego rewidenta co do stosowanej polityki rachunkowości lub systemów kontroli wewnętrznej,

• c) omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, charakteru i zakresu badania rocznego oraz przeglądów okresowych sprawozdań finansowych,
• d) informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania,
• e) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem Spółki,
• f) opracowywanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
• g) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• h) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawach dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt. f i g),
• i) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
• j) badanie przyczyn rezygnacji osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta.

Realizując swoje zadania Członkowie komitetu audytu zapoznawali się ze składanymi przez podmiot wybrany do badania sprawozdań za 2021, 2022 rok pismami wypełniającymi wymóg informowania o :

a) oświadczeniu potwierdzającym niezależność podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i niezależność biegłych rewidentów wykonujących czynności rewizji finansowej,

b) świadczeniu usług innych niż badanie sprawozdań finansowych na rzecz spółki,

c) zagrożeniach niezależności podmiotu uprawnionego oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.

• II. Ocena Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku oraz zwięzła ocena sytuacji Spółki, ocena Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza dokonała oceny Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku, zawierając ją w odrębnym dokumencie stanowiącym załącznik do niniejszego Sprawozdania.
• 1. Okres, którego dotyczy niniejsze sprawozdanie był okresem niepewności. W okresie sprawozdawczym - 2022 roku Emitent działał na bardzo trudnym rynku dostawców maszyn i urządzeń dla górnictwa węgla kamiennego. Przyjęta przez państwa Unii Europejskiej polityka energetyczna, zakładająca likwidację produkcji energii elektrycznej z paliw stałych wymuszała dywersyfikację obszaru odbiorców, prowadzenie prac nad nowymi produktami i obszarami działalności oraz dostosowaniem kosztów działalności do pozyskanych zamówień na swoje produkty. W 2022 roku świat nadal zmagał się pandemią wywołaną kolejnymi mutacjami koronawirusa. Realizowane programy szczepień zaczęły łagodzić skutki choroby, powoli pozwalając na stabilizację a następnie, odradzanie się gospodarki. Niestety realizacja przygotowanych planów odradzania się gospodarek światowych została zakłócona 24 lutego 2022 r. napaścią Rosji na Ukrainę. Wojna w granicach Europy dotknęła wszystkie państwa europejskie. Wprowadzane restrykcje gospodarcze, mające wymusić zakończenie walk uderzają również w kraje wprowadzające je. Dodatkowo wykorzystywanie przez Rosję surowców energetycznych jako broni, wymusiło ponowne przemyślenie polityki klimatycznej. W tych warunkach pozytywnie należy ocenić osiągnięte wyniki w 2022 roku.

W porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku obrotowego, Emitent odnotował wzrost obrotów o około 34,7%, odzyskując odbiorców z przed pandemii.

Od początku roku 2022 do dzisiaj Spółka regularnie informowała o sytuacji związanej z kryzysem gospodarczym oraz jego wpływem na działalność: w raportach bieżących oraz

w sprawozdaniach Zarządu z działalności za rok 2021 i 2022, w raportach kwartalnych za I i III kwartał oraz w sprawozdaniach Zarządu z działalności za I półrocze. Spółka podjęła niezbędne kroki w celu zachowania bezpieczeństwa swoich pracowników. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki zarówno w zakresie jej pozycji na rynku, jak też osiągniętych wyników finansowych. Przychody ze sprzedaży wyniosły 71 832 tys. zł, w tym przychody ze sprzedaży produktów własnych 64 475 tys. zł. Spółka wypracowała 2 041 tys. zł zysku netto. Wygenerowany zysk netto jest wynikiem m.in. skutecznej konkurencji na rynku pod względem jakości oferowanych produktów i sprawnego serwisu, systematycznej dyscypliny kosztów, ograniczenia ryzyka związanego z dostawami materiałów do produkcji poprzez dywersyfikację dostawców i zapewnienie ciągłości dostaw, stałej realizacji prac nad nowymi wdrożeniami i unowocześnieniem swoich produktów. Wszystko to powoduje, że kontynuowanie działalności gospodarczej w przyszłych okresach nie wydaje się być zagrożone. Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomiczno - finansowych ponieważ uznaje,

że zostały one szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu z działalności Spółki – sporządzonym przez Zarząd Spółki oraz w opinii i raporcie biegłego rewidenta.

Rada pozytywnie ocenia istniejący w Spółce system kontroli funkcjonalnej i zarządzania ryzykiem.

W opinii Rady system ten obejmuje wszystkie istotne dla Spółki ryzyka.

Odnośnie instrumentów finansowych, to w 2022 roku Spółka nie wykorzystywała żadnych instrumentów finansowych w celu ograniczenia ryzyk finansowych. Spółka nie zawierała też transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe. Podsumowując przedłożone dokumenty, sprawozdanie firmy audytorskiej oraz informacji pozyskanych w trakcie stałego monitorowania sytuacji w Spółce oraz w branży, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia utrzymanie dodatniego wyniku finansowego oraz uważa, że stanowi to dobrą podstawę do dalszego rozwoju.

1. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu, w którym Zarząd proponuje zysk netto za 2022 rok w kwocie 2 040 944,67 zł w całości przeznaczyć na pokrycie "zysk/strata z lat ubiegłych".

Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok 2022 zgodnie z propozycją zawartą we wniosku Zarządu.

Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2022 rok.

1. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania społeczno-sponsoringowe Spółki podejmowane w obszarach :

2. przedsięwzięcia kulturalne,

3. nauka i szkolnictwo.

Wysokość środków przeznaczona w 2022 roku na ten cel wynikała z możliwości finansowych Spółki i zasięgu odziaływania konkretnych przedsięwzięć będących celem wsparcia. W ocenie Rady, środki na ten cel były racjonalnie wydatkowane.

1. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie obowiązków informacyjnych dotyczących informacji bieżących i okresowych oraz zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach prawa przekazywanych przez Spółkę.

2. Zarząd Spółki – zgodnie z § 28 ust. 1 Statutu Spółki powoływany jest na wspólną trzyletnią kadencję. Osoby sprawujące funkcje członków zarządu w 2022 roku były członkami Zarządu piątej i szóstej kadencji, które rozpoczęły się w dniu 27 maja 2019 roku (piąta kadencja) oraz 30 maja 2022 roku (szósta kadencja).

Byli to :

• Jacek Kudela Prezes Zarządu,
• Przemysław Biskup Wiceprezes Zarządu,

Materiały były przekazywane członkom Rady Nadzorczej w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi przed posiedzeniem.

Rada Nadzorcza wnioskuje do Zgromadzenia o:

• udzielenie absolutorium Panu Jackowi Kudeli Prezesowi Zarządu, za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku,

• udzielenie absolutorium Panu Przemysławowi Biskupowi Wiceprezesowi Zarządu, Dyrektorowi ds. Logistyki i Inwestycji spółki MOJ S.A. za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku,

• Rada Nadzorcza w myśl art. 382 Kodeksu Spółek Handlowych przedkłada niniejsze sprawozdanie Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę, jako organu nadzorczego Spółki oraz osobiste zaangażowanie w pracę Rady wszystkich jej członków, rekomendując jednocześnie podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej Spółki absolutorium oraz w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

Katowice, 22.05.2023 r.

• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Bik
• 1. Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Paweł Płaza
• 1. Sekretarz Rady Nadzorczej Tadeusz Demel
• 1. Członek Rady Nadzorczej Kazimierz Bik
• 1. Członek Rady Nadzorczej Mateusz Bik
• 1. Członek Rady Nadzorczej Piotr Czaja
• 1. Członek Rady Nadzorczej Jolanta Piasecka