T-Bull S.A.

Audit Report / Information • May 31, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ T-BULL S.A. ZA ROK OBROTOWY 2022

Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej T-Bull S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000579900 (dalej: "Spółka") zostało sporządzone zgodnie z art. 382 § 3 pkt 3 i art. 382 § 32 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (z późn. zm.) (dalej: "KSH"), mając na względzie przyjęty przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (uchwała nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r.) dokument "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej: "Dobre Praktyki GPW"). Sprawozdanie dotyczy roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2022 r. i zawiera wymagane poniższe informacje.

I. Wyniki ocen, o których mowa w art. 382 § 3 pkt 1 i 2 KSH

Rada Nadzorcza zapoznała się z dokumentami Spółki dotyczącymi roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2022 r .:

• sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i jej grupy kapitałowej,
• sprawozdanie finansowe,
• skonsolidowane sprawozdanie finansowe,
• sprawozdanie firmy audytorskiej z badania sprawozdania finansowego,
• sprawozdanie firmy audytorskiej z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• sprawozdanie dla komitetu audytu sporządzone przez firmę audytorską na podstawie art. 11 Rozpo-। rządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego,
• wniosek Zarządu dotyczący proponowanego sposobu pokrycia straty wypracowanej w 2022 r.

Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej grupy kapitałowej, sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawarta jest w załącznikach do niniejszego dokumentu.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu, aby osiągniętą w roku obrotowym 2022 stratę pokryć w wysokości 637.172,40 z Nadwyżki Ceny Emisyjnej Powyżej Wartości Nominalnej Akcji oraz w wysokości 7.460.952,02 zł z zysków zatrzymanych Spółki.

Rada Nadzorcza zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o:

• zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022,
• zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2022,
• zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej grupy kapitałowej,
• -- podjęcie uchwały w sprawie pokrycia osiągniętej w roku obrotowym 2022 straty.
• II. Ocena sytuacji Spółki (również w ujęciu skonsolidowanym), z uwzględniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praz audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki.

Spółka zależna GamesUP Studio S.A. zawiesłła działalność w okresie od 28 kwietnia 2023 r. do 27 kwietnia 2025 r., ale jej wpływ na całą grupę kapitałową był na tyle ograniczony, że Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację grupy kapitałowej.

Rada Nadzorcza pełni nadzór nad Spółką, powołała komitet audytu oraz konfrontuje publikowane przez Spółkę informacje z informacjami udzielonymi przez Prezesa Zarządu, który uczestniczy w posiedzeniach

Rady Nadzorczej. W związku z tym Rada Nadzorcza jest w stanie wydać ocenę, o której mowa w niniejszym punkcie.

Zdaniem Rady Nadzorczej:

• w roku obrotowym 2022 nie wystąpiły żadne niepokojące zdarzenia gospodarcze oraz naduzycia, które w jakikolwiek sposób mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki;
• wskazane w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i jej grupy kapitałowej za rok obrotowy 2022 r. istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, jakie mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki, nie powinny w znaczący sposób zakłócić tego rozwoju;
• obecnie nie występują bezpośrednie zagrożenia dla działalności Spółki a działania podejmowane przez jej Zarząd pozwalają zakładać rozwój Spółki.

W spółce funkcjonuje komitet audytu, którego praca jest oceniana pozytywnie przez Radę Nadzorczą. Komitet audytu m.in. monitoruje proces sprawozdawczości finansowej, w tym działania firmy audytorskiej.

Z wyjątkiem kilku odstępstw, które są wskazane w sprawozdaniu z działalności Spółki i jej grupy kapitałowej i które w ocenie Rady Nadzorczej są akceptowalne, Spółka przestrzega zasad określonych w Dobrych Praktykach GPW – Rada Nadzorcza ocenia ten aspekt pozytywnie. Rada Nadzorcza również pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych. Rada Nadzorcza śledzi publikowane przez Spółkę raporty bieżące i okresowe, publikowane głównie przez Elektroniczny System Przekazywania Informacji (ESPI), ale również przez Elektroniczną Bazę Informacji (EBI) - w zakresie ładu korporacyjnego (ostatni raport z 30 lipca 2021 r.).

III. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 3801 KSH

Spółka pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380³ KSH. Wszystkie informacje, o których mowa w przywołanym przepisie są przedstawiane Radzie Nadzorczej.

IV. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH

Spółka pozytywnie ocenia sposób przekazywania Radzie Nadzorczej wszelkich informacji. Przekazywane informacje są zrozumiałe a ich zakres szeroki.

V. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH

Rada Nadzorcza nie zlecała badań, o których mowa w art. 382¹ KSH.

VI. Ocena zasadności wydatków poniesionych przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wydatki poniesione przez Spółkę na rzecz Fundacji Ukraina.

VII. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności

Spółka nie posiada polityki różnorodności.

VIII. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów

Jedynym komitetem Rady Nadzorczej jest Komitet Audytu. Oba te organy mają tożsamy skład personalny, przy czym Rada Nadzorcza we wskazanym składzie funkcjonowała w całym 2022 r. (do chwili sporządzenia niniejszego dokumentu), a Komitet Audytu od dnia jego powołania, tj. od 29 kwietnia 2022 r.: Radosław

łapczyński, Paweł Niklewicz, Bartosz Greczner, Zuzanna Szymańska, Krzysztof Kłysz. Wszyscy członkowie spehiają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Radosław Łapczyński posiada 15,88% w ogólnej liczbie głosów w Spółce i jest on istotnym akcjonariuszem wraz z Damianem Fijałkowskim (Prezes Zarządu) oraz Grzegorzem Zwolińskim (Prokurent). Poza powiązaniami organizacyjnymi pomiędzy tymi trzema osobami brak jest innych rzeczywistych i istotnych powiązań członków Rady Nadzorczej / Komitetu Audytu z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Skład Rady Nadzorczej / Komitetu Audytu jest odpowiednio zróżnicowany w zakresie kompetencji, doświadczenia, kierunków wykształcenia, wiedzy i wieku, natomiast odnośnie pici to jedna osoba jest kobietą, a cztery osoby są mężczyznami, przy czym ani kobieta, ani mężczyźni nie byli powoływani do składów organów ze względu na swoją płeć.

IX. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów

W 2022 r. odbyły się cztery posiedzenia Rady Nadzorczej, na których omawianych było wiele kwestie i podjęte zostały uchwały w sprawie:

• przyjęcia dokumentów związanych ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy 2021,
• powołania Komitetu Audytu,
• zatwierdzenia sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2019-2020,
• zmiany warunków zawartej przez Spółkę umowy zlecenia w przedmiocie świadczenia usług na rzecz Spółki przez Damiana Fijałkowskiego - Prezesa Zarządu.

Komitet Audytu został powołany przez Radę Nadzorczą 29 kwietnia 2022 r. Tego roku odbyło się jedno posiedzenie Komitetu Audytu, który podjął uchwałę w sprawie zatwierdzenia oraz przyjęcia dokumentu "polityka i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania ustawowego sprawozdania finansowego spółki T-Bull S.A. i grupy kapitałowej T-Bull S.A. oraz polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci".

Radosław Łapczyński Przewodniczgcy Rady Nadzorczej T-Bull S.A.