T-Bull S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 31, 2023

OGŁOSZENIE ZARZĄDU T-BULL S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA T-BULL S.A. NA DZIEŃ 26 CZERWCA 2023 R.

Zarząd T-Bull S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Szczęśliwa 33/2.B.09, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000579900, posiadającej NIP: 8992714800, REGON: 021496967, kapitał zakładowy 118.830,50 zł (dalej: "Spółka" lub "Emitent"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ i art. 402²ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (z późn. zm.) (dalej: "KSH") zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: "Walne Zgromadzenie" lub "WZ").

1. DATA, GODZINA I MIEJSCE WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD

Walne Zgromadzenie odbędzie się 26 czerwca 2023 r. o godz. 10:00 w Kancelarii Notarialnej spółka cywilna M. Lenart I. Roczniak pod następującym adresem: ul. Skwierzyńska 21, lok. 16, IV piętro, 53-521 Wrocław, z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Przedstawienie dokumentów Spółki dotyczących roku obrotowego kończącego się 31 grudnia 2022 r.: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej grupy kapitałowej, sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania firmy audytorskiej z badania sprawozdania finansowego, sprawozdania firmy audytorskiej z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej dotyczącego roku obrotowego 2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu działalności Spółki i jej grupy kapitałowej w roku obrotowym 2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Grzegorzowi Zwolińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Damianowi Fijałkowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Radosławowi Łapczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Niklewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Krzysztofowi Kłyszowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Bartoszowi Grecznerowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Pani Zuzannie Szymańskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022;
• 1. Przedstawienie sprawozdania o wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki za rok 2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki za rok 2022;
• 1. Wolne wnioski;
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. ZAMIERZONE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Brak.

3. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

Stosowanie do art. 406¹ KSH dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (tzw. "record date") przypada na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. 10 czerwca 2023 r. (należy mieć na uwadze obowiązujący w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. okres rozliczeniowy D+2). Dzień rejestracji uczestnictwa w WZ jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

4. PRAWO UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w WZ, tj. na szesnaście dni przed datą WZ. Należy mieć przy tym na uwadze obowiązujący w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. okres rozliczeniowy D+2.

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w WZ, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w WZ.

Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji (a także zastawnik lub użytkownik, któremu przysługuje prawo głosu) nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu WZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w WZ (record day) powinien zgłosić podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w WZ. Na żądanie uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych. Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w WZ Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych, tj. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

5. LISTA AKCJONARIUSZY

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona przez trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki (rozumianej jako adres / miejsce prowadzenia działalności) w godzinach od 9:00 do 15:00.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w WZ nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie winno być podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz przesłane w formie .pdf na adres e-mail office@t-bull.com lub listownie na adres Spółki. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza i jego uprawnienia wynikające z akcji, a w przypadku osoby działającej w imieniu akcjonariusza – jego tożsamość i dokumenty, z których wynika prawo do działania w imieniu / do reprezentowania uprawnionego akcjonariusza.

6. DOSTĘP DO DOKUMENTACJI I INFORMACJI DOTYCZĄCYCH WALNEGO ZGROMADZENIA

Pełna dokumentacja i informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia zamieszczone są na stronie internetowej Spółki pod adresemhttps://t-bull.com/spolka/walne-zgromadzenie/ (zakładki: Investor Zone -> Spółka -> Walne Zgromadzenie).

Osoba uprawniona do uczestnictwa w WZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał również w siedzibie Spółki w dni robocze pod następującym adresem: ul. Szczęśliwa 33/2.B.09, 53-445 Wrocław, w godzinach od 9:00 do 15:00.

Zgodnie z art. 407 § 2 KSH akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed WZ.

Wszelką korespondencję kierowaną do Spółki w związku z WZ należy kierować na adres: T-Bull S.A., ul. Szczęśliwa 33/2.B.09, 53-445 Wrocław lub na adres email: office@t-bull.com.

7. PROCEDURY DOTYCZĄCE UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

a. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZ

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest, by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej – w tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki office@t-bull.com.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem WZ, ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie nastąpi w sposób właściwy dla zwołania WZ.

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie .pdf.

b. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem WZ

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem WZ zgłosić Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na adres poczty elektronicznej office@t-bull.com) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Spółka niezwłocznie ogłosi otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie .pdf.

c. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas WZ

Zgodnie z art. 401 § 5 KSH każdy akcjonariusz Spółki uprawniony do uczestnictwa w WZ może podczas WZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

d. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika, sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w WZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w WZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru wraz z oświadczeniem tej osoby o tym, że dane w rejestrze są aktualne lub innej niebudzącej wątpliwości dokumentacji, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu WZ.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nastąpić powinno poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu podpisanego przez akcjonariusza (bądź w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza) w formacie .pdf na adres poczty elektronicznej Spółki (office@t-bull.com). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu, akcjonariusz powinien jednak dołożyć wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:

• − dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
• − zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Po przybyciu na WZ, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

W przypadku, gdy pełnomocnictwo lub tekst będący udokumentowaniem udzielenia pełnomocnictwa są sporządzane w języku innym niż polski, konieczne jest przedłożenie Spółce przysięgłego tłumaczenia dokumentów na język polski.

e. Wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej

Podczas głosowania nad uchwałami głosy akcjonariuszy będą liczone przy wykorzystaniu elektronicznego systemu. Poza tym nie przewiduje się uczestnictwa w WZ, wypowiadania się w trakcie WZ ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

f. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną

Nie przewiduje się wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

g. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad WZ

• 1) Akcjonariusze mają prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad WZ. Zgodnie z art. 428 KSH Zarząd Spółki jest obowiązany do udzielenia podczas obrad WZ akcjonariuszom informacji dotyczących Spółki, jeśli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.
• 2) Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.
• 3) Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
• 4) Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.
• 5) Zarząd może również udzielić informacji na piśmie poza WZ, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas WZ.
• 6) W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza WZ wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z przepisu wskazanego w powyższym punkcie 2).
• 7) W dokumentacji przedkładanej najbliższemu WZ Zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza WZ wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu WZ mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas WZ.
• 8) Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad WZ i który zgłosił sprzeciw do protokołu może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia WZ, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza WZ.

8. OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH

Zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (RODO):

Administratorem danych osobowych przekazanych na potrzeby przeprowadzenia WZ jest T-Bull S.A. ("Administrator"). Kontakt: office@t-bull.com.

Dane osobowe przetwarzane są przez Spółkę w celu wypełnienia obowiązków prawnych ciążących na Administratorze, w tym związanych z obsługą WZ. Podstawą przetwarzania danych osobowych pozostają również prawnie uzasadniony interesy Administratora, w tym m.in. dochodzenie oraz obrona przed roszczeniami oraz zapewnienie prawidłowego przebiegu WZ. Okres przetwarzania danych odpowiadać będzie tym wyznaczonym przez przepisy prawa, a w przypadku braku takich wytycznych – będzie on nie krótszy niż okres wynikających z biegu ogólnych terminów przedawnienia roszczeń.

Odbiorcami danych osobowych przetwarzanych przez Spółkę mogą być podmioty uprawnione do tego na podstawie przepisów prawa (w szczególności przepisów KSH oraz przepisów ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym) oraz podmioty współpracujące z Administratorem, w zakresie w jakim uzyskają one dostęp do tych danych osobowych z uwagi na usługi świadczone na rzecz Spółki (procesory). W sytuacji powierzenia przetwarzania danych osobowych na rzecz procesorów – powyższe nastąpi po uprzednim zawarciu umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych.

Konieczność podania przez akcjonariusza (lub inne osoby uczestniczące w WZ) danych osobowych wynika z przepisów KSH i związana jest z koniecznością zapewnienia prawidłowego przebiegu WZ. Podanie danych osobowych jest dobrowolne, ale odmowa ich podania może uniemożliwić wzięcie udziału w WZ.

Każdej osobie, której dane osobowe przetwarzane są przez Spółkę przysługuje prawo żądania dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania, a także prawo przenoszenia danych oraz prawo wniesienia skargi na przetwarzanie danych do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.