ZUK Staporkow S.A.

Board/Management Information • Jun 1, 2023

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki Zakłady Urządzeń Kotłowych "Stąporków" SA

za rok 2022

str. 1 Stąporków, 26 maja 2023 r.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOTŁOWYCH "STĄPORKÓW" SPÓŁKA AKCYJNA za rok 2022

wraz z suplementem za okres I-IV 2023 r.

w zakresie działalności w tym okresie Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu

Spis treści

I.	Wstęp 2
II.	Skład Rady Nadzorczej w 2022 r. 2
III.	Posiedzenia i przedmiot działalności Rady Nadzorczej 3
IV.	Ocena sytuacji Spółki w roku 2022 r. 5
V.	Sytuacja finansowa Spółki 6
VI.	Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego 6
VII.	Współpraca z Zarządem Spółki 8
	VIII.Komitety Rady Nadzorczej 8
IX.	Samoocena pracy Rady Nadzorczej 13
X.	Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego 14
XI.	Ocena Sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku 15
XII.	Informacja nt. dodatkowych oświadczeń Rady Nadzorczej 17
XIII.	Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze 18
	XIV.Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH 18
XV.	Ocena sposobu sporządzenia lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH 19
	XVI.Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH 19
XVII.	Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. DPSN 19

I. Wstęp

Rada Nadzorcza Zakładu Urządzeń Kotłowych Stąporków S.A. (Spółka, ZUK) działa na podstawie przepisów powszechnie obowiązujących oraz aktów wewnątrzkorporacyjnych w szczególności na podstawie Kodeksu spółek handlowych (KSH), Ustawy o biegłych rewidentach¹ oraz przepisów powiązanych, Statutu ZUK S.A., Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki oraz z poszanowaniem zasad zawartych w zasadach ładu korporacyjnego spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. tj. Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN 2021) 2 .

Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej ZUK S.A. zawiera informacje wymagane przez Kodeks Spółek Handlowych, m.in. wyniki oceny, o której mowa w art. 382 § 3 KSH, jak również oświadczenia i oceny wymagane przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych³ oraz informacje, których ujawnienie jest wymagane zgodnie z zasadami DPSN 2021. W niniejszym sprawozdaniu opisano również wybrane działania funkcjonującego w obrębie Rady Nadzorczej ZUK Komitetu Audytu.

Sprawozdanie obejmuje co do zasady okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. z zastrzeżeniem opisu czynności podjętych przez Radę Nadzorczą w roku 2023 w związku z wydawaniem ocen oraz rekomendacji zawartych w niniejszym Sprawozdaniu dotyczących spraw będących przedmiotem obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w tym działań Komitetu Audytu mających miejsce w okresie styczeń - kwiecień 2023 r., związanych z prowadzonymi przez biegłego czynnościami z zakresu rewizji finansowej w odniesieniu do sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022 (badanie).

II. Skład Rady Nadzorczej w 2022 r.

W 2022 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Rada Nadzorcza prezentuje się jak poniżej:

1. Pan Rafał Mania - Przewodniczący Rady*

¹ Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089).

² Załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r.

³ Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim)

• 1. Pan Andrzej Pargieła Sekretarz Rady*
• 1. Pan Lech Pasturczak Członek Rady
• 1. Pan Michał Mania Członek Rady*

*członkowie Rady Nadzorczej będący jednocześnie członkami Komitetu Audytu, spełniający kryteria odpowiednio niezależności wskazane w Ustawy o biegłych oraz kwalifikacje w zakresie wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, o których mowa odpowiednio w art. 129 ust. 1, 3 i 5 Ustawy o biegłych.

Szczegółowy opis kwalifikacji oraz kryteriów niezależności znajduje się w pkt VI poniżej.

W omawianym okresie Rada Nadzorcza nie oddelegowywała Członków Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki ani nie zawieszała Członków Zarządu w pełnieniu funkcji.

III. Posiedzenia i przedmiot działalności Rady Nadzorczej

W 2022 r. Rada Nadzorcza odbywa protokołowane posiedzenia bezpośrednie, jak również z wykorzystaniem środków porozumiewania się na odległość, na których podejmowała uchwały szczegółowo opisane w rejestrze uchwał Rady Nadzorczej. W trakcie odbytych czterech posiedzenia. Rada Nadzorcza podejmowała decyzje pomiędzy posiedzeniami przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Posiedzeń Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z postanowień Kodeksu Spółek Handlowych, jak również z potrzeb bieżącej działalności Spółki, w tym również w zakresie wymaganym przez przepisy Ustawy o biegłych rewidentach (w zakresie w jakim dotyczy Rady Nadzorczej) oraz innych powołanych powyżej przepisów. Członkowie Rady Nadzorczej odbywali też spotkania z Zarządem i między sobą w trybie doraźnym z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej oraz bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Do najważniejszych spraw, jakimi zajmowała się Rada Nadzorcza w 2022 r. i na początku 2023 r. należy zaliczyć m.in.:

• 1. Analizę bieżących wyników finansowych Spółki,
• 1. Zapoznawanie się z okresowymi informacjami Zarządu dotyczącymi bieżącej i planowanej działalności Spółki,
• 1. Omówienie i zatwierdzenie planów finansowych spółki.
• 1. Ocenę sytuacji rynkowej Spółki oraz perspektyw jej rozwoju,

• 1. Sporządzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w danym roku obrotowym,
• 1. Dokonanie oceny sprawozdania finansowego Spółki odpowiednio za rok obrotowy 2021, a następnie 2022 wraz z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia o jego zatwierdzenie,
• 1. Dokonanie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki wraz z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia o jego zatwierdzenie oraz udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków odpowiednio za rok obrotowy 2021 a następnie 2022,
• 1. Zapoznawanie się z informacjami Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej ZUK S.A. o wynikach badania sprawozdania finansowego odpowiednio za 2021 r. i 2022 oraz wyjaśniania, w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie jego badania oraz innymi rekomendacjami oraz informacjami przekazywanymi przez Komitet Audytu.
• 1. W odniesieniu do sprawozdań rocznych odpowiednio za rok 2021 i 2022 wydanie stosownej oceny oraz oświadczeń wymaganych przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (…) oraz sporządzenie informacji, których ujawnienie jest wymagane zgodnie z zasadami DPSN 2021.
• 1. Zapoznawała się ze Sprawozdaniami Komitetu Audytu z działalności. Wnioski ze Sprawozdania Komitetu Audytu za rok 2022 uwzględnione zostały w toku wydawania przez Radę Nadzorczą ocen, o których mowa poniżej.
• 1. Zapoznawała się ze sprawozdaniami oraz opiniami biegłego rewidenta.
• 1. Wybór firmy audytorskiej do odpowiednio przeglądu oraz badania półrocznych oraz rocznych sprawozdań finansowych za rok 2022 oraz 2023.
• 1. Zapoznawanie się z informacjami udostępnianymi Radzie Nadzorczej w trybie art. 380¹ Kodeksu Spółek Handlowych (począwszy od wejścia w życie znowelizowanych w 2022 r. przepisów KSH),
• 1. Okresowa ocena transakcji z podmiotami powiązanymi.

Poza zakresem wymienionym powyżej Rada Nadzorcza wykonywała inne czynności i zadania wymagane przepisami oraz regulacjami powołanymi na wstępie.

IV. Ocena sytuacji Spółki w roku 2022 r.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki ZUK "Stąporków" S.A. na koniec 2022 roku. Rada Nadzorcza stwierdza, że nie występują ryzyka zagrażające kontynuacji działalności Spółki. Rok 2022 był rokiem konsekwentnych działań zmierzających do poprawienia rentowności Spółki. Do istotnych zdarzeń w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, mających wpływ na wyniki Spółki należy zaliczyć:

• znaczące polepszenie sytuacji na rynku zamówień w segmencie produkcji seryjnej i konstrukcji stalowych w 2022 roku;
• szeroki asortyment produktów sprzedawanych w segmencie produkcji seryjnej (sprzedaż produktów o wyższej marży);
• wyeliminowanie nierentownych kontraktów poprzez dokładną kalkulacje składanych ofert;
• reorganizacja procesu planowania i realizacji produkcji.

W świetle wyników osiągniętych w roku 2022 roku, Rada Nadzorcza zwraca uwagę na podejmowane działania, mające na celu poprawę rentowności Spółki:

• planowana sprzedaż nieprodukcyjnego majątku trwałego. Gotówka uzyskana ze sprzedaży sfinansuje zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz zmniejszy zadłużenie kredytowe;
• poszukiwanie nowych rynków zbytu w celu zwiększenia wolumenu sprzedaży.

W ocenie Rady Nadzorczej ww. działania pozwolą na istotną poprawę sytuacji finansowej Spółki.

Sytuacja gospodarcza i polityczna naszych wschodnich sąsiadów spowodowała w 2022 roku wahania kursów walut, wzrost stóp procentowych oraz inflacji. Spółka na bieżąco monitoruje sytuację gospodarczą w kraju i na świecie i stara się podejmować działania niwelujące jej skutki. Obecnie Spółka nie identyfikuje podstaw zagrożenia

kontynuacji działalności jednostki, konflikt u wschodnich sąsiadów nie ma znaczącego wpływu na wycenę bilansową aktywów i pasywów.

V. Sytuacja finansowa Spółki

W porównaniu do 2021 roku przychody ze sprzedaży w minionym roku były wyższe o 53,9%. Spółka zanotowała 18,9 % spadek sprzedaży w segmencie energetyki i 143,5% wzrost sprzedaży w segmencie konstrukcji stalowych i 31,5% w segmencie produkcji seryjnej. Spółka osiągnęła w 2022 roku zysk brutto na sprzedaży w wysokości 14,9 mln złotych w porównaniu do 7,2 mln złotych w analogicznym okresie poprzedniego roku. Zysk na działalności operacyjnej wyniósł w 2022 roku 8,5 mln złotych w porównaniu do 2,2 mln złotych w analogicznym okresie 2021 roku. Spółka w 2022 roku osiągnęła zysk netto 6,3 mln złotych w porównaniu do 1,3 mln złotych zysku w porównywanym okresie.

Na wynik osiągnięty w 2022 roku miało wpływ przede wszystkim zwiększenie ilości zamówień od kluczowych klientów oraz poprawa ich rentowności. Wdrożenie zmian organizacyjnych w obszarze handlowym oraz pozyskiwanie coraz większej ilości zleceń produkcyjnych przełożyło się również na zwiększenie przychodów i wypracowany wynik.

Kluczowymi elementami oddziaływującymi na wyniki osiągnięte przez Spółkę są:

• Kalkulacja ofertowa kontraktów i ich monitoring w trakcie procesu produkcyjnego
• Kontrola kosztów materiałowych, zarówno wartościowa, jak i ilościowa
• Redukcja kosztów stałych
• Terminowość realizacji kontraktów minimalizująca koszty kar za opóźnienia

VI. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej Spółki, compliance, funkcji audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej zapewnia system regulacji wewnętrznych obejmujący m.in.:

1. Strukturę organizacyjną dostosowaną do potrzeb działalności Spółki,

• 1. Regulaminy, w tym regulamin Rady Nadzorczej i regulamin Zarządu oraz zarządzenia regulujące podział kompetencji w Spółce,
• 1. Dokumentacja polityki rachunkowości opracowana zgodnie z ustawą o rachunkowości,
• 1. Prowadzenie ksiąg za pomocą systemu informatycznego,
• 1. Badanie i weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta.

Corocznie Rada Nadzorcza dokonuje oceny sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym, a także sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w danym roku obrotowym. Na posiedzenia Rady Nadzorczej zapraszany jest Zarząd Spółki, który udziela informacji na temat bieżącej sytuacji Spółki oraz stopnia realizacji założonych celów. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym. Z uwagi na rozmiar oraz skalę prowadzonej działalności przez Spółkę, nie są wyodrębniane w strukturze organizacyjnej Spółki jednostki odpowiedzialne wyłącznie za realizację zadań w systemach kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także w ramach funkcji audytu wewnętrznego. Wskazane powyżej zadania oraz funkcje w ocenie Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, realizowane są w sposób efektywny oraz adekwatny do skali prowadzonej działalności przez wyodrębnione w strukturze jednostki organizacyjnej oraz stanowiska odpowiadające odpowiednio za obszar prawny, finansowy oraz kontrolingu. Komitet Audytu poddaje cyklicznemu badaniu opisany powyżej model funkcjonowania ww. systemów pod kątem adekwatności oraz skuteczności istniejących rozwiązań oraz poprawności wykonywania ww. funkcji przez poszczególne osoby i komórki.

Rada Nadzorcza na bieżąco, przy współpracy z Komitetem Audytu, monitoruje skuteczność ww. systemów oraz tam, gdzie potrzeba wydaje rekomendacje w tym również dotyczące wzmocnienia systemu kontroli wewnętrznej poprzez rozbudowę systemu procedur i regulacji, w których upatruje panaceum na rosnące wymogi regulacyjne w obszarze szeroko rozumianego compliance.

Rada Nadzorcza, o ile widzi potrzebę dalszego wzmacniania w przyszłości systemu compliance m.in. z uwagi na aspekty związane ze zrównoważonym rozwojem, pozytywnie ocenia obowiązujący w Spółce na chwilę obecną system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

VII. Współpraca z Zarządem Spółki

W ocenie Rady współpracę między Radą Nadzorczą, a Spółką w 2022 r. można ocenić jako satysfakcjonującą.

VIII. Komitety Rady Nadzorczej

W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu, który został powołany na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 19 października 2017 r. w sprawie powołania Komitetu Audytu.

Na dzień 1 stycznia 2022 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• Pan Rafał Mania Przewodniczący Komitetu Audytu
• Pan Andrzej Pargieła Członek Komitetu Audytu
• Pan Michał Mania Członek Komitetu Audytu

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie zmienił się,

Rada Nadzorcza dokonała oceny pod kątem istnienia związków i okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności m.in. w oparciu o oświadczenia członków Rady Nadzorczej.

Oceniając kryteria niezależności Rada Nadzorcza rozpatrzyła również kryteria określone zasadami ładu korporacyjnego, o których mowa w DPSN.

Ustawowe kryteria niezależności w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089, z późn. zm.) (Ustawa o biegłych) spełniają Pan Rafał Mania oraz Pan Michał Mania.

Pan Rafał Mania posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych uzyskaną w związku z pełnionymi dotychczas funkcjami zawodowymi w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych spółek

Pan Michał Mania podobnie jak Pan Rafał Mania posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i finansów.

Natomiast Pan Andrzej Pargieła posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka z racji posiadanego wykształcenia technicznego oraz dotychczasowego przebiegu kariery zawodowej w tym pełnienia funkcji w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w spółkach handlowych z sektora pokrewnego do działalności Spółki.

Do zadań Komitetu Audytu należą zadania określone Ustawą o biegłych oraz innymi przepisami, w szczególności:

a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,

b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

c) monitorowanie i wykonywanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

d) monitorowanie relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,

e) monitorowanie niezależności firmy audytorskiej oraz biegłych rewidentów oraz wydanie rekomendacji w zakresie wyboru nowej firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania,

f) zapewnienie właściwej współpracy z biegłymi rewidentami oraz współpraca z biegłym w toku wykonywania przez niego czynności z zakresu rewizji finansowej,

g) wydawanie zgody na świadczenie przez firmę audytorska innych niż badanie usług dozwolonych zgodnie z obowiązującą w ZUK S.A. Polityką świadczenia usług dozwolonych.

W ramach wykonywania powierzonych mu zadań w okresie od 01.01.2022 r. do

31.12.2022 r. Komitet Audytu odbył odpowiednio w dniach:

• 14 marca 2022 r.
• 16 maja 2022 r.
• 26 maja 2022 r.
• 15 listopada 2022 r.

spotkania bezpośrednie, jak również stosował środki komunikacji elektronicznej oraz porozumiewania się na odległość, w ramach których koncentrował się w szczególności na realizacji wymogów prawnych, o których mowa odpowiednio w art. 130 ust. 1 pkt 1 lit. a i c oraz art. 130 ust. 1 pkt 2 – 4 Ustawy o biegłych rewidentach, tj. na czynnościach z zakresu monitorowania: procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania.

Ponadto Komitet Audytu kontrolował i monitorował niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, dokonywał oceny niezależności biegłego rewidenta [dyspozycja art. 130 ust. 1 pkt 4, zdanie pierwsze Ustawy o biegłych], analizował kwestie mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego [dyspozycja art. 130 ust. 1 pkt 9 Ustawy o biegłych].

Powyższe działania Komitet Audytu kontynuował (w zakresie w jakim dotyczyły) również w roku 2023 (informacja do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania). W pierwszych miesiącach 2023 r. Komitet Audytu odbył posiedzenie w dniu:

• 23 marca 2023 r.,
• 27 kwietnia 2023 r.
• 26 maja 2023 r.

W maju 2022 r. Komitet Audytu działając na podstawie art. 130 ust. 1 pkt 8 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach w oparciu o:

(i) Politykę wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ZUK S.A.,

• (ii) Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, w tym dokonaniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych, oraz z uwzględnieniem
• (iii) Procedury wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ZUK S.A.

zarekomendował Radzie Nadzorczej ZUK S.A. wybór Moore Polska Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 87, 00-844 Warszawa, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 4326 (Audytor) do przeprowadzenia przeglądu półrocznego sprawozdań finansowego za lata 2022 i 2023 oraz o dokonanie badania sprawozdania rocznego za lata 2022 i 2023.

Dodatkowo Komitet Audytu wyraził zgodę na zawarcie z firmą audytorską Moore Polska Audyt Sp. z o.o. umowy na przeprowadzenie dodatkowych usług atestacyjnych w przedmiocie oceny rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Rady Nadzorczej za lata 2022 i 2023.

Umowa z Audytorem została zawarta w dniu 30 czerwca 2022 roku na okres 2 lat.

Rolę kluczowego biegłego rewidenta pełniła Ewelina Talik-Sablik, nr 13878 w rejestrze biegłych rewidentów prowadzonym przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.

W toku swoich prac Komitet Audytu analizował kwestie mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego [dyspozycja art. 130 ust. 1 pkt 9 Ustawy o biegłych].

W ramach tych działań w szczególności Komitet Audytu omówił z biegłym rewidentem oraz Zarządem plan badania sprawozdań finansowych Spółki za 2022 r., w tym terminy badań wstępnych i końcowych oraz odbył odpowiednio prowadził telekonferencje uzgodnieniowe (23 marca 2023 r., 27 kwietnia 2023 r.) lub wymieniał istotną dokumentację (m.in. w dniach1 i 16 marca 2023), z przedstawicielami firmy audytorskiej dokonującej badania sprawozdań finansowych za rok 2022, w ramach których omówiono w szczególności:

• zakres i harmonogram prac związanych z badaniem,
• strategię badania,
• koncepcję istotności,
• podejście do istotnych ryzyka audytowych,
• środowisko kontroli wewnętrznej w tym proces akceptacji kosztów i wydatków,
• omówiono kluczowe kwestie adresowane do Zarządu w toku badania,
• aspekty identyfikacji i reagowania na potencjalne ryzyka nadużyć finansowych w Spółce,
• omówiono sprawozdanie dodatkowe biegłego dla Komitetu Audytu,
• omówiono raport z badania oraz ocenę, która została wydana bez zastrzeżeń,
• zmiany w Polityce Rachunkowości Spółki w zakresie metodologii tworzenia odpisów aktualizujących wartość zapasów w oparciu o okres zalegania.

W ww. posiedzeniach Komitetu Audytu Rady Nadzorczej ZUK S.A., udział brali przedstawiciele Zarządu oraz tam, gdzie wymagał tego do omówienia zakres spraw merytorycznych, przedstawiciele kierownictwa wyższego szczebla.

Współpraca z biegłym rewidentem realizowana była m.in. poprzez bezpośrednią komunikację z firmą audytorską przeprowadzającą badanie, zarówno w formie wymiany korespondencji e-mail (np. omówienia uwag związanych z badanym sprawozdaniem finansowym) jak i poprzez wymianę dokumentacji.

W swoich pracach Komitet Audytu skupiał się m.in. na zapewnieniu skuteczności procesu sprawozdawczości finansowej, poprawności komunikacji Spółki z biegłym, monitorowaniu sposobu wdrażania zaleceń biegłego, dotrzymywaniu harmonogramu badania, analizie kwestii omawianych w toku wykonywania rewizji finansowej oraz spraw podsumowanych w Sprawozdaniu dodatkowym biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu. Ponadto Komitet Audytu przedkłada corocznie dla Rady Nadzorczej ZUK S.A. informację o wynikach badania sprawozdania finansowego oraz wyjaśniania, w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie jego badania.

Realizując wytyczne Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 21 września 2022 r. w sprawie wdrożenia mechanizmów awaryjnych na wypadek utraty uprawnień przez

firmę audytorską lub zajścia innych przyczyn uniemożliwiających wybranej firmie audytorskiej przeprowadzenie badania Komitet Audytu:

• 1) W marcu 2023 r. dokonał ocena zachodzenia przesłanek możliwości kontynuacji współpracy z Audytorem, w tym omówił wewnętrznie oraz z kluczowym biegłym rewidentem:
  • a) Sprawozdanie Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego za rok 2021, o którym mowa w art. 90 ust. 5 Ustawy o biegłych (…),
  • b) Sprawozdanie MOORE POLSKA AUDYT Sp. z o.o. o przejrzystości, o którym mowa w art. 13 Rozporządzenia 537/2014,
  • c) Otrzymane od MOORE POLSKA AUDYT Sp. z o.o. informacje na temat wniosków i ustaleń z kontroli przeprowadzanych przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego,
• 2) Przyjął w kwietniu 2023 r. zmiany do:
  • a) Procedury wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Zakładów Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A.,
  • b) Polityki wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Zakładów Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A.

Szczegółowy przebieg prac Komitetu Audytu oraz wnioski wynikające ze współpracy z biegłym w toku badania przedstawione zostały Radzie Nadzorczej w sprawozdaniu Komitetu Audytu (odpowiednio za rok 2022 z suplementem za IQ 2023).

Poza Komitetem Audytu w Ramach Rady Nadzorczej nie powołano innych komitetów.

IX. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza dokonuje w trakcie swoich posiedzeń samooceny w sposób nieformalny, w drodze dyskusji wewnętrznych i wymiany opinii z Zarządem. W 2022 roku Rada Nadzorcza koncentrowała się głównie na działaniach związanych z zakresem nadzoru oraz wspomagania Zarządu w procesie działań restrukturyzacji Spółki. Rada Nadzorcza ocenia, iż skład osobowy, kompetencje, doświadczenie zawodowe oraz niezależność członków Rady Nadzorczej zapewniają skuteczność realizowanych działań nadzorczych. Przez pryzmat zrealizowanych działań oraz powyższych wyjaśnień Rada Nadzorcza ocenia, iż w 2022 roku wykonywała swoje obowiązki rzetelnie, należycie i zgodnie z wymogami formalno-prawnymi zapewniając

odpowiedni nadzór nad Spółką we wszystkich aspektach jej działalności. W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej ZUK "Stąporków" S.A. z wykonania obowiązków pełnionych w okresie od dnia 01 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

X. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

Rada Nadzorcza dokonała w roku 2022 analizy sposobu wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych w zakresie:

• a) publikacji w Elektronicznej Bazie Informacji raportów bieżących dotyczących przypadków incydentalnego złamania lub odstąpienia od stosowania poszczególnych zasad ładu korporacyjnego,
• b) obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji w ramach rocznych sprawozdań zarządu z działalności oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz
• c) obowiązków informacyjnych w zakresie ujawniania określonych informacji na internetowej stronie korporacyjnej.

Rada Nadzorcza stwierdziła, iż w roku 2022 Spółka przestrzegała wszystkich rekomendacji i zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", za wyjątkiem zasad, od stosowania których odstąpiła: 1.3., 1.4., 1.6., 2.1., 2.2., 2.9., 3.5.,3.6.,4.1., 4.3., 4.8., 4.9.1.

Po przeprowadzeniu analizy w ww. zakresie Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Rada Nadzorcza podziela przy tym stanowisko Spółki, iż stosownie do zasady adekwatności w chwili obecnej nie jest uzasadnione stosowanie niektórych

spośród rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", od których stosowania Spółka odstąpiła.

XI. Ocena Sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku

Realizując obowiązki nałożone na rady nadzorcze spółek akcyjnych przepisem art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych oraz stosując się do wymogów § 70 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim) Rada Nadzorcza ZUK Stąporków S.A. dokonała oceny wraz z uzasadnieniem:

1. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 r.,

2. Sprawozdania finansowego ZUK S.A. za rok 2022, obejmującego:

a) sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące na dzień 31 grudnia 2022 r. po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań sumę 37 872 310,96 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów osiemset siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta dziesięć złotych i dziewięćdziesiąt sześć groszy),

b) sprawozdanie z całkowitych przychodów wykazujące na dzień 31 grudnia 2022 r. całkowite przychody w wysokości 68 454 876,88 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów czterysta pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt sześć złotych i osiemdziesiąt osiem groszy) i zysk netto w wysokości 6 295 246,49 zł (słownie: sześć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście czterdzieści sześć złotych i czterdzieści dziewięć groszy),

c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2022 r. zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 6 295 246,49 zł (słownie: sześć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście czterdzieści sześć złotych i czterdzieści dziewięć groszy),

d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące na dzień 31 grudnia 2022 r. zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 1 756 032,91 zł (słownie:

milion siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy trzydzieści dwa złote i dziewięćdziesiąt jeden groszy).

Sprawozdanie finansowe ZUK S.A. za rok 2022 zostały zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami przez niezależną firmę audytorską Moore Polska Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Po zapoznaniu się m.in. z raportami z badania oraz opiniami biegłego rewidenta w tym Sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, przeanalizowaniu przedstawionych dokumentów, jak również po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem z działalności Komitetu Audytu, wykonaniu innych działań nadzorczych, w tym na podstawie oceny dokumentów i ksiąg rachunkowych oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki, wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych, Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie finansowe Spółki ZUK S.A. za rok 2022 oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności w roku 2022 zostało sporządzone prawidłowo pod względem merytorycznym i formalnym, są zgodne z przepisami prawa, księgami oraz ze znanym Radzie Nadzorczej stanem faktycznym.

W posiedzeniu na którym wydana została ww. ocena obecny był biegły rewident dokonujący badanie sprawozdania finansowego za rok 2022.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu o podziale zysku za rok obrotowy 2022, zgodnie z którym:

Propozycją Zarządu jest zysk netto Spółki za rok obrotowy 2022 w kwocie 6.295.246,49 zł (słownie: sześć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście czterdzieści sześć złotych 49/100) podzielić w następujący sposób:

• na wypłatę dywidendy przeznaczyć kwotę w wysokości 1.300.758,00 zł (słownie: jeden milion trzysta tysięcy siedemset pięćdziesiąt osiem złotych), tj. 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) na jedną akcję,

• pozostałą część zysku w kwocie 4.994.488,49 zł (słownie: cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta osiemdziesiąt osiem 49/100) pozostawić do dyspozycji Spółki przeznaczając ją na kapitał zapasowy.

Jednocześnie Zarząd Spółki zaproponował we wniosku jako dzień dywidendy 06.07.2023 r., natomiast jako dzień wypłaty dywidendy dzień 25.09.2023 r.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o:

• a) zatwierdzenie ww. sprawozdania finansowego za rok 2022 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2022,
• b) pozytywne rozpatrzenie wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2022,
• c) udzielenie absolutorium Członkom Zarządu ZUK "Stąporków" S.A. z wykonania obowiązków pełnionych przez nich w roku 2022 r.

XII. Informacja nt. dodatkowych oświadczeń Rady Nadzorczej

Działając zgodnie z wymogami § 70 ust. 1 pkt 7 i 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim) Rada Nadzorcza Zakładów Urządzeń Kotłowych Stąporków S.A. (Spółka, ZUK) wydała na potrzeby odpowiednio sporządzenia i publikacji raportu rocznego za rok 2022 stosowne oświadczenia poświadczające iż:

• działając zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego oraz na podstawie wewnętrznych regulacji ZUK tj. właściwych polityk oraz procedury wyboru firmy audytorskiej, w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu, podjęła uchwałę w sprawie powierzenia firmie audytorskiej Moore Polska Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie:

a) badania sprawozdań finansowych Zakładów Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A. odpowiednio za lata obrotowe od 2022 do 2023.

b) przeglądu sprawozdań finansowych Zakładów Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A. za I półrocze odpowiednio lat 2022 do 2023.

─ firma audytorska Moore Polska Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz członkowie zespołu wykonującego badanie sprawozdania finansowego Zakładów Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A. za 2022 r., spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania ww. sprawozdania zgodnie

z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;

─ w spółce ZUK są przestrzegane obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;

─ ZUK posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską;

─ w dniu 19 października 2017 r. został powołany i funkcjonuje w sposób nieprzerwany Komitet Audytu, a na dzień wydania niniejszego oświadczenia w jego skład wchodzą następujący członkowie Rady Nadzorczej: Pan Rafał Mania, Pan Andrzej Pargieła oraz Pan Michał Mania;

─ przestrzegane są przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;

─ Komitet Audytu wykonywał i wykonuje zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

XIII. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze

Spółka nie prowadziła na szeroką skalę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, dlatego też nie dysponuje szczegółową polityką w tym zakresie.

XIV. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH

Zgodnie z przepisem art. 3801 KSH, Zarząd zobowiązany jest, bez dodatkowego wezwania, do udzielania Radzie Nadzorczej informacji o:

• 1) uchwałach zarządu i ich przedmiocie;
• 2) sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze

operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;

• 3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, z uwzględnieniem odstępstw od wcześniej wyznaczonych kierunków, z uzasadnieniem odstępstw;
• 4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
• 5) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

Rada pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd wyżej wskazanych obowiązków informacje i dokumenty w przedmiotowym zakresie były kompletne i przekazywane przez Zarząd Spółki w wynikających z KSH terminach.

XV. Ocena sposobu sporządzenia lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH

W okresie sprawozdawczym objętym niniejszym Sprawozdaniem, Rada Nadzorcza nie żądała od Zarządu sporządzenia lub przekazania w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Na powyższe wpłynął również moment wejścia w życie w trakcie roku 2022 znowelizowanych przepisów KSH. Rada Nadzorcza otrzymywała natomiast wszystkie wymagane dokumenty i informacje dotyczące punktów porządków obrad posiedzeń oraz w ramach realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa m.in. w art. 380¹ KSH.

Wobec powyższego, Rada Nadzorcza odstępuje od wydania przedmiotowej oceny.

XVI. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH

W trakcie roku obrotowego 2022, jak również do dnia przyjęcia niniejszego Sprawozdania, Rada Nadzorcza nie zlecała w trybie określonym w art. 3821 KSH zbadania przez doradcę zewnętrznego na koszt Spółki określonych spraw dotyczących działalności Spółki lub jej majątku.

XVII. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. DPSN

Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności odnoszącej się konkretnie

i bezpośrednio do organu zarządzającego oraz nadzorującego, jednakże mimo braku sformalizowanego dokumentu w tym obszarze przy powoływaniu osób na kluczowe stanowiska, odpowiednie organy spółki kierują się zasadami kwalifikacji, kompetencji, doświadczenia zawodowego oraz merytorycznego przygotowania bez jakichkolwiek uprzedzeń do płci czy wieku.

Podpisy:

Rafał Mania – Przewodniczący Rady Nadzorczej ______________________

Artur Mączyński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - _________________

Lech Pasturczak – Członek Rady Nadzorczej - ________________________

Andrzej Pargieła – Sekretarz Rady Nadzorczej - ______________________

Michał Mania – Członek Rady Nadzorczej - ______________________