Foothills Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • Jun 1, 2023

Formularz

do wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie zwołanym na dzień 28 czerwca 2023 r.

Dane Akcjonariusza:

Imię i nazwisko/Firma

_________________________ Adres zamieszkania/Siedziba

_________________________

_________________________

_________________________

_________________________

_________________________

_________________________

_________________________

PESEL/KRS

Ilość akcji

Dane Pełnomocnika:

Imię i nazwisko

Adres zamieszkania

PESEL

nr dowodu tożsamości

Ja, niżej podpisany, … uprawniony do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Spółka") zwołanym na dzień 28 czerwca 2023 r., na podstawie niniejszego formularza wydaję instrukcję do oddania głosu przez pełnomocnika nad uchwałami przewidzianymi do podjęcia na podstawie ogłoszonego porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki.

……………………………………… (podpis akcjonariusza)

INSTRUKCJA

DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki FOOTHILLS S.A. zwołanym na dzień 28 czerwca 2023 roku

OBJAŚNIENIA:

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "Treść instrukcji" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, również na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "Treść instrukcji" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Pro jekty uchwa ł na Zwycza jne Wa lne Zgromadzen ie FOOTH ILLS S.A . z s iedz ibą w Krakow ie w dn iu 28 czerwca 2023 roku

Ad. 2 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 1/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana […].

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________

______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

Ad. 4 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 2/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022;
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022;
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022;
• 1. Rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki i podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki;
• 13.Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________

______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

Ad. 5 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 3/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia w skład Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki wybrać Panią/Pana […] / odstąpić od powołania Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki i powierzyć liczenie głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym / jawnym.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________

______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

Ad. 7 porządku obrad:

Uchwała nr 4/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022 za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________

______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

Ad. 8 porządku obrad:

Uchwała nr 5/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022 za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., składające się z:

• 1. wprowadzenia do sprawozdania finansowego,
• 1. jednostkowego bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 19 984,41 zł;
• 1. jednostkowego rachunku zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, który wykazuje stratę netto w wysokości 116 334,21 zł;
• 1. jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, który wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 9 459,89 zł;
• 1. jednostkowego zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, które wykazuje stan kapitału własnego w kwocie -97 785,23 zł;
• 1. dodatkowych informacji i objaśnień.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________

______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

Ad. 9 porządku obrad:

Uchwała nr 6/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki postanawia stratę netto Spółki poniesioną w roku obrotowym 2022 w wysokości 116 334,21 zł pokryć w całości z zysków lat przyszłych.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Głosowanie: Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________

______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

Ad. 10 porządku obrad:

Uchwała nr 7/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Panu Łukaszowi Górskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2022 za okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________

______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

Ad. 11 porządku obrad:

Uchwała nr 8/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Panu Tomaszowi Wykurzowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022 w okresie od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Głosowanie: Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________

______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 9/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne

Zgromadzenie FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Pani Natalii Górskiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022 w okresie od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________

______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 10/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Pani Natalii Lasek absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022 w okresie od 01.01.2022 roku do 03.03.2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________

______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 11/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Panu Romanowi Tworzydło absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022 w okresie od 01.01.2022 roku do 27.06.2022 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 12/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Panu Dariuszowi Jochemczykowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022 w okresie od 01.01.2022 roku do 27.06.2022 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Głosowanie: Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________

______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 13/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Pani Patrycji Ignacy absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym

2022 w okresie od 27.06.2022 roku do 31.12.2022 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________

______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 14/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Panu Piotrowi Krupie absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022 w okresie od 27.06.2022 roku do 31.12.2022 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________

______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 15/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Panu Jakubowi Zamojskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022 w okresie od 27.06.2022 roku do 31.12.2022 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________

______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

Ad. 12 porządku obrad:

Uchwała nr 16/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie dalszego istnienia Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 397 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie, a także mając na względzie wniosek Zarządu Spółki postanawia o dalszym istnieniu Spółki i o kontynuowaniu jej działalności.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________

______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

/---/