Ultimate Games S.A.

Board/Management Information • Jun 1, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ CREATIVEFORGE GAMES S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA 2022 R. DO 31 GRUDNIA 2022 R.

DLA

WALNEGO ZGROMADZENIA CREATIVEFORGE GAMES S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Stosownie do postanowień art. 382 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h. lub Kodeks spółek handlowych), Rada Nadzorcza CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej także: "Spółka") przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki (dalej także jako: Rada, Rada Nadzorcza lub RN) zgodnie z przepisami art. 382 § 3-3¹ k.s.h. zawiera:

• I. sprawozdanie z wyników oceny:
  • 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2022 (zawierająca ocenę Spółki i Grupy),
  • 2) ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022,
  • 3) ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2022;
  • 4) oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za rok 2022;
• II. ocenę sytuacji Spółki w 2022 roku, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego;
• III. ocenę realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ k.s.h.;
• IV. ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.;
• V. informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ k.s.h.;
• VI. sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022, z uwzględnieniem dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej;
• VII. informacje dodatkowe;
• VIII. rekomendację dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

I. Sprawozdanie z wyników oceny

1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2022 (zawierająca ocenę Spółki i Grupy)

Rada Nadzorcza, oceniając przedstawione sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2022, uważa, że w sposób rzetelny odzwierciedla ono działalność Spółki, jaki i całej Grupy Kapitałowej w okresie sprawozdawczym, a także sytuację Spółki i Grupy Kapitałowej.

Zarząd bardzo wnikliwie przedstawił sytuację Spółki i Grupy Kapitałowej, zarówno finansową, jak i rynkową. Ponadto w opinii Rady Nadzorczej przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2022 w zakresie finansowym jest zgodne z przedstawionym przez Zarząd i zbadanym przez niezależnego Biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

W opiniowanym okresie Spółka zanotowała dobre wyniki ekonomiczno-finansowe. Zdaniem Rady Nadzorczej obecnie nie występują bezpośrednie zagrożenia dla działalności Spółki, a działania podejmowane przez Zarząd, polegające w szczególności na realizacji lub pozyskiwaniu projektów, pozyskiwaniu nowych zespołów deweloperskich lub osób posiadających doświadczenie w branży gier komputerowych, prognozują dalszy rozwój Spółki.

Według Rady Nadzorczej Zarząd identyfikuje i stale monitoruje zagrożenia związane z sytuacją na rynku gier komputerowych celem minimalizowania wpływu sytuacji rynkowej na działalność Spółki. Ponadto w opinii Rady Nadzorczej Zarząd stale i dokładnie monitoruje najważniejsze wskaźniki finansowe i uwzględnia je w prowadzonych działaniach. Dodatkowo pod kontrolą Zarządu pozostają kwestie niezwiązane bezpośrednio z działalnością Spółki, a mające wpływ na koniunkturę i sytuację Spółki.

W Spółce nie wystąpiły żadne niepokojące zdarzenia gospodarcze oraz nadużycia, które w jakikolwiek sposób mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki.

Wskazane w sprawozdaniu Zarządu istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, jakie mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki, nie powinny, zdaniem Rady, w sposób znaczący zakłócić realizacji planów nakreślonych przez Zarząd.

W ocenie Rady Nadzorczej ogólna sytuacja Spółki oceniana poprzez:

• posiadany przez Spółkę potencjał twórczy,
• posiadaną przez Spółkę pozycję rynkową,
• nie stwarza bezpośrednich zagrożeń dla dalszego rozwoju Spółki w kolejnych latach.

Rada Nadzorcza podziela opinię Biegłego rewidenta, który w opinii z badania wskazał, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej CREATIVEFORGE GAMES S.A. w roku obrotowym 2022 zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i jest zgodne z danymi zawartymi w sprawozdaniach finansowych.

2. ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 382 § 3-3¹ k.s.h. przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku, na które składają się:

• a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 6 554 397,63 zł,
• b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., który wykazuje stratę netto w wysokości 589 972,03 zł,
• c) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 589 972,03 zł,
• d) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., który wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 420 525,96 zł;
• e) informacja dodatkowa zawierająca wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia,
  • w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza, działając w oparciu o postanowienia Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, po uprzednim zapoznaniu się z opinią niezależnego Biegłego rewidenta KPW Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ocenia pozytywnie sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31.12.2022 r. w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Poprawność sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń Rady Nadzorczej, która swoją ocenę opiera na wnikliwej analizie powyżej wskazanych dokumentów, informacjach uzyskanych od Zarządu oraz przedstawicieli Audytora. Jednocześnie opinia Rady w całości znajduje potwierdzenie w pozytywnej ocenie Biegłego rewidenta.

Biegły rewident dokonujący badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki wydał pozytywną opinię do przedłożonego sprawozdania finansowego, stwierdzając, że sprawozdanie:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – Dz. U. z 2023 roku poz. 120 ze zm.) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;

• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości.

Rada Nadzorcza, podzielając wyniki i dane zawarte w badanym sprawozdaniu, w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomiczno-finansowych, uznając, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz sprawozdaniu niezależnego Biegłego rewidenta z badań rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag i zastrzeżeń co do jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki.

3. ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2022

W badanym okresie w skład Grupy Kapitałowej CREATIVEFORGE GAMES S.A. wchodziły następujące jednostki tj.: Blum Entertainment sp. z o.o. (wcześniej: Maximus Games sp. z o.o.), G-DEVS sp. z o.o. oraz NPC Games S.A.

Wyniki spółki Ancient Games S.A., Gambit Games Studio sp. z o.o., SlavGames sp. z o.o. oraz Garlic Jam S.A. zostały uwzględnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej CreativeForge za 2022 do dnia utraty kontroli wraz z rozliczeniem wyniku na sprzedaży udziałów (akcji) ww. spółek. Niniejsze spółki nie należą do Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień 31 grudnia 2022 r.

W związku z tym, iż na dzień 31 grudnia 2022 r. CreativeForge Games S.A. nie posiada jednostek zależnych (a jedynie stowarzyszone), od początku roku 2023 Emitent nie sporządza skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Na podstawie art. 382 § 3-3¹ k.s.h. przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej były:

• a) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 6 088 943,26 zł,
• b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., który wykazuje stratę netto w wysokości 1 759 410,41 zł,
• c) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 3 640 194,89 zł,
• d) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., który wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2 473 113,10 zł,
• e) informacja dodatkowa zawierająca wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia,
• w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza, działając w oparciu o postanowienia Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, po uprzednim zapoznaniu się z opinią niezależnego Biegłego rewidenta pozytywnie ocenia skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za 2022 rok w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Poprawność sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2022 rok co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń Rady Nadzorczej, która swoją ocenę opiera na wnikliwej analizie dokumentów i danych finansowych Spółki i Grupy, informacji uzyskanych od Zarządu Spółki i Zarządów Spółek należących go Grupy oraz przedstawicieli Audytora. Jednocześnie opinia Rady w całości znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii Audytora - KPW Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi.

Biegły rewident dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej wydał pozytywną opinię stwierdzając, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej (Spółki).

Rada Nadzorcza, podzielając wyniki i dane zawarte w badanym sprawozdaniu postanowiła odstąpić od szczegółowej prezentacji wyników ekonomiczno-finansowych, uznając, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdaniach niezależnego Biegłego rewidenta z badań rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

Zdaniem Rady Nadzorczej obecnie nie występują bezpośrednie zagrożenia dla działalności Grupy Kapitałowej, przyjęta przez Zarząd Spółki strategia działania, obejmująca szeroki zakres działalności produkcyjno - wydawniczej, poprzez tworzenie wielu preprodukcji gier taktycznych lub strategicznych o zróżnicowanej tematyce, w połączeniu z ograniczeniem kosztów działalności i prowadzeniem zróżnicowanej polityki budżetowej, przy współpracy z Grupą Kapitałową PlayWay S.A. oraz maksymalizacją wykorzystania aktywów Spółki i Grupy, pozwoli na dalszy wzrost wartości i budowanie pozycji Grupy Kapitałowej CREATIVEFORGE GAMES S.A.

Jednocześnie stała identyfikacja oraz monitoring zagrożeń i najważniejszych wskaźników finansowych przez Zarząd Spółki, będącej jednostką dominującą w Grupie, oraz zarząd spółki zależnej pozwala na zapewnienie minimalizacji negatywnego wpływu tych czynników na działalność Grupy Kapitałowej. W Grupie nie wystąpiły żadne niepokojące zdarzenia gospodarcze oraz nadużycia, które w jakikolwiek sposób mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój lub działalność Grupy Kapitałowej, zaś posiadane przez Grupę potencjał produkcyjny i pozycja w branży nie stwarzają bezpośrednich zagrożeń dla dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag i zastrzeżeń do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej. Należy podkreślić, iż od początku 2023 r., tj. od 1 stycznia 2023 r., w wyniku decyzji biznesowych Spółki, CreativeForge Games S.A. nie posiada jednostek zależnych i nie tworzy grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

4. oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za rok 2022

Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu stratę netto za rok obrotowy 2022 w wysokości 589.972,03 zł (słownie: pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa złote trzy grosze) pokryć z zysków Spółki z lat przyszłych.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu co do pokrycia straty uznaje, że przedstawiony przez Zarząd wniosek jest zgodny z interesem Spółki i jej Akcjonariuszy.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawiony przez Zarząd wniosek dotyczący pokrycia straty oraz wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za rok 2022 - zgodnie z propozycją Zarządu Spółki.

5. Rekomendacja Rady Nadzorczej

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu oraz pozytywną opinią Biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CREATIVEFORGE GAMES S.A., sporządzonych zgodnie z przyjętymi i stosowanymi przez Spółkę zasadami (polityką) rachunkowości, za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności CREATIVEFORGE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie za rok obrotowy 2022.

Ponadto Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Zarządowi Spółki z wykonania obowiązków w 2022 r.

II. Ocena sytuacji Spółki w 2022 roku, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

Spółka w roku obrotowym 2022 zanotowała dobre wyniki ekonomiczno-finansowe, szczegółowo omówione w sprawozdaniu finansowym, sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oraz w opinii biegłego rewidenta z badania tych sprawozdań.

Zdaniem Rady Nadzorczej obecnie nie występują bezpośrednie zagrożenia dla działalności Spółki, a działania podejmowane przez Zarząd Spółki, polegające w szczególności na realizacji lub pozyskiwaniu projektów, pozyskiwaniu nowych zespołów deweloperskich lub osób posiadających doświadczenie w branży gier komputerowych, prognozują dalszy rozwój Spółki.

Według Rady Nadzorczej Zarząd Spółki identyfikuje i stale monitoruje zagrożenia pośrednie związane z sytuacją na rynku gier komputerowych celem minimalizowania wpływu sytuacji rynkowej na działalność Spółki. Nadto w opinii Rady Nadzorczej, Zarząd stale i dokładnie monitoruje najważniejsze wskaźniki finansowe i uwzględnia je w prowadzonych działaniach.

W Spółce nie wystąpiły żadne niepokojące zdarzenia gospodarcze oraz nadużycia, które w jakikolwiek sposób mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki. Jednocześnie Zarząd i Rada na bieżąco monitorują wpływ aktualnej sytuacji epidemiologicznej oraz konfliktu zbrojnego na Ukrainie na sytuację Spółki.

Wskazane w sprawozdaniu Zarządu za 2022 rok istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, jakie mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki, nie powinny, zdaniem Rady, w sposób znaczący zakłócić realizacji planów nakreślonych przez Zarząd.

W ocenie Rady Nadzorczej ogólna sytuacja Spółki oceniana poprzez:

• posiadany przez Spółkę potencjał twórczy,
• posiadaną przez Spółkę pozycję rynkową,
• nie stwarza zagrożeń dla dalszego rozwoju Spółki w kolejnych latach.

W Spółce nie występuje audytor wewnętrzny oraz nie działa Komitet Audytu. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

W ocenie Rady Nadzorczej:

• 1) w Spółce występuje satysfakcjonujący i wystarczający system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem;
• 2) Spółka prowadzi działalność zgodnie z normami oraz stosownymi praktykami, a w przypadku konieczności konsultacji w przedmiotowym zakresie, Zarząd korzysta z usług profesjonalnych podmiotów zewnętrznych;
• 3) Zarząd Spółki skutecznie realizuje przyjętą strategię;
• 4) Zarząd Spółki efektywnie zarządza Spółką;

a tym samym Rada nie identyfikuje zagrożenia dla Spółki w przedmiotowym zakresie, bądź konieczności wprowadzenia dodatkowych zabezpieczeń lub podjęcia niezbędnych działań.

III. Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ k.s.h.

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ k.s.h.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, Zarząd Spółki niezwłocznie przedstawiał szczegółowe informacje o aktualnej sytuacji Spółki albo Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki albo osobiście wszystkim członkom Rady Nadzorczej w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki.

IV. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, Zarząd Spółki, z własnej inicjatywy oraz w wyniku nałożonych na Zarząd ustawowych obowiązków, przekazywał Radzie Nadzorczej Spółki niezbędne informacje, w tym dokumentację. Jednocześnie Rada posiada dostęp do dokumentów Spółki w zakresie pozwalającym jej na efektywną realizację obowiązków nadzorczych. Tym samym Rada Nadzorcza Spółki nie rozpoznała konieczności występowania do Zarządu Spółki z dodatkowymi wnioskami o udzielenie informacji lub przekazania danych, w szczególności z formalnym żądaniem określonym w art. 382 § 4 k.s.h.

V. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ k.s.h.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, Rada Nadzorcza Spółki nie podejmowała uchwały w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę.

VI. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022, z uwzględnieniem dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej

1. Organizacja Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa.

Na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Rada Nadzorcza liczy 5 (słownie: pięć) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną, pięcioletnią kadencję.

2. Skład Rady Nadzorczej

Na dzień 1 stycznia 2022 r. skład Rady Nadzorczej Emitenta był następujący:

• Grzegorz Arkadiusz Czarnecki Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Łukasz Zabłocki Członek Rady Nadzorczej,
• Marek Parzyński Członek Rady Nadzorczej,
• Krzysztof Kostowski Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 30 czerwca 2022 r. na podstawie uchwały nr 4 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Bartosza Antoniego Grasia do składu Rady Nadzorczej Spółki.

Na dzień sporządzenia raportu skład Rady Nadzorczej jest następujący:

• Grzegorz Arkadiusz Czarnecki Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Łukasz Zabłocki Członek Rady Nadzorczej,
• Marek Parzyński Członek Rady Nadzorczej,
• Bartosz Antonii Graś Członek Rady Nadzorczej,
• Krzysztof Kostowski Członek Rady Nadzorczej.

3. Informacje o działalności Rady Nadzorczej w 2022

W okresie sprawozdawczym, obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., Rada Nadzorcza prowadziła działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady, które odbywały się w zależności od potrzeb, przy zachowaniu wymogów uregulowanych w k.s.h. Rada Nadzorcza obradowała w sposób określony w przepisach, w tym przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub działała bez odbywania posiedzeń, w tzw. trybie roboczym.

Wszystkie formalnie zwołane posiedzenia były protokołowane, a podejmowane przez Radę Nadzorczą decyzje miały formę uchwał. Rada Nadzorcza działała w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych i postanowienia Statutu Spółki, prowadząc stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzeniach Rady przez Zarząd Spółki.

W roku 2022 Rada odbywała formalnie zwołane posiedzenia oraz, w sprawach niecierpiących zwłoki, obradowała bez formalnego zwołania posiedzenia, tj. w trybie roboczym, w tym za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość. Podczas obrad dokonywano oceny bieżących działań Zarządu Spółki i bieżącej działalności finansowej Spółki. Istotne decyzje Zarządu Spółki uzyskiwały aprobatę Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza odbyła 4 formalne posiedzenia w dniach:

• 11 lutego 2022 r.
• 26 maja 2022 r.
• 11 lipca 2022 r.
• 10 listopada 2022 r.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje obowiązki osobiście na ww. posiedzeniach Rady Nadzorczej, która działała kolegialnie oraz za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub, kiedy było to niezbędne, oddając głosy na piśmie lub elektronicznie w kwestiach będących przedmiotem ustaleń Rady Nadzorczej. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, sprawowała kontrolę dokumentów przedstawianych przez Zarząd Spółki oraz realizowała swoje pozostałe zadania. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki.

Sprawując bezpośredni nadzór nad działalnością Spółki, Zarząd przedstawiał Radzie analizy niezbędne do oceny zagrożeń związanych z prowadzoną przez Spółkę działalnością lub decyzjami podjętymi przez Zarząd. Zarząd przedstawiał Radzie informacje na temat bieżącej sytuacji Spółki, w tym jej wyników finansowych, jak również Rada omawiała z Zarządem Spółki potencjalne inwestycje podejmowane przez Spółkę. Rada Nadzorcza rozpatrywała także bieżące problemy związane z prawidłowym funkcjonowaniem Spółki, a także ich ewentualne skutki dla Spółki i Akcjonariuszy. Rada podejmowała uchwały w sprawach związanych z działalnością Spółki i wynikające z postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.

Rada Nadzorcza dobrze ocenia współpracę z Zarządem Spółki. Dokumenty na posiedzenia Rady Nadzorczej były przygotowywane w sposób rzetelny i wyczerpujący, jak również Zarząd na bieżąco przekazywał Radzie informacje i dokumenty dotyczące bieżącej działalności Spółki, w tym istotnych inwestycji lub transakcji.

Podejmowane i analizowane przez Radę problemy miały na celu sprawowanie pełnego i rzetelnego nadzoru nad działalnością Spółki oraz jej Zarządu, jak również kontrolę osiąganych przez Spółkę wyników finansowych, wzrostu jej wartości i zapewnienia długofalowego rozwoju.

4. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, nadzorowała i kontrolowała Zarządowi Spółki w procesie podejmowania strategicznych dla przedsiębiorstwa decyzji. W zakresie swojej działalności wykazała się sumiennością, rzetelnością i wiedzą fachową. Każdy Członek Rady Nadzorczej dołożył należytej staranności oraz zaangażowania w wykonywanie swoich obowiązków w Radzie.

Zakres, sposób działania i skład Rady Nadzorczej były zgodne z Kodeksem spółek handlowych i Statutem Spółki.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w 2022 roku, tj. w okresie 01.01.2022 r. - 31.12.2022 r., oraz współpracę z Zarządem Spółki.

VII. Informacje dodatkowe

Rada Nadzorcza wskazuje, iż dokonując ocen zawartych w niniejszym sprawozdaniu uwzględniła fakt, że:

• 1) CREATIVEFORGE GAMES S.A. tworzy własną Grupę Kapitałową;
• 2) CREATIVEFORGE GAMES S.A. jest jednostką stowarzyszoną PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie i należy do Grupy Kapitałowej PlayWay S.A.

VIII. Rekomendacja dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Uwzględniając wszystkie powyższe okoliczności, Rada Nadzorcza postanowiła wystąpić z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o:

• 1) zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022;
• 2) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2022;
• 3) zatwierdzenie jednostokowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku;
• 4) powzięcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2022 zgodnie z wnioskiem Zarządu;
• 5) udzielenie absolutorium Zarządowi Spółki z wykonania obowiązków w 2022 r.;
• 6) dodatkowo przedkładając powyższe sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi również o udzielenie absolutorium z wykonywania obowiązków w Radzie w roku 2022 wszystkim członkom Rady, którzy pełnili funkcje w Radzie w trakcie trwania roku obrotowego 2022.

Data i miejsce sporządzenia sprawozdania:

Warszawa, dnia 30 maja 2023 roku

Imię i nazwisko oraz funkcja w Radzie Nadzorczej	Podpis Członka Rady Nadzorczej
Grzegorz Arkadiusz Czarnecki - Przewodniczący Rady Nadzorczej -
Łukasz Zabłocki - Członek Rady Nadzorczej -
Krzysztof Kostowski - Członek Rady Nadzorczej -
Bartosz Antoni Graś - Członek Rady Nadzorczej -
Marek Parzyński - Członek Rady Nadzorczej -