Ultimate Games S.A.

AGM Information • Jun 1, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI CREATIVEFORGE GAMES SPÓŁKA AKCYJNA

ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 28 CZERWCA 2023 ROKU

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ……………………………… ."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia."

§ 2.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie zatwierdza następujący porządek obrad:

• 1) otwarcie Zgromadzenia,
• 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 3) odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,
• 4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 5) przyjęcie porządku obrad,
• 6) przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej CreativeForge Games S.A. za rok obrotowy 2022,
• 7) przedstawienie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022,
• 8) przedstawienie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CreativeForge Games S.A. za rok obrotowy 2022,
• 9) przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej CreativeForge Games S.A. za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CreativeForge Games S.A. za rok obrotowy 2022,
• 10) podjęcie uchwał w przedmiocie:
  • a. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej CreativeForge Games S.A. za rok obrotowy 2022,
  • b. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022,
  • c. rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CreativeForge Games S.A. za rok obrotowy 2022,
  • d. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej CreativeForge Games S.A. za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CreativeForge Games S.A. za rok obrotowy 2022,
  • e. pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022,
  • f. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022,
  • g. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022,
  • h. zmian w Statucie Spółki,
  • i. upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
• 11) wolne wnioski,
• 12) zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej CreativeForge Games S.A. za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej CreativeForge Games S.A. za rok obrotowy 2022, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej CreativeForge Games S.A. za rok obrotowy 2022, trwający od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022, które obejmuje:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 6.554.397,63 zł (sześć milionów pięćset pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta dziewięćdziesiąt siedem złotych 63/100);
• 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, który wykazuje stratę netto w wysokości 589.972,03 zł (pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa złote 03/100);
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 589.972,03 zł (pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa złote 03/100);
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, który wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 420.525,96 zł (czterysta dwadzieścia tysiące pięćset dwadzieścia pięć złotych 96/100);
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CreativeForge Games S.A. za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CreativeForge Games S.A. za rok obrotowy 2022, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CreativeForge Games S.A. za rok obrotowy 2022, które obejmuje:

• 1) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• 2) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 6.088.943,26 zł (sześć milionów osiemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset czterdzieści trzy złote 26/100);
• 3) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, który wykazuje stratę netto w wysokości 1.759.410,41 zł (jeden milion siedemset pięćdziesiąt dziewięć złotych 41/100);
• 4) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 3.640.194,89 zł (trzy miliony sześćset czterdzieści tysiące sto dziewięćdziesiąt cztery złote 89/100);
• 5) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2.473.113,10 zł (dwa miliony czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące sto trzynaście złotych 10/100);
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej CreativeForge Games S.A. za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego

pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CreativeForge Games S.A. za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej CreativeForge Games S.A. za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CreativeForge Games S.A. za rok obrotowy 2022, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2022 obejmujące:

• a) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku;
• b) sprawozdanie z wyników oceny:
  • a. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej CreativeForge Games S.A. za rok obrotowy 2022,
  • b. sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022;
  • c. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CreativeForge Games S.A. za rok obrotowy 2022;

które sporządzone zostały w formie jednego dokumentu pt.: "Sprawozdanie Rady Nadzorczej CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając sprawozdanie finansowe, postanawia stratę netto za rok obrotowy 2022 w wysokości 589.972,03 zł (pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa złote 03/100) pokryć w całości z kapitału zapasowego.

§ 2

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

CreativeForge Games Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Piotrowi Karbowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Grzegorzowi Czarneckiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Markowi Parzyńskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Bartoszowi Grasiowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Krzysztofowi Kostowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Łukaszowi Zabłockiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie przepisów art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że w § 12, po ust. 10 pkt 14), dodaje się ust. 11 o następującym brzmieniu: "11. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego."

§ 2.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że po § 12 Statutu dodaje się paragrafy § 12a - § 12c o następującym brzmieniu:

"§ 12a

Zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 12b

Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o istotnych okolicznościach i zdarzeniach dotyczących sytuacji Spółki. Zarząd udziela Radzie Nadzorczej wszelkich informacji dotyczących Spółki z inicjatywy własnej lub na wniosek Rady Nadzorczej lub jej członków. Informacje wskazane w zdaniu poprzedzającym są przekazywane w terminach i w sposób uzgodniony między Zarządem a Radą Nadzorczą. Przekazywanie informacji Radzie Nadzorczej może odbywać się w dowolnej formie, w tym w postaci elektronicznej lub ustnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Wyłącza się obowiązki informacyjne określone art. 380¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, co nie uchybia obowiązkom informacyjnym Zarządu wynikającym z innych przepisów prawa oraz konieczności sprawowania rzetelnego nadzoru przez Radę Nadzorczą.

§ 12c

W związku z treścią art. 382¹ § 8 Kodeksu spółek handlowych wyłącza się prawo Rady Nadzorczej do zawierania umów z doradcą Rady Nadzorczej."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie, w oparciu o art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

"Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki CreativeForge Games S.A. do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki CreativeForge Games S.A., uwzględniającego zmiany wprowadzone na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki CreativeForge Games S.A., które odbyło się dnia 28 czerwca 2023 r.

§ 2.