Energy Spolka Akcyjna

Board/Management Information • Jun 1, 2023

GRUPA KAPITAŁOWA DEVO ENERGY SPÓŁKA AKCYJNA

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ZA ROK OBROTOWY 2022

Spis treści

I. Podstawowe informacje o Spółce 3
II. Skład osobowy Rady Nadzorczej, pełnione funkcje oraz zmiany w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego 4
III. Działalność Rady Nadzorczej w 2022 roku 5
IV. Wyniki oceny rocznego sprawozdania finansowego DEVO ENERGY S.A. za rok 2022, i sprawozdania z działalności DEVO ENERGY S.A. za rok 2022 w roku 2022 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym 6
V. Wyniki oceny wniosku Zarządu Spółki dotycząca pokrycia straty za rok obrotowy 2022 7
VI. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych 8
VII. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego 8
VIII. Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków w zakresie samodzielnego informowania Rady Nadzorczej Spółki o sytuacji Spółki 9
IX. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, których zażądała Rada Nadzorcza Spółki. 9
X. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą Spółki w trakcie roku obrotowego 10
Rekomendacje Rady Nadzorczej dla Walnego Zgromadzenia: 10

Sprawozdanie Rady Nadzorczej spółki DEVO ENERGY S.A. z działalności za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022:

Nazwa (firma)	DEVO ENERGY Spółka Akcyjna
Kraj:	Polska
Siedziba:	Warszawa
Adres:	ul. Bekasów 74, 02-803 Warszawa
Numer KRS:	0000260376
REGON:	015275142
NIP:	1132389774
Telefon:	+48 22 548 01 45
Poczta e-mail:	office@devoenergysa.pl

I. Podstawowe informacje o Spółce

Przedmiot działalności:

Głównym przedmiotem działalności Spółki DEVO ENERGY S.A. jest działalność o charakterze technologiczno-inwestycyjnym związana m. in. z budową domów samowystarczalnych energetycznie DevoHOME.

DevoHOME - modułowe, prefabrykowane, wielkoskalowe budownictwo jednorodzinne standardowo wyposażone w zintegrowany dachowy system fotowoltaiczny wraz z magazynem energii, stacją ładowania pojazdów elektrycznych, przygotowane do synchronizacji za pośrednictwem autorskiego software obsługującego elektrownie wirtualne i rynki elastyczności lub DSR – Demand Side Response. Uzupełnienie stanowią pompy ciepła i systemy rekuperacji. Naturalnym celem systemu DevoHOME jest holistyczne podejście do potrzeb mieszkaniowych z dostępem do własnej odnawialnej energii elektrycznej zaspokajającej potrzeby bytowe oraz służącej do zasilania e-mobilności.

Zarząd Spółki:

Jan Karaszewski – Prezes Zarządu

Zmiany w składzie Zarządu Spółki

• z dniem 02.06.2022 roku Pan Michał Krzyżanowski zrezygnował z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki oraz z członkostwa w Zarządzie Spółki;

• w dniu 01.07.2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę powołaniu Pana Jana Karaszewskiego do Zarządu Spółki oraz powierzeniu mu funkcji Prezesa Zarządu Spółki.

Podmioty zależne od Emitenta na dzień 31.12.2022 r.

DLKF Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (100% posiadanych udziałów i 100% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym) – spółka prowadzi działalność w zakresie wynajmu nieruchomości – jest wynajmującym budynek położony przy ul. Wiertniczej 107.

W dniu 3 marca 2023 r. DEVO ENERGY S.A. sprzedała DLKF Sp. z o.o. do podmiotu zewnętrznego.

Struktura Akcjonariatu Spółki

		Wartość
		nominalna	%
Nazwa akcjonariusza	Ilość akcji	akcji	udział
Carom Sp. z o.o.	21 924 744	2 192 474,40 zł	31,07%
Pozostali (akcjonariusze mniejszościowi, poniżej progu 5%)	48 649 743	4 864 974,30 zł	68,93%
Razem	70 574 487	7 057 448,70 zł	100,0%

*Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie posiadali akcji Spółki.

II. Skład osobowy Rady Nadzorczej, pełnione funkcje oraz zmiany w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego

Składy Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31.12.2022 roku:

• 1) Michał Krzyżanowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 2) Maciej Pawluk Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 3) Natalia Gołębiowska Sekretarz Rady Nadzorczej
• 4) Paweł Majtkowski Członek Rady Nadzorczej
• 5) Piotr Klomfas Członek Rady Nadzorczej.

Zmiany w składzie Rady Nadzorcze w okresie sprawozdawczym:

• w dniu 24.06.2022 roku Pan Andrzej Wrona złożył rezygnację z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 27.06.2022 roku.

• w dniu 28.06.2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały o odwołaniu z Rady Nadzorczej Emitenta Pana Marcina Guryniuka oraz Pana Adama Bednarza oraz uchwały o powołaniu w skład Rady Nadzorczej Spółki: Pana Macieja Pawluka, Pana Michała Krzyżanowskiego i Pana Piotra Klomfasa;

• w dniu 01.07.2022 roku Rada Nadzorcza powierzyła:

Panu Michałowi Krzyżanowskiemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Pawlukowi funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pani Natalii Gołębiowskiej funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej.

III. Działalność Rady Nadzorczej w 2022 roku

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza sumiennie i z należytą starannością sprawowała nadzór nad bieżącą działalnością Spółki wykonując swoje obowiązki zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki, zaś główną formą wykonywania przez nią swoich funkcji były zwoływane posiedzenia oraz bieżąca komunikacja z Zarządem Spółki.

Lista odbytych przez Radę Nadzorcza Spółki posiedzeń i podjętych uchwał w roku 2022.

Posiedzenie	Data Uchwały	Uchwała w sprawie
1	21 stycznia 2022 r.	w sprawie wyboru biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki za rok 2021 oraz za rok 2022
2	16 maja 2022 r.	w sprawie przyjęcia porządku obrad
2	16 maja 2022 r.	w sprawie oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Devo Energy S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021
2	16 maja 2022 r.	w oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Devo Energy S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021
2	16 maja 2022 r.	w sprawie oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Devo Energy S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021
2	16 maja 2022 r.	w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 oraz wyników oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Devo Energy S.A. za rok 2021, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Devo Energy S.A. za rok 2021 i Sprawozdania Zarządu z działalności Devo Energy S.A. za rok 2021
2	16 maja 2022 r.	w sprawie rozpatrzenia wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok 2021
3	1 lipca 2022 r.	w sprawie powołania do Zarządu Spółki na funkcje Prezesa Zarządu Spółki Pana Jana Karaszewskiego
3	1 lipca 2022 r.	w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki
3	1 lipca 2022 r.	w sprawie wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki
3	1 lipca 2022 r.	w sprawie wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki

Przedmiotem posiedzeń Rady Nadzorczej była kontrola i nadzór nad bieżąca działalnością Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Rada Nadzorcza wykonywała czynności nadzorczo – kontrolne, które obejmowały w szczególności:

• monitoroing i ocena bieżących wyników finansowych Spółki;
• analizę okresowych sprawozdań finansowych Spółki;
• zapoznawanie z okresowymi informacjami Zarządu, dotyczącymi bieżącej i planowanej działalności Spółki;
• monitorowanie komunikacji publicznej Spółki, w tym przede wszystkim raportów ESPI i EBI;
• bieżąca komunikacja z Zarządem i regularna aktualizacja wiedzy na temat zdarzeń zaistniałych w Spółce.

W ramach posiedzeń Rady Nadzorczej, jak również nieformalnych spotkań z Zarządem, omawiano kwestie związane z bieżącą sytuacją oraz strategią dalszych działań Spółki. Rada Nadzorcza czuwała nad sytuacją Spółki i opiniowała bieżące oraz planowane działania. Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki pozyskiwała informacje konieczne do ich wykonania z przedstawianych przez Zarząd dokumentów oraz wyjaśnień. Pozwoliło to jej członkom systematycznie obserwować i kontrolować działania Zarządu, pełnić funkcję doradczą oraz wnosić swoje doświadczenie i wiedzę w podejmowane przez Zarząd działania.

Zarząd w sposób rzetelny i wyczerpujący przedstawiał informacje dotyczące wszelkich aspektów organizacyjnych i finansowych związanych z działalnością Spółki, a także na bieżąco informował Rade Nadzorczą o sprawach objętych kompetencjami Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki statutowe dokonała wyboru biegłego rewidenta do zbadania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2021 i 2022. Rada Nadzorcza powierzyła to zadanie spółce iAudit Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Leszno 8 lok. 62 wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3828.

IV. Wyniki oceny rocznego sprawozdania finansowego DEVO ENERGY S.A. za rok 2022, i sprawozdania z działalności DEVO ENERGY S.A. za rok 2022 w roku 2022 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny sprawozdania finansowego za rok 2022 składającego się z:

• sprawozdania z sytuacji finansowej Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazującego sumy bilansowe 5 972 tys. zł,
• jednostkowego rachunku zysków i strat za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 r. wykazującego stratę netto w kwocie 924 tys. zł,
• sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 r. wykazującego przychody ze sprzedaży netto w kwocie 0 zł,
• sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 r. wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 15 tys. zł,
• sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 r. wykazującego zmniejszenie kapitałów własnych o kwotę 924 tys. zł,
• dodatkowych informacji i wyjaśnień do sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza zapoznała się także ze Sprawozdanie Zarządu z działalności DEVO ENERGY S.A. w 2022 roku.

Sprawozdania finansowe Spółki zostały zbadane przez niezależnego Biegłego Rewidenta nr 12713 – Barbara Konopacka z iAudit Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu sprawozdaniem finansowym Spółki za rok 2022, Sprawozdaniem Zarządu z działalności DEVO ENERGY S.A. w 2022 roku, a także w oparciu o treść sprawozdań biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022 oraz dodatkowego sprawozdania biegłego rewidenta dla Rady Nadzorczej Spółki z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 zawierających pozytywną opinię z przeprowadzonego badania, stwierdza zgodność tychże dokumentów z prawidłowo i rzetelnie prowadzonymi księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym. Rada Nadzorcza stwierdza również, że przedstawione dane zawarte w sprawozdaniu finansowym DEVO ENERGY S.A. za rok 2022, Sprawozdaniem Zarządu z działalności DEVO ENERGY S.A. w 2022 roku prawidłowo i rzetelnie charakteryzują sytuację majątkową i finansową Spółki, a także odzwierciadlają rzetelnie i jasno wszystkie cechy istotne dla oceny wyniku działalności gospodarczej, rentowności i przepływów pieniężnych w badanym okresie.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki:

• zatwierdzenie sprawozdania finansowego DEVO ENERGY S.A. za rok 2022,

• zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności DEVO ENERGY S.A. za rok 2022.

V. Wyniki oceny wniosku Zarządu Spółki dotycząca pokrycia straty za rok obrotowy 2022

Rada Nadzorcza Spółki, stosownie do art. 382 § 3 ksh, dokonała oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego pokrycia, w którym Zarząd Spółki wnioskuje o pokrycie z zysków z lat przyszłych straty Spółki za rok obrotowy 2022 w kwocie 924 tys. zł.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu Spółki w tym zakresie i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pozytywne rozpatrzenie przedmiotowego wniosku.

VI. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia działania Zarządu Spółki związane z wypełnianiem przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego wynikających zarówno z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym z Kodeksu spółek handlowych, Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na New Connect. Spółka terminowo publikowała raporty bieżące oraz okresowe.

Spółka w sposób rzetelny, przejrzysty i kompleksowy prowadzi komunikację z rynkiem zamieszczając w raportach bieżących i okresowych informacje wymagane przepisami prawa oraz istotne z punktu widzenia inwestora.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z wyjaśnieniami dotyczącymi stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na New Connect ocenia, że Spółka stosuje się do nich w wystarczającym z perspektywy wielkości i możliwości przedsiębiorstwa zakresie, a ujawnione informacje dotyczące niestosowania poszczególnych zasad są wystarczające i zgodne ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących zasad ładu korporacyjnego.

VII. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

Spółka DEVO ENERGY S.A. prowadzi swoje księgi zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa") i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi oraz w zakresie tam uregulowanym w oparciu o Krajowe Standardy Rachunkowości, także zgodnie z przyjętą przez Zarząd Spółki polityką rachunkowości . Księgi Spółki prowadzone są przez księgowość zewnętrzną, na której czele stoi Główny Księgowy będący doświadczonym specjalistą z wieloletnim doświadczeniem w tym obszarze. Księgi prowadzone są przez doświadczony zespół księgowy, o jasno określonych i przypisanych odpowiedzialnościach za sprawy księgowo-podatkowe. Księgowość wykorzystuje w swojej pracy system informatyczny. System ten jest rozbudowywany o moduły automatycznej wymiany danych z innymi systemami celem minimalizacji ryzyka wystąpienia ludzkiego błędu przy wprowadzaniu danych.

Sprawozdanie finansowe Spółki przygotowywane jest zgodnie z Ustawą oraz zgodnie z Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.

Za funkcjonowanie i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd Spółki, który sprawuje merytoryczny nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych. Weryfikacją sprawozdań zajmuje się Zarząd, a następnie wybrany przez Radę Nadzorczą niezależny biegły rewident, który dokonuje przeglądu i badania sprawozdań. Do zadań biegłego rewidenta należy przede wszystkim badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki. Audytor sporządza raport i opinię z dokonanych przeglądów i badań. Z dokumentacją tą zapoznaje się Rada Nadzorcza, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i sporządza sprawozdanie z tej oceny, które podawane jest do wiadomości publicznej przed odbyciem się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Odzwierciedleniem skuteczności stosowanych systemów kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych są coroczne pozytywne opinie biegłego rewidenta wyrażone w sprawozdania biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia prace Spółki i jej działania w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego. Dokonując tej oceny Rada Nadzorcza wzięła pod uwagę ogólna sytuację Spółki, a także przestrzeganie przez Spółkę wszelkich obowiązujących ją przepisów prawnych oraz komunikację poszczególnych pionów w strukturach Spółki.

VIII. Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków w zakresie samodzielnego informowania Rady Nadzorczej Spółki o sytuacji Spółki

W roku obrotowym 2022 Zarząd Spółki na bieżąco informował Radę Nadzorczą o zaistnieniu wszelkich zdarzeniach i sytuacji mogących mieć wpływ na sytuację finansową i prawną Spółki. Samodzielna komunikacja Zarządu o takich zdarzeniach odbywała się w formie telefonicznej lub mailowej.

Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia wykonywanie przez Zarząd obowiązku w zakresie samodzielnego informowania Rady Nadzorczej o sytuacji Spółki.

IX. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, których zażądała Rada Nadzorcza Spółki.

Komunikacja pomiędzy Zarządem a Radą Nadzorczą odbywa się na formalnych posiedzeniach Rady Nadzorczej, ale także poprzez regularne nieformalne kontakty pomiędzy Zarządem a Przewodniczącym, Wiceprzewodniczącym i Sekretarzem Rady Nadzorczej, których obowiązkiem jest bieżąca dystrybucja tych informacji na spotkaniach, posiedzeniach, oraz w komunikacji telefonicznej i mailowej w obrębie członków Rady Nadzorczej.

Wszelkie pytania i wątpliwości kierowane są przez Członków Rady Nadzorczej do Zarządu w formie mailowej lub telefonicznej, a także w formie ustnej podczas posiedzeń Rady Nadzorczej, na które zaproszony został Zarząd.

Zarząd prowadzi transparentną politykę komunikacji z organem nadzoru Spółki.

Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia system sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, których zażądała Rada Nadzorcza Spółki. Komunikacja Rady Nadzorczej z Zarządem jest transparentna, a dane, wyjaśnienia i informacje przygotowywane przez Zarząd dla Rady Nadzorczej są jasne i wyczerpujące.

X. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą Spółki w trakcie roku obrotowego

Rada Nadzorcza nie korzystała usług zewnętrznych doradców i biegłych, ponieważ nie było takiej potrzeby. Wszelkie dane, opinie prawne doradców zatrudnianych przez Zarząd były wystarczające i wiarygodne, w związku z tym Rada Nadzorcza nie widziała potrzeby przygotowywania dodatkowych badań, opinii i raportów.

W związku z powyższym należne od Spółki z tytułu badań zleconych przez Rade Nadzorcza w trakcie 2022 roku wynosi 0,00 zł.

Mając na uwadze wszelkie działania podjęte przez Zarząd Spółki w roku 2022 związane z prowadzeniem Spółki, sytuację Spółki, a także transparentną i rzetelną komunikację Zarządu z Rada Nadzorczą, Rada Nadzorcza wnioskuje o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu DEVO ENERGY S.A. z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022.

Rekomendacje Rady Nadzorczej dla Walnego Zgromadzenia: Rada Nadzorcza wnosi, aby Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy:

• 1. Zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności DEVO ENERGY S.A. za rok 2022;
• 1. Zatwierdziło sprawozdanie finansowe Spółki DEVO ENERGY S.A. za rok 2022;
• 1. Zatwierdziło wniosek Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za rok 2022 w kwocie 924 tys. zł z zysku z lat przyszłych;
• 1. Udzieliło absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022;
• 1. Udzieliło absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022.

Przewodniczący Rady Nadzorczej – Michał Krzyżanowski

______________________________________