OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ ICE CODE GAMES SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE NA DZIEŃ 28 CZERWCA 2023 ROKU

Zarząd spółki Ice Code Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Prosta 51. 00-838 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. ST. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000282571, o numerze NIP 8971729452, REGON 020512760, o kapitale zakładowym w wysokości 12 707 802,70 zł, w całości wpłaconym (dalej: "Emitent", "Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ oraz 402² ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej "KSH"), niniejszym zwołuje na dzień 28 czerwca 2023 roku na godz. 14:00, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, które odbędzie się w Krakowie (31-559) przy ul. Grzegórzeckiej 67d lok. 105 .

Porządek obrad Zgromadzenia obejmuje:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
1. Wybór Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022;
1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022;
1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022;
1. Rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki i podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2022;
1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022;
1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022;
1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki przejętej Ice Code Games Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w roku obrotowym 2022;
1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki przejętej Ice Code Games Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością za rok obrotowy 2022;
1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu spółki przejętej Ice Code Games Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022;
1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki;
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

PROPONOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI:

Proponuje się wprowadzenie zmian w Statucie Spółki w ten sposób, że:

§ 24 ust. 2 Statutu Spółki o dotychczasowej treści:

"2. Do szczególnych obowiązków Rady, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:

a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej;
b) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet) i strategicznych planów gospodarczych Spółki (biznes plan); budżet powinien obejmować co najmniej plan operacyjny Spółki, plan przychodów i kosztów na dany rok obrotowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe), prognozę bilansu na koniec roku obrotowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrotowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;
c) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiej pożyczki lub kredytu łączna wartość zadłużenia Spółki z tytułu pożyczek i kredytów przekroczyłaby wartość kapitałów własnych Spółki oraz jeżeli pożyczka lub kredyt nie była uwzględniona w budżecie Spółki;
d) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę pożyczek lub udzielanie gwarancji albo poręczeń oraz podejmowanie innych zobowiązań pozabilansowych, nieprzewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;
e) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki, nieprzewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;
f) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych) dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym 10% (dziesięć procent) wartości kapitałów własnych Spółki, nieprzewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;
g) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych, w tym także powodujących przystąpienie Spółki do spółek cywilnych, osobowych albo porozumień dotyczących współpracy strategicznej lub zmierzających do podziału zysków;
h) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych Spółki albo kwotę 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych, odpowiednio Spółki lub spółki zależnej od Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego, odpowiednio, Spółki lub spółki zależnej od Spółki (nie dotyczy zbywania zapasów zbywalnych w ramach normalnej działalności Spółki);
i) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innych praw do własności intelektualnej, w tym w szczególności praw do znaków towarowych, praw do kodów źródłowych i oprogramowania, także udzielanie koncesji lub licencji przekraczających zakres normalnej i podstawowej działalności Spółki, nieprzewidzianych w budżecie;
j) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki innych niż wymienione w art. 15 § 1 kodeksu spółek handlowych, a także wyrażanie zgody na zawieranie umów z

Akcjonariuszami Spółki lub Podmiotami Powiązanymi (w rozumieniu § 21 ust. 3 Statutu);

k) wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę lub Podmioty Powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu Spółki;
l) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub Podmiot Zależny od Spółki istotnej umowy z Podmiotem Powiązanym ze Spółką, z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
m) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę doradców i innych osób, niebędących pracownikami Spółki ani Podmiotu Zależnego od Spółki, w charakterze konsultantów, prawników, agentów, jeżeli roczne wynagrodzenie, nieprzewidziane w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, przekracza kwotę 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych;
n) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki;
o) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
p) ustalanie zasad wynagradzania Zarządu Spółki, w tym wszelkich form premiowania;
q) zatwierdzanie zasad programu opcji menedżerskich oraz ich zmian, a także wyrażanie zgody na przyznawanie prawa nabycia akcji Spółki w ramach programu opcji menedżerskich oraz podejmowanie wszelkich innych decyzji związanych z realizacją programu opcji menedżerskich;
r) wyrażanie opinii w przedmiocie przedkładanych przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu wniosków o zmianę Statutu Spółki, o podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki lub wniosków, dotyczących zasad przeprowadzania publicznej lub niepublicznej oferty akcji Spółki;
s) wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu Spółki."

- otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"2. Do szczególnych obowiązków Rady, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:

a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej;
b) zatwierdzanie strategicznych planów gospodarczych Spółki (biznes plan);
c) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę gwarancji albo poręczeń, na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki;
d) wyrażenie zgody na nabycie nieruchomości Spółki lub praw wieczystego użytkowania;
e) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych, w tym także powodujących przystąpienie Spółki do spółek cywilnych, osobowych albo porozumień dotyczących współpracy strategicznej lub zmierzających do podziału zysków;
f) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innych praw do własności intelektualnej, w tym w szczególności praw do znaków towarowych, praw do kodów źródłowych i oprogramowania, także udzielanie koncesji lub licencji przekraczających zakres normalnej i podstawowej działalności Spółki;
g) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki innych niż wymienione w art. 15 § 1 kodeksu spółek handlowych, a także wyrażanie zgody na zawieranie umów z Akcjonariuszami Spółki lub Podmiotami Powiązanymi (w rozumieniu § 21 ust. 3 Statutu);
h) wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę lub Podmioty Powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu Spółki;
i) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub Podmiot Zależny od Spółki istotnej umowy z Podmiotem

Powiązanym ze Spółką, z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;

j) nie jest wymagane wyrażenie zgody na dokonywanie przez Spółkę wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych) i zaciągania zobowiązań do kwoty 500 000,00 zł;
k) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki;
l) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
m) ustalanie zasad wynagradzania Zarządu Spółki, w tym wszelkich form premiowania;
n) wyrażanie opinii w przedmiocie przedkładanych przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu wniosków o zmianę Statutu Spółki, o podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki lub wniosków, dotyczących zasad przeprowadzania publicznej lub niepublicznej oferty akcji Spółki;
o) wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu Spółki;
p) reprezentowanie Spółki w czynnościach prawnych pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu Spółki;
q) inne sprawy, które na mocy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu podlegają kompetencji Rady Nadzorczej."

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu:

I. Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywanie prawa głosu

Na podstawie art. 406¹ KSH, prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 12 czerwca 2023 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), które będąc uprawnionymi ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zwrócą się – nie wcześniej niż po ukazaniu się ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki – do podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zaświadczenie, o którym mowa w powyżej, powinno zawierać:

1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;

2) liczbę akcji;

3) odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki Ice Code Games S.A.;
5) wartość nominalną akcji;
6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
8) cel wystawienia zaświadczenia;
9) 9) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji;
10) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;
11) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o przybycie na Zgromadzenie na 15 minut przed rozpoczęciem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

II. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. do dnia 7 czerwca 2023 r. Żądania należy przesyłać pisemnie na adres: Ice Code Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-838 Warszawa, lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected]. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno nadto zawierać oznaczenie rodzaju i serii akcji oraz wielkości udziału w kapitale zakładowym, w sposób umożliwiający identyfikację akcjonariusza. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. do 10 czerwca 2023 r., ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać Spółce na piśmie na adres: Ice Code Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-838 Warszawa lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected], projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej (www.icecodegames.com).

Do wyżej wspomnianych żądań powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:

i. zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (samodzielnie lub łącznie z innymi osobami);
ii. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
iii. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw); lub
iv. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisaną przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu.

Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy porozumiewania się ze Spółką. Projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać zgłoszone Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień Zgromadzenia. Spółka nie może zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować tożsamość akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

III. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Każdy akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

IV. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów sądowych wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby niewymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być wysłane na adres email [email protected] najpóźniej do końca dnia poprzedzającego dzień Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółka nie może zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować tożsamość akcjonariuszy udzielających pełnomocnictwa w dniu Zgromadzenia. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz powinien przesłać skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego lub paszportu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika.

W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo powinien przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, w przypadku gdy sporządzone są w języku obcym, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki swój adres mailowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji, w tym w szczególności:

(i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo

(ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może między innymi na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółka udostępnia w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki www.icecodegames.com, formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. Korzystanie z formularza nie jest obowiązkowe, a jego wypełnienie nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki albo spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pełnomocnik taki ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez takiego pełnomocnika jest wyłączone. Pełnomocnik powyższy głosuje wyłącznie zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Zarząd Spółki informuje, że w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym Zarząd Spółki informuje, że instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

V. Uczestniczenie w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i wypowiadanie się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VI. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje oddawania głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Dostęp do dokumentacji dotyczącej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

VIII. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pytania Akcjonariuszy dotyczące spraw umieszczonych w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą zostać przesłane do Spółki w formie elektronicznej na adres e-mail: [email protected].

Pytanie akcjonariusza obejmujące żądanie udzielenia informacji dotyczących Spółki może być przedstawione podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli żądanie takie jest uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd Spółki może udzielić informacji na piśmie poza Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody, przy czym udzielenie informacji następuje nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

IX. Lista uprawnionych do uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki

Lista osób uprawnionych do uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na 3 dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (to jest w dniach 23, 26 i 27 czerwca 2023 roku) w biurze Zarządu Spółki w Warszawie przy ul. Prosta 51, w godzinach od 10:00 do 16:00. W tym samym okresie, akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną wysyłając żądanie w tym względzie na adres e-mail: [email protected], podając jednocześnie adres, na który lista powinna być wysłana. Do żądania powinny zostać dołączone kopie

dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

i. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
ii. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw); lub
iii. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

X. Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dostępne będą na stronie internetowej www.icecodegames.com

XI. Informacje dodatkowe

Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz statutu Spółki i w związku z tym rekomenduje akcjonariuszom Spółki zapoznanie się z powyższymi regulacjami. Do niniejszego ogłoszenia załączono projekty uchwał, których podjęcie Zarząd ma zamiar zaproponować na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt pod adresem e-mailowym: [email protected].

Zarząd Spółki

AI Terminal

Ultimate Games S.A.

5848_rns_2023-06-01_0c259027-db33-4126-9669-e18853ce7886.pdf