Indos Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 1, 2023

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki INDOS SA zwołane na dzień 27 czerwca 2023 roku

Uchwała nr _____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDOS SA z siedzibą w Chorzowie ("Spółka") z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 § 1. k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią

______________________________________ § 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr _____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDOS SA z siedzibą w Chorzowie z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia obejmujący:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Sprawdzenie przez Przewodniczącego prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady w roku obrotowym 2022 oraz z badania sprawozdania Zarządu spółki INDOS SA z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 r. oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022.

• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwały o podziale zysku osiągniętego w roku obrotowym 2022 oraz niepodzielonego zysku za rok obrotowy 2021.
• 1. Udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022.
• 1. Udzielenie Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego nowego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr _____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDOS SA z siedzibą w Chorzowie z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2. pkt 1) k.s.h. postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022.

§ 2.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2. Pkt 1) k.s.h. postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe spółki za rok obrotowy 2022, na które składa się w szczególności:

• 1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 90.744.491,90 zł,
• 1. rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujący zysk netto w wysokości 5.541.591,01 zł,
• 1. sprawozdanie zmian w kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 4.258.810,21 zł,
• 1. rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 3.170.559,53 zł.

w sprawie: podziału zysku za rok obrotowy 2022 oraz podziału niepodzielonego zysku za rok obrotowy 2021.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia podzielić zysk spółki za rok obrotowy 2022 wynoszący 5.541.591,01 zł (słownie: pięć milionów pięćset czterdzieści jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt jeden złotych jeden grosz), w następujący sposób :

• 1. kwotę 2.779.358,40 zł (słownie: dwa miliony siedemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt osiem złotych czterdzieści groszy) przeznaczyć na dywidendę̨ dla akcjonariuszy w wysokości 0,39 zł (słownie: trzydzieści dziewięć groszy) na jedną akcję, ustalając 24 lipca 2023 r. jako dzień nabycia praw do dywidendy (dzień dywidendy) oraz dzień 28 lipca 2023 r. jako termin wypłaty dywidendy,
• 1. kwotę 2.762.232,61 zł (słownie: dwa miliony siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście trzydzieści dwa złote sześćdziesiąt jeden groszy) przeznaczyć na kapitał zapasowy spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia podzielić niepodzielony zysk spółki za rok obrotowy 2021 wynoszący 375.089,79 zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemdziesiąt dziewięć złotych siedemdziesiąt dziewięć groszy), w następujący sposób:

• 1. kwotę 71.265,60 zł (słownie: siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście sześćdziesiąt pięć złotych sześćdziesiąt groszy) przeznaczyć na dywidendę̨ dla akcjonariuszy w wysokości 0,01 zł (słownie: jeden grosz) na jedną akcję, ustalając 24 lipca 2023 r. jako dzień nabycia praw do dywidendy (dzień dywidendy) oraz dzień 28 lipca 2023 r. jako termin wypłaty dywidendy,
• 1. kwotę 303.824,19 zł (słownie: trzysta trzy tysiące osiemset dwadzieścia cztery złote dziewiętnaście groszy) przeznaczyć na kapitał zapasowy spółki.

§ 2.

w sprawie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Ireneuszowi Glensczykowi

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h. niniejszym udziela Prezesowi Zarządu Ireneuszowi Glensczykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr _____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDOS SA z siedzibą w Chorzowie z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu pani Katarzynie Sokole

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h. niniejszym udziela Wiceprezes Zarządu pani Katarzynie Sokole absolutorium z wykonania przez nią obowiązków od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2.

w sprawie: udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h. niniejszym udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Tadeuszowi Zientkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr _____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDOS SA z siedzibą w Chorzowie z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Grzegorzowi Grygiercowi (Grygierzec)

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h. niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Grzegorzowi Grygiercowi (Grygierzec) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 11 maja 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2.

Uchwała nr _____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDOS SA z siedzibą w Chorzowie z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Romanowi Nawrotowi

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h. niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Romanowi Nawrotowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 11 maja 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr _____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDOS SA z siedzibą w Chorzowie z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pawłowi Maroczkańcowi (Maroczkaniec)

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h. niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Pawłowi Maroczkańcowi (Maroczkaniec) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 11 maja 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Arturowi Brodzińskiemu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h. niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Arturowi Brodzińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr _____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDOS SA z siedzibą w Chorzowie z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie: ustalenia wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie § 17 ust. 1 lit. h) Statutu spółki INDOS Spółka Akcyjna w Chorzowie, postanawia:

• 1. Przyznać Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie miesięczne w kwocie 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) brutto, należne począwszy od miesiąca lipca 2023 r.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w punkcie 1 powyżej nie uchybia prawu Przewodniczącego Rady Nadzorczej do wynagrodzenia, o którym mowa w Uchwale nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDOS Spółki Akcyjnej w Chorzowie z dnia 30 czerwca 2022 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń oraz ustalenia wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej.

§ 2.

w sprawie: zmiany statutu Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, działając na podstawie art. 430 §1 k.s.h., postanawia zmienić Statut Spółki Indos Spółka Akcyjna poprzez:

1. zmianę treści § 5a. ust. 2 Statutu

zamiast:

"2. Uprawnienie nie obowiązuje w przypadku powstania wakatu ze względu na upływ kadencji Rady Nadzorczej skutkujący wygaśnięciem mandatów."

obowiązuje:

"2. Uprawnienie obowiązuje także w przypadku powstania wakatu ze względu na upływ kadencji Rady Nadzorczej skutkujący wygaśnięciem mandatów."

1. dodanie ust. 6 do § 5a. Statutu o treści:

"6. Uprawnienie do wskazania Przewodniczącego Rady Nadzorczej jest uprawnieniem osobistym zastrzeżonym wyłącznie dla akcjonariusza Ireneusza Glensczyka."

1. zmianę treści § 11. ust. 2 Statutu

zamiast:

"2. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani przez Walne Zgromadzenie."

obowiązuje:

"2. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem § 5a. ust. 2 oraz 3 Statutu."

1. zmianę treści § 11. ust. 3 Statutu

zamiast:

"3. Dokonując wyboru członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

obowiązuje:

"3. Dokonując wyboru członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 5a. ust. 6 Statutu."

5. zmianę treści § 8. ust. 1 Statutu

zamiast:

"1. Zarząd składa się z 1 (jednej) do 5 (pięciu) osób powoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję wynoszącą 3 (trzy) lata."

obowiązuje:

"1. Zarząd składa się z 1 (jednej) do 5 (pięciu) osób powoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję wynoszącą 3 (trzy) lata obrotowe."

6. zmianę treści § 4. ust. 1 Statutu

zamiast:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.126.560,00 zł (słownie: siedem milionów sto dwadzieścia sześć tysięcy pięćset sześćdziesiąt złotych) i dzieli się na 7 126 560 (słownie: siedem milionów sto dwadzieścia sześć tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji w tym:

• a) 6 672.500 (słownie: sześć milionów sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej po 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, oznaczonych numerami serii od 0000001 do 6672500.
• b) 454 060 (słownie: czterysta pięćdziesiąt cztery tysiące sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej po 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, oznaczonych numerami serii od 000001 do 454060."

obowiązuje:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.126.560,00 zł (słownie: siedem milionów sto dwadzieścia sześć tysięcy pięćset sześćdziesiąt złotych) i dzieli się na 7 126 560 (słownie: siedem milionów sto dwadzieścia sześć tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji w tym:

• a) 4.448.334 (słownie: cztery miliony czterysta czterdzieści osiem tysięcy trzysta trzydzieści cztery) akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej po 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, oznaczonych numerami serii od 0.000.001 do 2.224.167 oraz 4.448.334 do 6.672.500.
• b) 2.224.166 (słownie: dwa miliony dwieście dwadzieścia cztery tysiące sto sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej po 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, oznaczonych numerami serii od 2.224.168 do 4.448.333.
• c) 454 060 (słownie: czterysta pięćdziesiąt cztery tysiące sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej po 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, oznaczonych numerami serii od 000001 do 454060."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr _____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDOS SA z siedzibą w Chorzowie z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 430 §5 k.s.h., upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia aktualnego tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zarząd INDOS SA

Ireneusz Glensczyk - Prezes Zarządu Katarzyna Sokoła - Wiceprezes Zarządu