Remuneration Information • Jun 1, 2023
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Warszawa, dnia 30 maja 2023 roku
Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Raen S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Sprawozdanie") zostało przygotowane zgodnie z wymogami art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2022 r. poz. 2554) (dalej jako: "Ustawa o ofercie publicznej").
Sprawozdanie przedstawia przegląd wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymanych i należnych poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Raen S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000290409, NIP: 1132682830, REGON: 141064373 (dalej jako: "Spółka") i dotyczy roku obrotowego 2022 (dalej jako: "Okres Sprawozdawczy").
W dniu 18 czerwca 2020 roku uchwałą nr 26 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o art. 90d Ustawy o ofercie publicznej, przyjęło Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Raen S.A., która następnie została zmieniona uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2021 roku (dalej jako: "Polityka Wynagrodzeń").
Zgodnie z §12 Polityki Wynagrodzeń, zmieniona treść Polityka Wynagrodzeń weszła w życie z dniem jej przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki i od tego dnia ma zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
Polityka Wynagrodzeń ma na celu przyczynić się do realizacji strategii biznesowej, długotrwałych interesów oraz stabilności Spółki, m.in. poprzez motywowanie członków ww. organów do efektywnej pracy na rzecz Spółki oraz zachęcanie ich do długotrwałej współpracy. Przy ustalaniu wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki uwzględnia się bieżącą sytuację Spółki.
Zqodnie z Polityką Wynagrodzeń, wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki składają się ze stałych składników wynagrodzenia. Ponadto Członkowie Zarządu Spółki mogą otrzymywać wynagrodzenie zmienne. Poza stałym i zmiennym wynagrodzeniem Członkom Zarządu Spółki mogą zostać przyznane dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne. Członkom Zarządu Spółki może zostać również przyznane wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych.
Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki składają się ze stałych składników wynagrodzenia. Ponadto Członkowie Rady Nadzorczej Spółki mogą otrzymywać wynagrodzenie w formie warrantów subskrypcyjnych. Ponadto zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członkom Rady Nadzorczej Spółki mogą zostać przyznane dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne.
W Okresie Sprawozdawczym wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki było ustalane przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie uchwał Rady Nadzorczej Spółki. Natomiast zasady wynagradzania Członków Zarządu w formie instrumentów finansowych wynikają z uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki oraz uchwał Rady Nadzorczej Spółki.
W Okresie Sprawozdawczym Członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymywali wynagrodzenie, na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki.
Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki działają na podstawie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki, Regulaminu Zarządu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
W Okresie Sprawozdawczym, tj. od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku Zarząd Spółki działał w następującym składzie:
W Okresie Sprawozdawczym, tj. od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:
W Okresie Sprawozdawczym Spółka wypłacała Członkom Zarządu Spółki stałe miesięczne wynagrodzenie pieniężne z tytułu pełnionej funkcji w Zarządzie oraz powiązanych z nią obowiązków na podstawie powołania oraz stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę. Członkowie Zarządu Spółki pobierali wynagrodzenie w kwocie ustalonej na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki.
W Okresie Sprawozdawczym Członkom Rady Nadzorczej Spółki wypłacane było stałe miesięczne wynagrodzenie, oparte o powołanie na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki lub Członka Rady Nadzorczej Spółki. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki została ustalona przez Walne Zgromadzenie Spółki. W Okresie Sprawozdawczym wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki było adekwatne do pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki i skali działalności Spółki.
V. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia
Tabela 1 - Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki w 2022 roku w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.
| Składniki stałe | składniki zmienne |
wynagrodzenie calkowite należne |
proporcja składników stałych do zmiennych |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Imię i nazwisko Stanowisko |
wynagrodzenie z tytułu powołania - należne |
wynagrodzenie z tytułu umowy o prace |
||||
| Leszek Krajewski Prezes Zarządu |
0 | 35 707 zł | 0 zł | 35 707 zł | 100%/0% | |
| Małgorzata Grużewska Wiceprezes Zarządu |
33 600 zł | 0 | 0 zł | 33 600 zł | 100%/0% |
Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki w 2022 roku składało się z wynagrodzenia pieniężnego wypłacanego na podstawie powołania oraz stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o prace.
Poziom wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki w 2022 roku ustalany był z uwzględniem zakresu obowiązków i zakresu odpowiedziałności, umiejętności, doświadczenia zawodowego oraz dotychczasowych osiągnięć danego Członka Zarządu Spółki.
Tabela 2 - Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.
| Imię i nazwisko Stanowisko |
skladniki state wynagrodzenie należne |
składniki zmienne |
wynagrodzenie ca kowite należne |
proporcja składników stałych do zmiennych |
|---|---|---|---|---|
| Roman Rafał Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej |
7 200 zł | 0 | 7 200 zł | 100%/0% |
| Piotr Bolmiński Członek Rady Nadzorczej |
6 000 zł | 0 | 6 000 zł | 100%/0% |
| Magda Ewa Narczewska Członek Rady Nadzorczej |
6 000 zł | 0 | 6 000 zł | 100%/0% |
| Mariusz Szypura Członek Rady Nadzorczej |
5 839 zł | 0 | 5 839 zł | 100%/0% |
| Jan Ziemecki Członek Rady Nadzorczej |
304 zł | 0 | 304 zł | 100%/0% |
| Kamil Jan Gaworecki Członek Rady Nadzorczej |
5 696 zł | 0 | 5 696 zł | 100%/0% |
| Małgorzata Katarzyna Zawadzka Członek Rady Nadzorczej |
177 zł | 0 | 177 zł | 100%/0% |
Jedynym składnikiem wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku było wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania.
W 2022 roku Członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymywali wynagrodzenie adekwatne do pełnionej funkcji i skali działalności Spółki.
VI. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągniecia długoterminowych wyników Spółki
Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku było zgodne z Polityką Wynagrodzeń.
Całkowite wynacrodzenie Członków Zarządu Spółki przyczynia się do osiągania długoterminowych wyników Spółki poprzez zastosowanie motywacyjnego systemu wynagrodzenia, którego poziom dostosowany jest do kwalifikacji, umiejętności i doświadczenia zawodowego Członka Zarządu Spółki.
Struktura wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ukształtowana jest w taki sposób, aby obejmowała całokształt wykonywanych obowiązków, zapewniała odpowiedni poziom zmotywowania a przez to zapewniła trwały wzrost wartości Spółki, przy jednoczesnym zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższej perspektywie.
W Okresie Sprawozdawczym wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki oparta została o stałe miesięczne wynagrodzenie. Ustalając wysokość wynagrodzenia stałego Członków Zarządu Spółki Rada Nadzorcza Spółki brała pod uwagę przede wszystkim kwalifikacje i doświadczenie zawodowe Członków Zarządu Spółki, zakres kompetencji i odpowiedzialności, warunki rynkowe, w tym poziom wynagrodzeń osób na podobnych stanowiskach w podmiotach porównywalnych oraz sytuację finansową Spółki.
W Okresie Sprawozdawczym wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki oparta została o miesięczne wynagrodzenie. Wynagrodzenie miesięczne Członków Rady Nadzorczej Spółki zostało ustalone przez Walne Zgromadzenie Spółki i jest zróżnicowane w załeżności od pełnionej funkcji i zakresu obowiązków (Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz pozostali członkowie Rady Nadzorczej).
Zgodnie z Polityką Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki może być zróżnicowane adekwatnie do pełnionej funkcji (w szczególności Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki) i powierzonych poszczególnym osobom zadań (w tym pełnienie dodatkowych funkcji jak np. praca w komitetach Rady Nadzorczej Spółki). Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki powinno wiązać się z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz odpowiadać wielkości Spółki i pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki. Członkom Rady Nadzorczej Spółki może zostać przyznane wynagrodzenie w formie warrantów subskrypcyjnych.
W Okresie Sprawozdawczym w odniesieniu do wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki nie były stosowane kryteria dotyczące wyników.
Zqodnie z Polityka, Wynagrodzeń, Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długotrwałych interesów oraz stabilności Spółki poprzez powiązanie wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki z osiąganiem przez Spółkę wyników ekonomicznych.
VIII. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej za lata 2019-2022, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie
Informacje w zakresie niniejszej kategorii prezentowane są za lata obrotowe 2019-2022, zważywszy na treść art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej, zgodnie z którym informacje
dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku, gdy zostanie to wyraźnie wskazane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, lub pominięte.
| Tabela 3 - Porównanie zmian wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki w latach obrotowych 2019 - | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2022 |
| Okres pelnienia funkcii W Zarzadzie Spółki (począwszy od 1 stycznia 2020 roku) |
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Leszek Krajewski Zarządu ds. Członek rozwoju a od 8 czerwca roku Prezes 2022 Zarządu |
18.06.2020 - 07.06.2021 - Członek Zarzadu ds. rozwoju 08.06.2021 - 22.12.2022 - Prezes Zarządu |
nd. | 77 200 zł* | 186 738 zł | 35 707 zł |
| zmiana rok do roku | nd. | 142% | -81% | ||
| Małgorzata Grużewska Wiceprezes Zarządu |
08.06.2021 - 21.04.2023 |
no. | no. | 102 750 z * | 33 600 zł |
| zmiana rok do roku | nd. | -81% | |||
| Maciej Hazubski Prezes Zarządu |
01.01.2019 - 07.06.2021 |
180 000 zł | 180 000 zł | 14 667 zł* | nd. |
| zmiana rok do roku | 0% | -1127% | nd. | ||
| Wojciech Przyłecki Wiceprezes Zarządu |
01.01.2019 - 07.06.2021 |
180 000 zł | 180 000 zł | 14 667 zł* | |
| zmiana rok do roku | 0% | -1127% | nd. |
*Dane rzeczywiste, nieurocznione ze względu na okres pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki nieobejmujący pełnego roku obrotowego 2020 lub 2021 lub 2022.
Tabela 4 – Porównanie zmian wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Spółki w latach obrotowych 2019 - 2022
| Okres pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki (począwszy od 1 stycznia 20020 roku) |
2019 | 2020 | 2024 | 2022 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Roman Rafał Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej |
7 200 zł | 7 200 zł | 7 200 zł | 7 200 zł | |
| zmiana rok do roku | 01.01.2020 - obecnie |
0% | 0% | 0% | |
| Piotr Bolmiński Członek Rady Nadzorczej |
6 000 zł | 6 000 zł | 6 000 zł | 6 000 zł |
| zmiana rok do roku | 01.01.2020 - obecnie |
0% | 0% | 0% | |
|---|---|---|---|---|---|
| Magda Ewa Narczewska Członek Rady Nadzorczej |
01.01.2020 - 19.04.2023 |
2 726 zł* | 6 000 zł* | 6 000 zł | 6 000 zł |
| zmiana rok do roku | 120% | 0% | 0% | ||
| Mariusz Szypura Członek Rady Nadzorczej |
23.03.2020 - 21.12.2022 |
nd. | 4 645 zł* | 6 000 zł | 5 839 zł* |
| zmiana rok do roku | nd. | 29% | -3% | ||
| Jan Ziemecki Członek Rady Nadzorczej |
18.06.2020 - 17.01.2022 |
nd. | 3 217 zł* | 6 000 zł | 304 zł |
| zmiana rok do roku | nd. | 87% | -95% | ||
| Kamil Jan Gaworecki Członek Rady Nadzorczej |
18.01.2022 - obecnie |
nd. | nd. | nd. | 5 696 zł* |
| zmiana rok do roku | nd. | nd. | nd. | ||
| Małgorzata Katarzyna zawadzka Członek Rady Nadzorczej |
21.12.2022 - 19.04.2023 |
nd. | nd. | nd. | 177 zł* |
| zmiana rok do roku | nd. | nd. | nd. | ||
| Janusz Dienko Członek Rady Nadzorczej |
01.01.2019 - 17.06.2020 |
6 000 zł | 2 800 zł* | nd. | nd. |
| zmiana rok do roku | -53% | nd. | nd. | ||
| Anna Jarminska Członek Rady Nadzorczej |
01.01.2019 - 11.07.2019 |
3 177 zł* | nd. | nd. | nd. |
| zmiana rok do roku | nd. | nd. | nd. | ||
| Marcin Marcinkiewicz Członek Rady Nadzorczej |
01.01.2019 - 23.03.2020 |
6 000 zł | 1 371 zł* | nd. | nd. |
| zmiana rok do roku | -77% | nd. | nd. | ||
| Jakub Kur Członek Rady Nadzorczej |
01.01.2019 - 18.01.2019 |
290 zł* | nd. | nd. | nd. |
| nd. | nd. | nd. |
* Dane rzeczywiste, nieurocznione ze względu na okres pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki nieobejmujący pełnego roku obrotowego 2019 lub 2020 lub 2021 lub 2022
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | |
|---|---|---|---|---|
| Wynik Spółki [EBITDA] (w tys. zł) | -749 | 756 | -1 685 | -2 275 |
| zmiana rok do roku | 201% | -323% | -35% |
8
Tabela 6 – Porównanie zmian średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu Spółki ani Rady Nadzorczej Spółki w latach obrotowych 2019 - 2022
| średniego Zmiana wynagrodzenia pracowników Spółki W latach 2019 - 2022 |
wynagrodzenie całkowite 2019 |
wynagrodzenie całkowite 2020 |
wynagrodzenie calkowite 2021 |
wynagrodzenie calkowite 2022 |
|---|---|---|---|---|
| Srednie wynagrodzenie ca kowite pracowników Spółki niebedacych Członkami Zarządu Spółki ani Rady Nadzorczej Spółki |
42 094 zł | 120 203 zł | 95 385 zł | 113 506 zł |
| Zmiana rok do roku | 186% | -21% | 19% |
Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki w latach 2019 - 2022 stanowi średnioroczne wynagrodzenie całkowite (wynagrodzenie zasadnicze oraz premie) wypłacone pracownikom w danym roku kalendarzowym (w okresie 12 miesięcy).
Raen S.A. w Okresie Sprawozdawczym nie tworzyła Grupy Kapitałowej, jak również nie należała do żadnej Grupy Kapitałowej.
X. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany
W Okresie Sprawozdawczym nie dokonano przyznania lub zaoferowania instrumentów finansowych Członkom Zarządu Spółki oraz Członkom Rady Nadzorczej Spółki.
Spółka nie przewiduje i nie stosuje możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
W Okresie Sprawozdawczym Spółka nie zastosowała odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń, ani też odstępstw, o których mowa w art. 90f Ustawy o ofercie publicznej, tj. od dnia 18 czerwca 2020 roku, czyli od dnia wejścia w życie Polityki Wynagrodzeń, której treść została zmieniona uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2021 roku, Rada Nadzorcza Spółki nie podjęła uchwały w przedmiocie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń. Polityka Wynagrodzeń przewiduje takie uprawnienie po stronie Rady Nadzorczej Spółki.
W skład wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne na rzecz osób najbliższych takieh osób i takie świadczenia nie były przyznawane w Okresie Sprawozdawczym. W związku z tym w Sprawozdaniu nie zamieszczono informacji o wartości takich świadczeń.
Uchwała nr 17 z dnia 24 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pozytywnie zaopiniowało sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki "Sprawozdanie Rady Nadzorczej Raen S.A. z siedzibą w Warszawie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok".
Mając na uwadze powyższe, uchwała opiniująca poprzednie o wynagrodzeniach została uwzględniona w niniejszym Sprawozdaniu w ten sposób, że niniejsze Sprawozdanie przedstawia wymagane informacje w sposób tożsamy jak poprzednie o wynagrodzeniach.
Rada Nadzorcza Spółki dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymanych w Okresie Sprawozdawczym przez poszczególnych Członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki, pod kątem zgodności z obowiązującymi w Spółce zasadami i Polityką Wynagrodzeń.
W ocenie Rady Nadzorczej Spółki, wynagrodzenie wypłacane Członkom Zarządu Spółki jest zgodne z obowiązującą w Spółce Polityką Wynagrodzeń i spełnia wszelkie wymogi przewidziane prawem.
Rada Nadzorcza Spółki ocenia pozytywnie funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń i zgodność wynagradzania Członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki z polityką wynagradzania obowiązującą w Spółce.
Niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki w celu spełnienia wymogów określonych w art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. Zgodnie z art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej, informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania o wynagrodzeniach, mogły zostać w niniejszym Sprawozdaniu pominięte.
Informacje o wynagrodzeniach wykazywane w treści niniejszego Sprawozdania podane są w kwotach brutto, o ile wyrażnie nie wskazano inaczej.
Niniejsze Sprawozdanie podlega ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie publicznej.
Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest firma Misters Audytor Adviser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Wiśniowej 40 lok. 5, 02-520 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIJ Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000375656.
10
| 1/ Roman Rafał Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej | |
|---|---|
| 2/ Kamil Jan Gaworecki | Członek Rady Nadzorczej |
| 3/ Wojciech Maria Tomikowski Członek Rady Nadzorczej | |
| 4/ Bartłomiej Bańkowski | Członek Rady Nadzorczej |
| 5/ Mirosław Jan Barszcz | Członek Rady Nadzorczej |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.