RAEN S.A.

Board/Management Information • Jun 1, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ RAEN S.A. ZA ROK OBROTOWY 2022

I. INFORMACJE OGÓLNE

Rada Nadzorcza Raen S.A. z siedzibą w Warszawie (zwana dalej też "Spółką") działa na podstawie i w zakresie określonym ustawą z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych ("KSH"), Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki. Sprawozdanie obejmuje okres działalności Rady Nadzorczej Spółki od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

II. INFORMACJA O KADENCJI, SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ I ZMIANACH W SKŁADZIE RADY NAZORCZEJ

Bieżąca wspólna 3-letnia kadencja Rady Nadzorczej Raen S.A. rozpoczęła się z dniem 18 czerwca 2020 roku.

W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 17 stycznia 2022 roku skład Rady Nadzorczej Spółki oraz zakres kompetencji Członków Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

• 1. Roman Rafał Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Piotr Bolmiński Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Magda Ewa Narczewska Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Mariusz Szypura Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Jan Ziemecki Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 17 stycznia 2022 roku Pan Ziemecki złożył oświadczenie o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 17 stycznia 2022 roku.

W dniu 18 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie §21 ust. 4 Statutu Spółki podjęła uchwałę, na mocy której powołała z dniem 18 stycznia 2022 roku do składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji Pana Kamila Jana Gaworeckiego.

W okresie od 18 stycznia 2022 roku do 21 grudnia 2022 roku skład Rady Nadzorczej Spółki oraz zakres kompetencji Członków Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

• 1. Roman Rafał Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Piotr Bolmiński Członek Rady Nadzorczej,

Strona

• 1. Magda Ewa Narczewska Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Mariusz Szypura Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Kamil Jan Gaworecki Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 21 grudnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło odwołać Pana Mariusza Szypurę ze składu Rady Nadzorczej oraz postanowiło powołać do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Pania Małgorzate Katarzynę Zawadzką.

W okresie od 21 grudnia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku skład Rady Nadzorczej Spółki oraz zakres kompetencji Członków Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

• 1. Roman Rafał Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Piotr Bolmiński Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Magda Ewa Narczewska Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Kamil Jan Gaworecki Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Małgorzata Katarzyna Zawadzka Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 7 marca 2023 roku Spółka otrzymała oświadczenie Członka Rady Nadzorczej Pani Małgorzaty Zawadzkiej o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 7 marca 2023 roku.

W dniu 9 marca 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie §21 ust. 4 Statutu Spółki podjęła uchwałę, na mocy której powołała z dniem 9 marca 2023 roku do składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji Pana Zbigniewa Opęchowskiego.

W dniu 19 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło na odwołać Panią Magdę Narczewską, Pana Piotra Bolmińskiego oraz Pana Zbigniewa Opęchowskiego ze składu Rady Nadzorczej oraz postanowiło powołać do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Pana Bartłomieja Bańkowskiego, Pana Wojciecha Tomikowskiego oraz Pana Mirosława Barszcza.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki oraz zakres kompetencji Członków Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco:

• 1. Roman Rafał Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Kamil Jan Gaworecki Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Bartłomiej Bańkowski Członek Rady Nadzorczej,

Strona | 2

• 1. Mirosław Jan Barszcz Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Wojciech Maria Tomikowski Członek Rady Nadzorczej.

Zgodnie z zasadą 2.3. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zgodnie z § 22 Statutu Spółki większość członków Rady Nadzorczej powinna być członkami niezależnymi zgodnie z kryterium niezależności określonym w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz przesłankach wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", w tym odnoszących się do wymogów wskazanych w Załączniku II do Zalecenia Komisji 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

W 2022 roku Pan Roman Rafal Rachalewski, Pan Mariusz Szypura oraz Pan Kamil Gaworecki spełniali powyższe kryteria niezależności oraz nie mieli rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W 2022 roku Pan Piotr Bolmiński, Pan Roman Rafał Rachalewski, Pani Magda Narczewska oraz Pan Kamil Jan Gaworecki posiadali wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych natomiast Pan Mariusz Szypura posiadał wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działała Spółka.

Zgodnie z zasadą 2.11.1. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" Roczne sprawozdanie z Rady Nadzorczej zawiera informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności.

Spółka nie opracowała dokumentu dotyczącego polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu oraz Rady Nadzorczej, która zostałaby przyjęta przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Spółka nie wskazuje również terminów i sposobów monitorowania realizacji kryteriów różnorodności. Jednakże Spółka zatrudnia osoby kompetentne, posiadające wiedzę i duże doświadczenie zawodowe z zakresu różnych dziedzin, bez względu na płeć czy też wiek. Wybór członków Rady Nadzorczej oraz członków Zarządu Spółki zależy zarówno od

zgłoszonych kandydatur, umiejętności, profesjonalizmu oraz od kompetencji kandydatów a także od decyzji - odpowiednio - Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej.

III. KOMITETY RADY NADZORCZEJ

W 2022 roku w ramach Rady Nadzorczej nie powołano komitetów. Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 3/10/2017 z dnia 20 października 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki, w związku z zapisami art. 128 ust. 4 pkt 4 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U z 2017 r. poz. 1089) (zwana dalej: "Ustawa o biegłych rewidentach") postanowiła o niepowoływaniu Komitetu Audytu w Spółce. W związku z powyższym zadania Komitetu Audytu w Spółce w 2022 roku wykonywała Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza nie jest zobowiązana do powołania Komitetu Audytu, w przypadku, gdy Spółka na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy nie przekroczyła co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:

• 1) 17 000 000 zł w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
• 2) 34 000 000 zł w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,

3) 50 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty. Na koniec 2021 roku oraz 2022 roku Spółka spełniła powyższe kryteria, gdyż:

	Stan na koniec danego	Stan koniec na
Warunek	roku obrotowego	poprzedniego roku
	(2021)	obrotowego (2022)
suma aktywów bilansu
(art. 128 ust. 4 pkt 4 lit a) Üstawy o	4 366 763,78	1 659 343.26
biegłych rewidentach) -
przychody netto ze sprzedaży towarów
i produktów (art. 128 ust. 4 pkt 4 lit b)	670 163,96	15 982,79
Ustawy o biegłych rewidentach)
średnioroczne zatrudnienie W
przeliczeniu na pelne etaty (art. 128 ust.	1	1
4 pkt 4 lit c) Ustawy o biegłych
rewidentach)

Strona | 4

IV. GŁÓWNE OBSZARY AKTYWNOŚCI RADY NADZORCZEJ

W okresie sprawozdawczym od dnia 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności oraz sprawowała kontrolę dokumentów przedstawianych Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki. Sprawowanie funkcji nadzorczych było realizowane przez Radę Nadzorczą w szczególności poprzez pozyskiwanie od Zarządu stałych informacji o działalności Spółki.

Ponadto Rada Nadzorcza udzielała konsultacji Zarządowi Spółki w podejmowaniu strategicznych dla Spółki decyzji. W zakresie swojej działalności wykazała się sumiennością, rzetelnością i fachową wiedzą.

Rada Nadzorcza rozpatrywała bieżące problemy związane z prawidłowym funkcjonowaniem Spółki i podejmowała uchwały w sprawach związanych z działalnością, Spółki oraz wynikające z postanowień KSH, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

Rada wykonywała swoje zadania na posiedzeniach, podejmując decyzje w trybie obiegowym oraz w ramach pracy Komitetu Audytu.

W okresie sprawozdawczym przedmiotem posiedzeń Rady Nadzorczej w szczególności były następujące sprawy:

• 1. Opiniowanie spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia, w tym Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
  2. a) ocena Sprawozdania Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowym 2021 oraz Sprawozdania finansowego Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
  3. b) opiniowanie wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku,
  4. c) opiniowanie wniosków o udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2021,
  5. d) zaopiniowanie podjęcia uchwał w zakresie zmiany Statutu Spółki,

Strona | 5

• e) zaopiniowanie podjęcia uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej,
• f) zaopiniowanie podjęcia uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki,
• 1. Dokonanie oceny konieczności wyodrębnienia w Spółce jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w systemie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), jak również funkcji audytu wewnętrznego.
• 1. Dokonanie oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii D.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie określenia szczegółowej listy osób fizycznych i podmiotów uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A oraz liczby warrantów subskrypcyjnych serii A, które mogą objąć uprawnione osoby fizyczne i podmioty.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie istotnych aktywów.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji.
• 1. Podjecie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia dla Prezesa Zarządu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru biegłego rewidenta w celu przeprowadzenia oceny Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Opracowanie Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2021 oraz podjęcie uchwały w sprawie jego przyjęcia.
• 1. Opracowanie Sprawozdania Rady Nadzorczej Raen S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Raen S.A. za 2021 rok oraz podjęcie uchwały w sprawie jego przyjęcia.

Strona 6

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru biegłego rewidenta.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjecie uchwały w sprawie zatwierdzenia planu finansowego.
• 1. Omawianie bieżącej sytuacji Spółki.
• 1. Omówienie planowanej zmiany przedmiotu działalności Spółki.
• 1. Prezentowanie uchwał przyjętych w trybie obiegowym.

V. OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W 2022 ROKU

Rada Nadzorcza, w swojej ocenie, właściwie, rzetelnie i efektywnie sprawowała nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach działania Spółki i wykonywała swoje obowiązki zgodnie z KSH, Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki, przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, jak również zgodnie z innymi obowiązującymi przepisami prawa. W szystkie posiedzenia odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie prawnie wiążących uchwał. Głosowanie nad poszczególnymi uchwałami odbywało się z zachowaniem zasad określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki, a uchwały zapadały jednomyślnie. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wykazali pełne zaangażowanie i dyscyplinę. W minionym roku Rada Nadzorcza współpracowała z Zarządem Spółki przy wszystkich kluczowych decyzjach, obserwowała i analizowała sytuacje w Spółce. W trakcie nieformalnych spotkań omawiano też kwestie związane z bieżącą sytuacją oraz strategią dalszych działań Spółki. Pozwoliło to Radzie Nadzorczej systematycznie obserwować i kontrolować działania, jakie prowadził Zarząd Spółki.

Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki układała się poprawnie i zapewniała odpowiedni poziom wiedzy na tematy dotyczące wszystkich sfer działalności Spółki.

VI. OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO RAEN S.A. ZA ROK OBROTOWY OBEJMUJĄCY OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU RAEN S.A. Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY 2022

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny sprawozdania finansowego Raen S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, które składa się Z:

Strona | 7

1. wybranych danych finansowych;

2. sprawozdania z sytuacji finansowej, sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 1 659 tys. zł (słownie: jeden miliony sześset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);

3. sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, wykazującego strate netto w kwocie 1 878 tys. zł (słownie: jeden miliony osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych);

4. sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 1 778 tys. zł (słownie: jeden milion siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych);

5. sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 18 tys. zł (słownie: osiemnaście tysięcy złotych);

6. polityki rachunkowości i innych informacji objaśniających.

Rada Nadzorcza Raen S.A. przy dokonywaniu oceny sprawozdania finansowego Raen S.A. opierała się na wynikach badania sprawozdania finansowego Raen S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, przeprowadzonego przez Misters Audytor Adviser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisana na listę firm audytorskich pod nr 3704.

Według opinii Rady Nadzorczej Raen S.A. sprawozdanie finansowe Raen S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, we wszystkich istotnych aspektach:

• przedstawia jasny i rzetelny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Raen S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości:

• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych;

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Raen S.A. przepisami prawa oraz postanowieniami statutu Raen S.A.

Strona | 8

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem Zarządu Raen S.A. z działalności Raen S.A. w roku obrotowym obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku. Rada Nadzorcza stwierdziła, iż zostało ono sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 roku (Dz.U. z 2019 r. poz. 351 z późn. zm.) o rachunkowości oraz zgodnie z §70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757). Sprawozdanie Zarządu Rean S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 zawiera kompletne i rzetelne informacje na temat działalności Raen S.A. oraz zawiera informacje i dane zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym Raen S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedłożone sprawozdanie finansowe Raen S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku oraz sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności Raen S.A. w roku obrotowym obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku i wyraża akceptację dla działalności Zarządu Raen S.A.

VII. OCENA WNIOSKOW ZARZĄDU DOTYCZĄCYCH PODZIAŁU ZYSKU ALBO POKRYCIA STRATY

Rada Nadzorcza akceptuje wniosek Zarządu Raen S.A. w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, w wysokości 1 877 892,38 zł (słownie: milion osiemset siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dwa złote i 38/100) z zysków przyszłych okresów.

VIII. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD LADU KORPORACYJNEGO, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Strona | 9

W 2022 roku Spółka stosowała zasady zawarte w "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" przyjęte przez Radę Nadzorczą GPW Uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku, z wyjątkiem zasad 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.5., 2.11.16., 3.4., 3.5., 3.6., 4.1., 4.3. oraz 4.9.1. o czym informowała w raporcie bieżącym nr 1/2021 z dnia 29 lipca 2021 roku. Wyjaśnienia przedstawione przez Spółkę na temat niestosowania powyższych zasady ładu korporacyjnego w ocenie Rady Nadzorczej w sposób przejrzysty, dokładny i wyczerpujący objaśniają powody niestosowania danej zasady.

Dodatkowo, zgodnie z § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunkach uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, w dniu 14 kwietnia 2023 roku opublikowany został Raport Roczny Raen za 2022 rok, w tym Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022, którego wyodrębnioną część stanowi Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego zawierające wymagane ww. przepisami informacje. Raport zawież ocenę Rady Nadzorczej Spółki dotyczącą ww. sprawozdań w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, a także oświadczenie Rady Nadzorczej w sprawie funkcjonowania Komitetu Audytu.

W zakresie przekazywania raportów dotyczących informacji bieżących i okresowych Spółka wywiązywała się z nałożonych na nią obowiązków zgodnie z przepisami prawa.

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny sposobu wypełniania przez Spółkę w 2022 roku obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. W ocenie Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo wypełnia powyższe obowiązki.

XIX. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W 2022 ROKU Z UWZGŁĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI, DOKONANA PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ

Do listopada 2022 roku Spółka prowadziła działalność w zakresie produkcji gier dedykowanych wirtualnej rzeczywistości (VR).

Strona | 10

W wyniku przegladu opcji strategicznych, które Zarząd rozpoczął w sierpniu 2022 roku, w listopadzie 2022 roku Zarząd podjął decyzję o zaproponowaniu akcjonariuszom istotnej zmiany przedmiotu działalności na działalność w sektorze Energy Tech tj. związaną z wytwarzaniem energii ze zrównoważonych i odnawialnych źródeł, zwiększaniem efektywności energetycznej, automatyką budynkową, tworzeniem urządzeń i oprogramowania wykorzystywanych w energetyce oraz prowadzeniem prac badawczo-rozwojowych celem identyfikacji innowacyjnych rozwiązań w wyżej wymienionym zakresie. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki została zatwierdzona przez Walne Zgromadzenie w dniu 21 grudnia 2022 roku. Walne Zgromadzenie uchwaliło również zmiane nazwy firmy na Raen S.A. W dniu 17 lutego 2023 roku nastąpiła rejestracja zmiany Statutu Spółki w tym m.in. zmiana nazwy firmy Spółki na Raen S.A. oraz przedmiotu działalności Spółki na działalność w sektorze Energy Tech. W slad za zmianą przedmiotu działalności Spółki Zarząd rozpoczął negocjację zmierzające do przejęcia projektu z branży OZE. W dniu 1 lutego 2023 roku Spółka podpisała list intencyjny (dalej: "LOI") z Seed Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Seed Capital"), w którym Raen S.A. i Seed Capital wyrazły chęć ustalenia wiążących warunków transakcji nabycia 100% udziałów Seed Capital przez Spółkę.

Następnie w dniu 10 marca 2023 roku Spółka zawarła z Panem Adamem Guzem umowę inwestycyjną (dalej: "Umowa Inwestycyjna") regulującą warunki nabycia przez Spółkę 100% udziałów Seed Capital. Na mocy Umowy Inwestycyjnej, Spółka pod warunkiem łącznego ziszczenia się wszystkich warunków zawieszających, zobowiązała się do nabycia od Pana Adama Guza 21.240 udziałów Seed Capital (dalej: "Udziały") stanowiących 90% wszystkich udziałów Seed Capital i dających tyle samo głosów, a Pan Adam Guz zobowiązał się do sprzedaży tych udziałów Spółce. Dodatkowo jednym z warunków zawieszających był warunek dotyczący sprzedaży przez pozostałych wspólników Seed Capital pozostałych 10% udziałów Seed Capital.

Strony Umowy Inwestycyjnej określiły całkowitą cenę sprzedaży Udziałów w wysokości od 1.350.014,40 PLN do 6.174.043,20 PLN, która płatna będzie w trzech częściach. Pierwsza część wynosić będzie 1.350.014,40 PLN natomiast wysokość drugiej i trzeciej części całkowitej ceny sprzedaży zależna będzie od zaudytowanej, skonsolidowanej EBITDA Spółki odpowiednio za 2023 i 2024 rok, przy czym ustalono górną granice tej EBITDA odpowiednio na 10.000.000,00 PLN i 15.000.000,00 PLN powyżej której druga i trzecia część całkowitej ceny sprzedaży nie ulegnie zwiększeniu.

Wśród kluczowych warunków zawieszających w Umowie Inwestycyjnej znalazły się m.in.:

• 1. Pozostali wspólnicy Seed Capital podpiszą ze Spółką umowy sprzedaży pozostałych 10% udziałów Seed Capital na warunkach co najmniej równych (proporcjonalnie) warunkom sprzedaży Udziałów przez Pana Adama Guza;
• 1. Uchylenie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: "NWZ") uchwały nr 8 z dnia 21 grudnia 2022 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B;
• 1. Podjęcie uchwały NWZ w sprawie emisji 25.000.000 (słownie: dwadzieścia pięć milionów) warrantów subskrypcyjnych serii B dających prawo do objęcia akcji Spółki po wartości nominalnej tj. po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) i zaoferowanie wspólnikom Seed Capital nieodpłatnego ich objęcia pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę do końca 2023 roku skonsolidowanego, zaudytowanego wyniku EBITDA w wysokości nie niższej niż 5.000.000,00 PLN. W przypadku osiągnięcia EBITDA za 2023 rok w wysokości równej lub wyższej 10.000.000,00 PLN udziałowcom Seed Capital wydanych zostanie łącznie 25.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii B. Jesli EBITDA za 2023 rok wyniesie między 5.000.000,00 PLN a 10.000.000,00 PLN łączna liczba wydanych warrantów subskrypcyjnych serii B zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procentowo) od kwoty 10.000.000,00 PLN. Jeśli EBITDA za 2023 rok będzie niższa niż 5.000.000,00 PLN Spółka nie wyda żadnego warrantu subskrypcyjnego serii B udziałowcom Seed Capital.
• 1. Podjęcie uchwały NWZ w sprawie emisji 30.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii C dających prawo do objęcia akcji Spółki po wartości nominalnej tj. po 0,10 zł i zaoferowanie wspólnikom Seed Capital nieodpłatnego ich objęcia pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę do końca 2024 roku skonsolidowanego, zaudytowanego wyniku EBITDA w wysokości nie niższej niż 7.500.000,00 PLN. W przypadku osiągnięcia EBITDA za 2024 rok w wysokości równej lub wyższej 15.000.000,00 PLN udziałowcom Seed Capital wydanych zostanie łącznie 30.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii C. Jeśli EBITDA za 2024 rok wyniesie między 7.500.000,00 PLN a 15.000.000,00 PLN łączna liczba wydanych warrantów subskrypcyjnych serii C zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procentowo) od kwoty 15.000.000,00 PLN. Jeśli EBITDA za 2024 rok będzie niższa niż 7.500.000,00 PLN Spółka nie wyda żadnego warrantu subskrypcyjnego serii C udziałowcom Seed Capital.
• 1. Podjęcie uchwały NWZ w sprawie emisji 15.000.000 akcji serii E, które zostana w całości zaoferowane wspólnikom Seed Capital po cenie nominalnej tj. po 0,10 zł za jedną akcję tj. łącznie 1.500.000,00 PLN za wszystkie akcje serii E;

Strona | 12

• 1. Zmiana Statutu Spółki, w tym zmianę § 21 ust. 2 Statutu Spółki w następującym brzmieniu: "Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego."
• 1. NWZ podejmie uchwałę w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z którą NWZ odwoła wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej oraz powoła nowych;
• 1. Seed Capital osiągnie wynik EBITDA za pierwszy kwartał 2023 roku nie niższy niż 1.500.000,00 PLN.

W efekcie w związku z płanowaną transakcją Spółka wyemituje:

• 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji serii E,

• 25.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii B, które zastąpią obecnie istniejące 15.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii B,

• 30.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii C.

Jak wskazano powyżej liczba wydanych warrantów subskrypcyjnych serii B i C zależeć będzie od osiągniętego wyniku EBITDA odpowiednio za 2023 i 2024 rok.

W dniu 19 kwietnia 2023 roku, w związku ze spełnieniem się wszystkich warunków zawieszających określonych w Umowie Inwestycyjnej, Spółka zawarła ze wspólnikami Seed Capital, w tym m.in. z Panem Adamem Guzem, umowy nabycia 100% udziałów Seed Capital. Całkowita cena nabycia 100% udziałów wyniesie od 1.500.000,00 PLN do 7.000.000,00 PLN i będzie płatna w maksymalnie trzech częściach, z czego:

i) pierwsza część w wysokości 1.500.000,00 PLN płatna w ciągu 7 dni od dnia zawarcia umów nabycia udziałów Seed Capital;

ii) druga część płatna będzie w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok;

iii) trzecia część płatna będzie w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowania Spółki za 2024 rok.

Zgodnie z wcześniejszymi ustaleniami wysokość drugiej i trzeciej części całkowitej ceny nabycia zależeć będzie od zaudytowanej, skonsolidowanej EBITDA Spółki odpowiednio za 2023 i 2024 rok, przy czym ustałono górną granicę tej EBITDA odpowiednio na 10.000.000,00 PLN i 15.000.000,00 PLN, powyżej której druga i trzecia część całkowitej ceny sprzedaży nie ulegnie zwiększeniu. W przypadku gdy skonsolidowany wynik EBIDTA osiągnięty przez Spółkę za 2023 rok będzie niższy niż 10.000.000,00 PLN, ale wyższy niż 5.000.000,00 PLN a za 2024 rok będzie niższy niż 15.000.000,00 PLN, ale wyższy niż 7.500.000,00 PLN druga

Strona | 13

oraz trzecia część ceny sprzedaży zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procentowego) od kwot odpowiednio 10.000.000,00 PLN oraz 15.000.000,00 PLN od osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA Spółki za rok 2023 oraz 2024. Przeniesienie własności udziałów Seed Capital nastąpiło z dniem zapłaty pierwszej części ceny sprzedaży. Przejmując 100% udziałów Seed Capital, podmiotu realizującego szereg projektów z obszaru odnawialnych źródeł energii o łącznej mocy ponad 1.5 GWp, posiadającego doświadczony zespół, sprawdzony i generujący istotne zyski model biznesowy oraz współpracującego z międzynarodowymi grupami inwestycyjnymi, Spółka zrobi istotny krok w rozwoju swojej działalności i budowaniu realnej wartości. Od dnia przejęcia Udziałów Spółka rozpocznie konsolidację wyników finansowych. Seed Capital bazując na aktualnym portfolio projektów prognozuje EBITDA za 2023 rok w wysokości około 10.000.000,00 PLN a za 2024 rok około 15.000.000,00 PLN, co nie stanowi jednak na tym etapie oficjalnej prognozy Spółki.

Przedstawione oceny oraz opinie wyrażone przez biegłego rewidenta, jak również wyżej wymienione zdarzenia jakie zaszły w Spółce w 2022 roku i na początku 2023 roku pozwalają Radzie Nadzorczej pozytywnie ocenić sytuację Spółki.

Spółka nie posiada sformalizowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za zarządzanie ryzykiem oraz za nadzór zgodności z prawem prowadzonej przez Spółkę działalności. Nadzór, a także kluczowe decyzje dotyczące zmniejszenia ryzyk w obszarach strategicznych, operacyjnych, finansowych i prawnych podejmuje Zarząd Spółki. W opinii Rady Nadzorczej Zarząd Spółki należycie monitoruje pojawiające się ryzyka w celu wyeliminowania zagrożeń dla działalności i sytuacji finansowej Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki właściwie identyfikuje czynniki ryzyka występujące w działalności Spółki, monitoruje je i skutecznie nimi zarządza. Zapewnia on skuteczność działań, wiarygodność, kompletność oraz aktualność informacji finansowych i zarządczych. Zdaniem Rady Nadzorczej, wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w systemie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę. Kontrola sprawowana przez Zarząd Spółki jest wystarczająca dla identyfikacji potencjalnych ryzyk i przeciwdziałania nim. Zatem aktualna koncepcja zarządzania ryzykiem jest właściwa w odniesieniu do potrzeb Spółki.

Strona | 14

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia działalność Zarządu Spółki w 2022 roku.

XX. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WOBEC RADY NADZORCZEJ

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Raen S.A. prawidłowo realizował obowiązki informacyjne wobec Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 380[1] KSH. Na posiedzeniach Rady Nadzorczej informował o decyzjach Zarządu, aktualnej sytuacji Spółki oraz rozwoju działalności Spółki. Dodatkowo Zarząd na bieżąco informował Radę Nadzorczą o planowanych istotnych transakcjach i zdarzeniach jak również prosił Radę Nadzorczą o opinie w tych kwestiach.

XXI. OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI, DOKUMENTOW, SPRAWOZDAŃ LUB WY.JASNIEN

W 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki nie korzystała z uprawnienia do żądania od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce dodatkowych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

XXII. INFORMACJĘ O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPOŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE OKRESLONYM W ART. 382[1]

W 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki nie korzystała z uprawnienia do zlecenia badań na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku oraz przygotowania określonych analiz i opinii.

1/ Roman Rafał Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej

2/ Kamil Jan Gaworecki

Strona | 15

3/ Mirosław Jan Barszcz

Członek Rady Nadzorczej

4/ Wojciech Maria Tomikowski Członek Rady Nadzorczej

5/ Bartłomiej Bańkowski