Genomtec S.A.

Share Issue/Capital Change • Jun 1, 2023

Uchwała nr 1/06/2023 Zarządu spółki pod firmą GENOMTEC Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 1 czerwca 2023 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii N z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym

Zarząd GENOMTEC S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie upoważnienia zawartego w § 10A statutu Spółki oraz na podstawie art. 444 i art. 446 - 447 Kodeksu spółek handlowych, zważywszy, że uchwałą nr 1/05/2023 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 31 maja 2023 roku w sprawie wyrażenia zgody na pozbawienie akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii N emitowanych w granicach kapitału docelowego Spółki oraz na ustalenie ceny emisyjnej akcji serii N, Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na pozbawienie akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii N emitowanych na podstawie niniejszej uchwały oraz na ustalenie ceny emisyjnej akcji zwykłych na okaziciela serii N emitowanych na podstawie niniejszej uchwały w wysokości 8,00 zł (osiem złotych) za jedną akcję serii N, postanawia co następuje: ---------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

1. Zarząd Spółki postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1.139.554,00 zł (jeden milion sto trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery złote) do kwoty 1.179.554,00 zł (jeden milion sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery złote), tj. o kwotę 40.000,00 zł (czterdzieści tysięcy złotych) w drodze emisji 400.000 (czterysta tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii N"). -----------------------------------------------------------------------

• 2. Akcje Serii N będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, tj. rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. -------------------
• 3. Akcje Serii N będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2023 r., tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2023 r. -------------------------------------------------------------

§ 2.

• 1. Cena emisyjna Akcji Serii N wynosi 8,00 zł (osiem złotych) za 1 (jedną) Akcję Serii N. ------------------------------------------------------------------
• 2. Akcje Serii N zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. ----------------------------------------------------------------------

§ 3.

• 1. Akcje Serii N zostaną przez Spółkę zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, przy czym oferta objęcia Akcji Serii N zostanie skierowana wyłącznie do Leonarto Funds SCSp z siedzibą w Luksemburgu. --------------------------------------------------------------
• 2. Umowy objęcia Akcji Serii N zawierane będą przez Spółkę do dnia 2 czerwca 2023 r. -------------------------------------------------------------
• 3. Akcje Serii N będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie Akcji Serii N do obrotu na tym rynku bez sporządzania w tym celu prospektu. --------------------------------------------------------

§ 4.

Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 447 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 10A ust. 6 statutu Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w uchwale nr 1/05/2023 z dnia 31 maja 2023 roku w sprawie wyrażenia zgody na pozbawienie akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii N emitowanych w granicach kapitału docelowego Spółki oraz na ustalenie ceny emisyjnej akcji serii N, uznając, że leży to w interesie Spółki i jej akcjonariuszy, postanawia pozbawić w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii N. Zarząd Spółki przedstawia pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii N, o następującej treści: -------------------- "Akcje Serii N zostaną zaoferowane do objęcia wyłącznie dotychczasowemu akcjonariuszowi Spółki, tj. Leonarto Funds SCSp z siedzibą w Luksemburgu ("Akcjonariusz"). Zarząd Spółki w dniu 28 lutego 2023 r. przyjął strategię pozyskiwania finansowania przez Spółkę, która zakładała przeprowadzenie przez Spółkę oferty publicznej akcji nowej emisji oraz sprzedaż przez Akcjonariusza do 400.000 posiadanych przez niego akcji Spółki w celu późniejszego przeznaczenia pozyskanych z takiej sprzedaży środków finansowych na późniejsze dofinansowanie Spółki poprzez objęcie akcji emitowanych przez nią w późniejszym terminie. W związku z powyższym, w dniu 28 marca 2023 r. Spółka zawarła z Akcjonariuszem umowę inwestycyjną ("Umowa Inwestycyjna"), na podstawie której Spółka zobowiązała się m.in. do wyemitowania i zaoferowania Akcjonariuszowi nie więcej niż 400.000 akcji zwykłych na okaziciela emitowanych przez Spółkę w granicach kapitału docelowego, z zastrzeżeniem spełnienia się warunków zawieszających określonych w Umowie Inwestycyjnej. W związku ze spełnieniem się ww. warunków zawieszających, zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej Spółka zobowiązana jest do wyemitowania i zaoferowania Akcjonariuszowi Akcji Serii N w liczbie 400.000. W związku z powyższym wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do Akcji Serii N jest niezbędne do należytego wykonania przez Spółkę jej zobowiązań z tytułu Umowy Inwestycyjnej, a zatem leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy. --------------------------------- Z powyższych względów, pozbawienie w całości dotychczasowych

akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii N w całości leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki. -----------------------------

Cena emisyjna Akcji Serii N została przez Zarząd ustalona zgodnie z Umową Inwestycyjną, w wysokości równej cenie emisyjnej akcji serii M emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 03/03/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 marca 2023 r., tj. w wysokości 8,00 zł (osiem złotych) za jedną Akcję Serii N.". -------------------------------------------------------

§ 5.

Zarząd Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonywanym na mocy niniejszej uchwały postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że § 7 ust. 1 i 2 statutu Spółki otrzymują nowe, następujące brzmienie: --------------------------------------------------------------------------------

"§ 7.

Kapitał zakładowy

1.	Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.179.554,00 zł (jeden milion sto
	siedemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery złote) i dzieli się
	na 11.795.540 (jedenaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy
	pięćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10
	(dziesięć groszy) każda akcja. -------------------------------------------------------
2.	Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na: --------------------------------------------
	a) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, -------------------------------
	b) 142.860 akcji zwykłych na okaziciela serii B, ---------------------------------
	c) 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, -------------------------------
	d) 583.670 akcji zwykłych na okaziciela serii D, ---------------------------------
	e) 85.900 akcji zwykłych na okaziciela serii E, -----------------------------------
	f) 76.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F,------------------------------------
	g) 710.110 akcji zwykłych na okaziciela serii G, ---------------------------------
	h) 830.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H, ---------------------------------
	i) 730.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J, ----------------------------------
	j) 1.205.639 akcji zwykłych na okaziciela serii K,--------------------------------
	k) 794.361 akcji zwykłych na okaziciela serii L, ---------------------------------
	l) 1.237.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M, -------------------------------
	m) 400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii N.". ------------------------------

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym, że przewidziana w niej

zmiana statutu Spółki obejmująca podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje z chwilą dokonania przez sąd odpowiednego wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.