BoomBit S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 1, 2023

"Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 21 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia przyjąć zaproponowany porządek obrad, o następującej treści:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania i zdolności Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej, ustalenia liczby członków Komisji Skrutacyjnej oraz wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki w 2022 roku, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za 2022 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2022 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku.
• 1. Przeprowadzenie dyskusji nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach.
• 1. Podjęcia uchwały w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 6 walnego zgromadzenia z dnia 21 kwietnia 2022 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE

Uchwała o charakterze technicznym.

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 21 czerwca 2023 r. w sprawie zmiany uchwały nr 6 walnego zgromadzenia z dnia 21 kwietnia 2022 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić postanowienia uchwały nr 6 walnego zgromadzenia z dnia 21 kwietnia 2022 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki, w taki sposób, że:

§ 3 ust. 1 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Program zostanie przeprowadzony poprzez emisję nie więcej niż 100.000 (sto tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii D oraz nie więcej niż 200.000 (dwieście tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii F ("Warranty"), które będą uprawniały do objęcia odpowiednio akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz akcji na okaziciela serii I Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ("Akcje")"

II.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 448 i art. 453 Kodeksu spółek handlowych, w związku z podjęciem uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki z dnia 21 kwietnia 2022 r. oraz z uwzględnieniem zmian, o których mowa w punkcie I. ("Program"), postanawia:

§ 1

• 1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w brzmieniu określonym w niniejszej uchwale, uchwala się emisję warrantów subskrypcyjnych imiennych serii F w liczbie nie większej niż 200.000 (dwieście tysięcy) ("Warranty F"), z prawem do objęcia nie więcej niż 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I emitowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru ("Akcje I").
• 1. Celem emisji Warrantów F jest umożliwienie wykonania Programu co jednocześnie stanowi umotywowanie uchwały.
• 1. Prawa do objęcia Warrantów F będą przysługiwały Członkom Zarządu Spółki określonym w uchwale Rady Nadzorczej Spółki w sprawie realizacji kryteriów Programu oraz ustalenia Uczestników, którzy nabyli prawo do objęcia Warrantów, na warunkach określonych w Programie, niniejszej uchwale oraz Regulaminie Programu.
• 1. Warranty F emitowane będą nieodpłatnie.
• 1. Warranty F będą emitowane jako warranty subskrypcyjne imienne i nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
• 1. Warranty F będą emitowane w formie zdematerializowanej.
• 1. Warranty F są niezbywalne, ale podlegają dziedziczeniu. Spadkobiercy Warrantów F powinni wskazać jedną osobę upoważnioną do wykonywania prawa do objęcia Akcji I.
• 1. Każdy Warrant F będzie uprawniał do objęcia jednej Akcji I z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Prawa do objęcia Akcji I powstają z dniem zapisania danego Warrantu F po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym i od tego dnia będą mogły być realizowane, ale najpóźniej do dnia 31 grudnia 2025 r.
• 1. Prawa z Warrantów F wygasają z chwilą wykonania prawa do objęcia Akcji I albo upływu terminu, o którym mowa w ust. 9.

§ 2

1. W celu realizacji Programu oraz przyznania prawa do objęcia Akcji I posiadaczom Warrantów F, kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 100.000 zł (sto tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 200.000

(dwieście tysięcy) Akcji I, tj. akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) jedna akcja.

• 1. Prawo do objęcia Akcji I przysługuje posiadaczom Warrantów F, na warunkach określonych w niniejszej uchwale, Programie, uchwale Rady Nadzorczej Spółki dotyczącej oceny realizacji kryteriów Programu oraz ustalenia Uczestników, którzy nabyli prawo do objęcia oraz Regulaminie Programu Motywacyjnego i może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 r.
• 1. Cena emisyjna Akcji I będzie wynosiła 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) za każdą Akcję I. Akcje I będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
• 1. Akcje I będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
  2. a. w przypadku, gdy Akcje I zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie od początku danego roku obrotowego do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem), o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych, akcje będą uczestniczyły w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich przyznania;
  3. b. w przypadku, gdy Akcje I zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do końca danego roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały przyznane.

§ 3

1. Prawo poboru Warrantów F oraz Akcji I dotychczasowych akcjonariuszy wyłącza się w całości. W opinii akcjonariuszy Spółki, wyłączenie w całości prawa poboru jest uzasadnione realizacją Programu. Opinia zarządu Spółki stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 4

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu wykonanie niniejszej uchwały, w tym czynności związanych z dematerializacją Warrantów F i Akcji I w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji I do obrotu.

§ 5

1. Dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że po § 6 e dodaje się nowy § 6 f Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 6 f

1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 100.000 zł (sto tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) każda ("Akcje Serii I").

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii F.

3. Prawo objęcia Akcji Serii I może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 roku."

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone na podstawie niniejszej uchwały.

III.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie

W dniu 12 kwietnia 2023 r. zarząd Spółki przyjął nową politykę dywidendową, zgodnie z którą zarząd Spółki planuje rekomendować walnemu zgromadzeniu Spółki przeznaczenie na dywidendę od 60% jednostkowego zysku netto, w zależności od potrzeb w zakresie płynności Spółki, począwszy od zysku za 2022 rok (o ile wypracowany zysk jednostkowy będzie umożliwiał taką dystrybucję). Zmiana polityki dywidendowej oraz wysoki poziom zysku osiągany przez Spółkę spowodowały, że przeznaczona uchwałą nr 6 walnego zgromadzenia z dnia 21 kwietnia 2022 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki pula warrantów subskrypcyjnych ulegnie wyczerpaniu przed upłynięciem okresu na jaki program został przyjęty. Propozycja uchwały dotyczy zwiększenia dostępnej puli warrantów subskrypcyjnych w ramach tego programu. Jednocześnie ze zwiększeniem puli warrantów subskrypcyjnych dostępnych w programie motywacyjnym nie zmieniają się zasady przyznania warrantów subskrypcyjnych - intencją programu motywacyjnego pozostaje uzależnienie liczby przydzielonych warrantów od poziomu dywidendy wypłaconej akcjonariuszom.

Projekt uchwały został zgłoszony wraz z wnioskiem z dnia 31.05.2023 r. We Are One Ltd. o wprowadzenie do porządku obrad punktu dotyczącego podjęcia uchwały w zmiany uchwały nr 6 walnego zgromadzenia z dnia 21 kwietnia 2022 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki.

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 21 czerwca 2023 r. w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej

I. Na podstawie art. ……. Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje: Powołuje się Pana/ią ………….. jako Członka Rady Nadzorczej BoomBit S.A.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." W załączeniu przesyłam aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców ATM Grupa S.A.

UZASADNIENIE

Projekt uchwały został zgłoszony wraz z wnioskiem z dnia 31.05.2023 r. ATM Grupa S.A. o

umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu: "Wybór członków Rady Nadzorczej BoomBit S.A."