Polski Holding Nieruchomości S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 1, 2023

INFORMACJA DOTYCZĄCA PROPONOWANYCH ZMIAN W STATUCIE SPÓŁKI

Zmiana treści Statutu wynika przede wszystkim ze zmian wprowadzonych przez Ustawodawcę w ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022, poz. 1467 z późn. zm.) – dalej "KSH".

Wprowadzone zmiany w szczególności dotyczą:

• 1) uściślenia sposobu liczenia kadencji członków organów zgodnie z przepisami KSH tj. w pełnych latach obrotowych – nowa treść § 21 ust. 2 oraz § 32 ust. 5,
• 2) dopisania obowiązków informacyjnych Zarządu wobec Rady Nadzorczej wynikających z KSH – dodanie w § 22 ust. 4 - 6,
• 3) zmian w zakresie obowiązków Rady Nadzorczej dotyczących sprawozdania tego organu za dany rok obrotowy i zakresu tego sprawozdania (zmiana ta wynika również z treści Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021) – dodany § 28 ust. 1 pkt 3,
• 4) dodania, wynikającego z ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, obowiązku Rady Nadzorczej dotyczącego corocznego sporządzania Sprawozdania o wynagrodzeniach członków organów, które podlega przedstawieniu Walnemu Zgromadzeniu – dodany § 28 ust. 5,
• 5) dopuszczenia możliwości odstąpienia od obowiązku wprowadzenia w statucie/umowie określonej spółki zależnej postanowień dotyczących kompetencji jej organów, wynikających ze Statutu, za zgodą Rady Nadzorczej. Postanowienie to umożliwi uwzględnienie w statucie/umowie danej spółki zależnej specyfiki jej działalności gospodarczej i podejmowanych przez nią bieżących działań operacyjnych – dodany § 29 ust. 3,
• 6) uzupełnienia kompetencji Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej o prawo do zwołania i prowadzenia posiedzenia Rady – zmiana treści § 33 ust. 3 oraz § 34 ust. 3,
• 7) doprecyzowania, iż żądanie zwołania Rady przez każdego z członków Rady lub Zarząd powinno zawierać proponowany porządek obrad – zmiana treści § 34 ust. 4,
• 8) doprecyzowania, iż zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej powinno zawierać również informację odnośnie sposobu wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia – zmieniona treść § 35 ust. 2,
• 9) zmiany postanowień dotyczących sposobu podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą obecnie z przepisów KSH wynika, że wszystkie uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane jawnie, w Statucie dopuszczono możliwość tajnego głosowania na wniosek członka Rady – nowa treść § 35 ust. 5 i 6 oraz wykreślenie dotychczasowej treści ust. 8,
• 10) dodania postanowienia regulującego kwestię podjęcia uchwały przez Radę w sprawach nieobjętych porządkiem obrad – wprowadzenie obowiązku obecności wszystkich członków Rady na posiedzeniu oraz brak sprzeciwu – nowa treść § 35 ust. 8,
• 11) wprowadzenia kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej – nowa treść § 48 ust. 1 pkt 2).