Polski Holding Nieruchomości S.A.

Board/Management Information • Jun 1, 2023

Sprawozdanie

Rady Nadzorczej spółki Polski Holding Nieruchomości S.A.

za rok 2022

WSTĘP

Na podstawie art. 382 § 3 i § 3¹ Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień rozdziału II Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (dalej "Dobre Praktyki 2021"), Rada Nadzorcza spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. (dalej jako "PHN" lub "Spółka") niniejszym przekłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2022.

Rada Nadzorcza spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działalności, w oparciu o:

• Statut Spółki,
• Regulamin Rady Nadzorczej,
• Kodeks Spółek Handlowych.

I. PODSUMOWANIE DZIAŁANOŚCI RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW

1. Informacje o kadencji Rady i kolejnym roku działalności w kadencji

Kadencja Rady Nadzorczej Spółki jest kadencją wspólną i trwa trzy lata. Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 30 czerwca 2020 roku.

2. Skład osobowy Rady Nadzorczej i pełnione funkcje w Radzie

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. skład Rady Nadzorczej był następujący: Pani Izabela Felczak – Poturnicka – Przewodnicząca Rady Nadzorczej Pan Grażyna Ciurzyńska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Pani Kinga Śluzek – Sekretarz Rady Nadzorczej Pan Paweł Majewski – Członek Rady Nadzorczej Pan Bogusław Przywora – Członek Rady Nadzorczej Pan Łukasz Puchalski – Członek Rady Nadzorczej Pan Przemysław Stępak – Członek Rady Nadzorczej Pan Artur Szostak – Członek Rady Nadzorczej Pan Krzysztof Turkowski – Członek Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

3. Informacja o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk 2021, przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie mieć rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej:	Spełnianie kryteriów niezależności na dzień
	31 grudnia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia
	sprawozdania:
Pani Izabela Felczak – Poturnicka	nie spełnia kryteriów niezależności
Pani Grażyna Ciurzyńska	spełnia kryteria niezależności
Pani Kinga Śluzek	nie spełnia kryteriów niezależności
Pan Paweł Majewski	spełnia kryteria niezależności
Pan Bogusław Przywora	spełnia kryteria niezależności
Pan Łukasz Puchalski	spełnia kryteria niezależności
Pan Przemysław Stępak	na dzień 31 grudnia 2022 r. nie spełniał kryteriów
	niezależności; na dzień sporządzenia sprawozdania spełnia

Pan Artur Szostak spełnia kryteria niezależności Pan Krzysztof Turkowski spełnia kryteria niezależności

kryteria niezależności (zgodnie z oświadczeniem złożonym dnia 17 stycznia 2023 roku)

Wskazani wyżej niezależni członkowie Rady Nadzorczej zadeklarowali, że spełniają kryteria niezależności wymienione w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Osoby te nie mają również rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce,

4. Informacja o liczbie posiedzeń Rady i liczbie podjętych uchwał oraz o obecności członków Rady na posiedzeniach

Rada Nadzorcza wykonywała czynności z zakresu stałego nadzoru nad działalnością Spółki w trakcie formalnie zwoływanych posiedzeń oraz w okresie pomiędzy posiedzeniami rozpatrując wnioski Zarządu także w innym trybie niż stacjonarny, przewidzianym w Statucie Spółki. W okresie sprawozdawczym odbyło się 8 posiedzeń. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się w formie hybrydowej – z możliwością uczestnictwa za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Poza posiedzeniami, Rada Nadzorcza odbywała także spotkania w formie telekonferencji. Rada Nadzorcza podjęła w roku 2022 łącznie 74 uchwały, nad którymi głosowania przeprowadzane były na posiedzeniach oraz w trybie przewidzianym w Statucie Spółki - przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały podjęte w trybie pomiędzy posiedzeniami Rady były przedstawiane każdorazowo przez Przewodniczącą na najbliższym posiedzeniu, z podaniem wyników głosowania i stanowią załączniki do protokołów z posiedzeń.

W poniższym zestawieniu zawarte zostały informacje o terminach posiedzeń i obecności Członków Rady Nadzorczej:

Lp.	Data posiedzenia	Liczba obecnych członków	Nieobecności
1.	21.01.2022	9	-
2.	28.02.2022	9	-
	kontynuacja w dniu 04.03.2022	8	1
3.	30.03.2022	9	-
	kontynuacja w dniu 31.03.2022	6	3
4.	26.04.2022	8	1
	kontynuacja w dniu 27.04.2022	8	1
5.	25.05.2022	9	-
	kontynuacja w dniu 30.05.2022	8	1
6.	22.06.2022*	7	1
	kontynuacja w dniu 27.06.2022*	7	1
7.	28.07.2022	8	1
8.	25.08.2022	7	2
	kontynuacja w dniu 05.09.2022	8	1
9.	05.10.2022	9	-
10.	28.11.2022	9	-
11.	19.12.2022	9	-

* jeden z Członków Rady Nadzorczej wyłączył się z udziału w posiedzeniu

W przypadku nieobecności członka Rady Nadzorczej na danym posiedzeniu, Rada Nadzorcza - po zapoznaniu się z przyczyną nieobecności, podejmowała uchwałę o jej usprawiedliwieniu. W 2022 roku nie odnotowano nieusprawiedliwionych nieobecności członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach.

5. Istotne kwestie, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 r. Rada Nadzorcza zajmowała się wszystkimi sprawami, które zgodnie ze Statutem Spółki należą do kompetencji Rady Nadzorczej, a także zapoznawała się z innymi sprawami przedstawianymi przez Zarząd. Tematyka posiedzeń Rady Nadzorczej obejmowała całokształt zagadnień związanych z funkcjonowaniem Spółki i Grupy Kapitałowej.

Istotne kwestie będące przedmiotem posiedzeń i uchwał Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022:

• 1) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu obrotowego o wartości przekraczającej 2 mln PLN oraz ustanowienia pakietu zabezpieczeń wynikających z umowy kredytowej;
• 2) zatwierdzenie Planu rzeczowo finansowego Grupy Kapitałowej i spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. na rok 2022;
• 3) wyrażenie zgody na ustanowienie i zmianę przez Spółkę zabezpieczeń do umowy kredytu;
• 4) wyrażenie zgody na realizację przez spółki zależne inwestycji;
• 5) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy podporządkowania wierzytelności stanowiącej zabezpieczenie pożyczki;
• 6) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z wybranym rzeczoznawcą;
• 7) ustalenie listy celów zarządczych dla każdego z członków Zarządu na rok obrotowy 2022 wraz z wagami dla tych celów oraz kryteriami ich realizacji i rozliczenia oraz rozszerzenie listy KPI;
• 8) złożenie oświadczenia dotyczącego wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dotyczącego Komitetu Audytu w celu zamieszczenia w raporcie rocznym i skonsolidowanym raporcie rocznym za rok 2021;
• 9) przyjęcie dokumentu zawierającego ocenę dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki dotyczącą sprawozdania z działalności emitenta i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami w celu zamieszczenia w raporcie rocznym i skonsolidowanym raporcie rocznym za rok 2021;
• 10) przyjęcie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021 sporządzonego przez Radę Nadzorczą, przyjęcia oświadczenia do sprawozdania, upoważnienia Przewodniczącej Rady Nadzorczej do ich podpisania oraz poddania ocenie biegłego rewidenta;
• 11) ocena Sprawozdania finansowego oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. oraz zaopiniowanie wniosku Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie w/w sprawozdań;
• 12) ocena wniosku Zarządu Spółki odnośnie podziału zysku netto za rok 2021 oraz przyjęcie opinii do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w tej sprawie;
• 13) ocena Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. oraz zaopiniowanie wniosku Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie w/w sprawozdań;
• 14) wyrażenie opinii dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia odnośnie Sprawozdania Zarządu dotyczącego wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.;
• 15) przyjęcie Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki w roku 2021;
• 16) przyjęcie Sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny Sprawozdania Finansowego Spółki, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku;
• 17) przyjęcie Sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. i Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w tym okresie;
• 18) podjęcie uchwał dotyczących rekomendacji dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutoriów z wykonania obowiązków w Zarządzie Spółki w roku 2021;
• 19) ogłoszenie i przeprowadzenie postepowań kwalifikacyjnych na stanowiska w Zarządzie Spółki na nową kadencję;
• 20) zmiana liczebności Zarządu Spółki;
• 21) powołanie Członków Zarządu na nową kadencję;
• 22) upoważnienie Członka Rady Nadzorczej do zawarcia z członkami Zarządu umów o świadczenie usług zarządzania Spółką;
• 23) zatwierdzenie zmiany Regulaminu Organizacyjnego Spółki poprzez nadanie schematowi struktury organizacyjnej Spółki nowego brzmienia;
• 24) wyrażenie zgody na zawarcie umowy inwestycyjnej na realizację wspólnego przedsięwzięcia w gminie Zgorzelec;
• 25) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań wymagających zgody Rady Nadzorczej ze względu na wartości określone w Statucie Spółki;
• 26) wyrażanie zgody na ustalenie sposobu wykonywania prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach/Zgromadzeniach Wspólników spółek zależnych w sprawach, m.in.: dokonania zmiany aktu założycielskiego spółki zależnej, powołania i dokonywania zmian w organach spółek, w tym powołanie na nową kadencję, opiniowania kandydatów na prokurentów, zbycia i nabycia nieruchomości, zawarcia umowy kredytu i ustanowienia zabezpieczeń, zawarcia aneksu do umowy kredytu inwestycyjnego i ustanowienia oraz zmiany zabezpieczeń, wyrażenia zgody na dalsze trwanie umowy kredytu i zabezpieczeń, zawarcia umowy prawa pierwokupu nieruchomości, zawarcia umowy preferencyjnej pożyczki udzielonej przez Polski Fundusz Rozwoju w ramach programu rządowego Tarcza 2.0 i ustanowienie zabezpieczeń, zatwierdzenia czynności zawarcia umowy podporządkowania stanowiącej zabezpieczenie umowy kredytu, przelewu wierzytelności na rzecz banku i zatwierdzenia czynności dokonanych przez Zarząd Spółki, zawarcia umów marketingowych, oddania do odpłatnego korzystania nieruchomości, rozporządzania składnikami aktywów trwałych, zaciągania zobowiązań o wartości przekraczającej kwoty określone w statutach/aktach założycielskich tych spółek;
• 27) ustalenia zasad przekazywania Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa w art. 380¹ kodeksu spółek handlowych;
• 28) zawarcie z Członkami Zarządu Spółki aneksów do umów o świadczenie usług zarządzania;
• 29) zatwierdzenie Regulaminu Organizacyjnego Spółki;
• 30) zatwierdzenia zawarcia przez Spółkę aneksu do umowy kredytu, wyrażenia zgody na zawarcie kolejnych aneksów do umowy kredytu;
• 31) wyrażenie zgody na zawarcie aneksu do umowy długoterminowego najmu samochodów osobowych oraz złożenie zlecenia uzupełniającego do Umowy.

Tematyka posiedzeń Rady Nadzorczej obejmowała całokształt zagadnień związanych z funkcjonowaniem Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym ze szczególnym uwzględnieniem zagadnień ekonomiczno – finansowych. Rada Nadzorcza monitorowała: wyniki finansowe w stosunku do zatwierdzonego Planu rzeczowo – finansowego, realizację programu inwestycyjnego na rynku biurowym, mieszkaniowym, logistycznym i hotelowym oraz pozyskanie środków na ich finansowanie, poziom przychodów z najmu, poziom pustostanów i stanu należności, proces realizacji prac aranżacyjnych dla najemcy w obiekcie SKYSAWA, zapoznawała się z informacją nt. stanu technicznego nieruchomości w zasobach GK PHN, rekomendacją dotyczącą sposobu postępowania z nieruchomościami willowymi, informacjami dot. działalności operacyjnej i wyników Regent Warsaw Hotel, informacjami nt. zawartych umów marketingowych, prawnych oraz doradczych w ramach Grupy Kapitałowej, informacjami dot. udzielonej w ramach GK PHN pomocy dla uchodźców z Ukrainy oraz samej Ukrainy.

Rada Nadzorcza realizowała swe funkcje nadzorcze także przy pomocy funkcjonujących w ramach Rady Komitetów: Komitetu Audytu, Komitetu Strategii i Inwestycji oraz Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji, których działalność opisano w dalszej części sprawozdania.

6. Informacje o wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia odnoszących się do działalności Rady.

Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie Spółki w roku 2022 w sprawach związanych z działalnością Rady Nadzorczej dotyczyły: udzielenia członkom Rady absolutoriów z wykonywania obowiązków w roku 2021 oraz zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021.

7. Informacje o realizacji programu strategicznego lub naprawczego.

Zgodnie z dotychczasową strategią, Grupa Kapitałowa chce stać się wiodącym inwestorem i istotnym deweloperem na polskim rynku nieruchomości oraz zwiększyć wartość aktywów netto o ok. 50%, z czego do ok. 40% wypłacone byłoby w formie dywidendy. Wzrost wartości godziwej portfela nieruchomości zakładany jest do poziomu ok. 6 mld zł. Celami strategicznymi Grupy Kapitałowej PHN jest wzrost wartości marki oraz zwiększenie jej rozpoznawalności i uznania na rynku nieruchomości komercyjnych i mieszkaniowych. Dotychczasowe efekty realizacji strategii:

	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023
Cel	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2021	31.12.2022	Stan docelowy
Wartość godziwa nieruchomości [mld PLN]	2,5	2,5	3,3	3,4	3,5	3,7	6,0
Akwizycje [mld PLN]	0,0	0,0	0,1	0,04	0,01	0,0	0,7
Poziom LTV [%]	21,0	21,0	21,7	33,7	34,3	36,0	52,0
SGA / GAV [%]	1,3	1,3	1,2	1,6	1,5	1,6	0,7
Wzrost aktywów netto [%]	10,9	13,1	17,6	19,3	24,5	1,4	59,0

W GK PHN nie jest realizowany żaden program naprawczy.

8. W roku 2022 nie miało miejsca zawieszenie członków Zarządu w pełnieniu funkcji.

9. Komitety Rady Nadzorczej

Działania Rady Nadzorczej były wspomagane przez Komitety działające jako kolegialne organy doradcze Rady Nadzorczej, powołane spośród jej członków.

W roku 2022 w ramach Rady Nadzorczej funkcjonowały następujące Komitety stałe:

• Komitet Audytu,
• Komitet Strategii i Inwestycji,
• Komitet Wynagrodzeń i Nominacji.

Szczegółowy zakres prac Komitetów w roku 2022 został udokumentowany w protokołach z posiedzeń.

A. Komitet Audytu

w Okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili następujący członkowie Rady Nadzorczej:

Pan Bogusław Przywora – Przewodniczący Komitetu,

Pani Izabela Felczak – Poturnicka – Członek Komitetu,

Pani Grażyna Ciurzyńska – Członek Komitetu,

Pan Łukasz Puchalski – Członek Komitetu,

Pan Przemysław Stępak – Członek Komitetu.

Zgodnie z postanowieniami obowiązującego Statutu Spółki, do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym; monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w tym w przypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług; rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.

W ramach wykonywania powyższych zadań, Komitet Audytu: analizuje przedstawiane przez Zarząd informacje dotyczące istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki; przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora rocznego sprawozdania finansowego; monitoruje skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego; przedstawia rekomendacje dotyczące wyboru podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego (audytora zewnętrznego), jak również jego zmiany, dokonuje oceny jego pracy, w szczególności w aspekcie jego niezależności; wyraża opinię w sprawie angażowania audytora zewnętrznego w wykonywanie innych usług, niż badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawia stanowisko odnośnie zalecanej polityki Spółki w tym zakresie; przedstawia rekomendacje dotyczące wysokości wynagrodzenia należnego zewnętrznemu audytorowi z tytułu badania sprawozdań finansowych Spółki, jak również z tytułu jakichkolwiek innych świadczeń na rzecz Spółki; przedstawia rekomendacje w zakresie decyzji zatwierdzającej zawarcie przez Spółkę znaczącej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, monitoruje znaczące umowy zawierane z podmiotami powiązanymi, jak również inne umowy zawierane przez Spółkę z podmiotami powiązanymi ze Spółką, w tym w aspekcie adekwatności wynagrodzenia do świadczonych na rzecz Spółki usług.

W okresie sprawozdawczym odbyło się 12 posiedzeń Komitetu Audytu, w trakcie których wydawane były opinie lub rekomendacje oraz podejmowane decyzje w zakresie przypisanych zadań w formie uchwał, bądź stosownych zapisów w protokołach z posiedzeń.

W posiedzeniach Komitetu Audytu w roku 2022 oprócz członków Komitetu udział brali również inni członkowie Rady Nadzorczej, członkowie Zarządu, dyrektorzy, audytorzy wewnętrzni oraz biegli rewidenci.

W 2022 roku prace Komitetu Audytu obejmowały w szczególności:

• 1) przyjęcie opinii dla Rady Nadzorczej odnośnie Planu rzeczowo finansowego Grupy Kapitałowej i Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. na 2022 rok oraz monitorowanie jego realizacji;
• 2) zatwierdzenie Planu audytu Grupy Kapitałowej spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. na rok 2022 oraz monitorowanie jego wykonania;
• 3) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej za rok 2021, m.in. w trakcie spotkań z przedstawicielami firmy audytorskiej badającej sprawozdanie finansowe za rok 2021 oraz firmy audytorskiej dokonującej przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych za rok 2022, w tym stopnia realizacji rekomendacji biegłego rewidenta oraz istotnych kwestii mających wpływ na poszczególne pozycje bilansu i wynik finansowy;
• 4) przyjęcie rekomendacji dla Rady Nadzorczej odnośnie przyjęcia dokumentu zawierającego ocenę dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki dotyczącą sprawozdania z działalności emitenta i sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności grupy kapitałowej emitenta i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami w celu zamieszczenia w raporcie rocznym i skonsolidowanym raporcie rocznym zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim;
• 5) wyrażenia zgody na wykonanie usługi przeprowadzenia oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zarówno za rok zakończony 31 grudnia 2021, jak i za rok zakończony 31 grudnia 2022;
• 6) przyjęcie rekomendacji dla Rady Nadzorczej odnośnie przyjęcia przez Radę Nadzorczą oceny:
  • Sprawozdania Finansowego za okres od 01 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz opinii wniosku Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie w/w Sprawozdań;
  • wniosku Zarządu Spółki odnośnie podziału zysku netto za rok 2021, a także opinii do Walnego Zgromadzenia w tej sprawie;
  • Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. i Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 01 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku oraz opinii wniosku Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie w/w Sprawozdań;
• 7) przyjęcie rekomendacji dla Rady Nadzorczej odnośnie przyjęcia:
  • Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki w roku 2021;
  • Sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny Sprawozdania Finansowego za okres od 01 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku i Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto;
  • Sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 01 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku i Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej;
• 8) przyjęcie sprawozdania z realizacji rocznego planu audytu w Polskim Holdingu Nieruchomości na rok 2021,
• 9) monitorowanie realizacji funkcji audytu wewnętrznego, w tym niezależnej oceny funkcji audytu wewnętrznego oraz sprawozdawczości ze zrealizowanych zadań, objętych rocznym planem audytu w Polskim Holdingu Nieruchomości na rok 2022;
• 10) monitorowanie realizacji zaleceń z audytów przeprowadzonych w Spółce;
• 11) monitorowanie zarządzania ryzykiem w Spółce;
• 12) monitorowanie stanu należności Spółki.

W dniu 25 kwietnia 2023 r. Rada Nadzorcza złożyła oświadczenie dotyczące Komitetu Audytu sporządzone zgodnie z § 70 ust. 1 pkt 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, w którym oświadczyła, że w Spółce są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań oraz że Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki w roku 2022 wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

B. Komitet Strategii i Inwestycji

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. skład Komitetu Strategii i Inwestycji był następujący:

Pani Grażyna Ciurzyńska– Przewodnicząca Komitetu,

Pani Izabela Felczak – Poturnicka – Członek Komitetu,

Pan Paweł Majewski – Członek Komitetu,

Pan Bogusław Przywora – Członek Komitetu,

• Pan Łukasz Puchalski Członek Komitetu,
• Pan Przemysław Stępak Członek Komitetu,

Pan Artur Szostak – Członek Komitetu,

Pan Krzysztof Turkowski – Członek Komitetu.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej oraz Regulaminem Komitetu Strategii i Inwestycji, do zadań Komitetu Strategii i Inwestycji należy w szczególności: opiniowanie strategii Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki oraz jej aktualizacji; monitorowanie wdrażania i realizacji strategii Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki; opiniowanie planowanych inwestycji mających istotny wpływ na aktywa Spółki i spółek Grupy Kapitałowej Spółki, w tym w szczególności związanych z realizacją nowych projektów, w tym w ramach spółek JV z podmiotami zewnętrznymi, zakupem i sprzedażą nieruchomości lub udziałów w nieruchomości; opiniowanie planowanych przez Spółkę i spółki Grupy Kapitałowej Spółki transakcji zakupu lub sprzedaży udziałów/akcji w spółkach spoza Grupy Kapitałowej Spółki; ocena działań dotyczących dysponowania istotnymi aktywami Spółki i spółek Grupy Kapitałowej Spółki; monitorowanie realizacji strategicznych zadań inwestycyjnych; opiniowanie planu rzeczowo - finansowego Grupy Kapitałowej i Spółki pod kątem zgodności ze Strategią Spółki i Grupy Kapitałowej.

W posiedzeniach Komitetu Strategii i Inwestycji w roku 2022 oprócz członków Komitetu, udział brali również inni członkowie Rady Nadzorczej, członkowie Zarządu i dyrektorzy.

Realizując zadania wynikające z zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu Komitetu Strategii i Inwestycji, w roku 2022 Komitet wykonywał swe funkcje poprzez:

• 1) przyjęcie koncepcji rozwoju Spółki na rynku logistycznym;
• 2) przyjęcie opinii dla Rady Nadzorczej odnośnie zatwierdzenia Planu rzeczowo finansowego Grupy Kapitałowej i spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. na rok 2022;
• 3) przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii dotyczącej wyrażenia zgody na realizację przez spółkę PHN Kolejowa Sp. z o.o. inwestycji mieszkaniowej w Warszawie, po aktualizacji jej budżetu;
• 4) przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii dotyczącej wyrażenia zgody na realizację przez spółkę PHN Zielony Miłostów Sp. z o.o. inwestycji mieszkaniowej w Bydgoszczy po aktualizacji jej budżetu;
• 5) przedstawienia Radzie Nadzorczej opinii dotyczącej zawarcia umowy inwestycyjnej na realizację wspólnego przedsięwzięcia polegającego na budowie parku logistycznego na gruncie położonym w Gminie Zgorzelec oraz przedstawienia Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyrażenia zgody Zarządowi Spółki na zawarcie umowy inwestycyjnej oraz w wyrażeniu zgody na realizację tej inwestycji przez spółkę PHN SPV 35 Sp. z o.o., w tym na zawarcie umów i / lub zaciągnięcie zobowiązań z tym związanych;
• 6) monitorowanie działań związanych z realizacją w ramach Grupy Kapitałowej projektów inwestycyjnych (biurowych, mieszkaniowych, logistycznych i hotelowych), w zakresie parametrów projektów, stanu zaawansowania, harmonogramów, poniesionych nakładów finansowych w porównaniu do budżetu oraz innych czynników mających wpływ na stan zaawansowania danego projektu, w tym związanych z procesem uzyskiwania decyzji administracyjnych;
• 7) monitorowanie realizacji strategii.

C. Komitet Wynagrodzeń i Nominacji

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. skład Komitetu był następujący:

Pani Kinga Śluzek – Przewodnicząca Komitetu,

Pani Grażyna Ciurzyńska – Członek Komitetu,

Pan Paweł Majewski – Członek Komitetu,

Pan Bogusław Przywora - Członek Komitetu,

Pan Przemysław Stępak – Członek Komitetu,

Pan Artur Szostak – Członek Komitetu.

Komitet ma charakter doradczy i opiniodawczy wobec Rady Nadzorczej i został powołany w celu zwiększenia efektywności wykonywania przez Radę Nadzorczą czynności nadzorczych w zakresie kształtowania struktury zarządczej, w tym kwestii rozwiązań organizacyjnych, zasad wynagradzania i wynagrodzeń oraz doboru kadr o odpowiednich kwalifikacjach.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej oraz Regulaminem Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji, zakres działania Komitetu obejmuje w szczególności opiniowanie oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie decyzji Rady Nadzorczej w sprawie: zawierania, rozwiązywania i zmiany umów z członkami Zarządu oraz ustalania zasad ich wynagradzania i wynagrodzeń; ustalania wysokości wynagrodzeń oraz świadczeń dodatkowych członków Zarządu; powoływania, zawieszania oraz odwoływania Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu, Członków Zarządu lub całego Zarządu, jak również podejmowanie decyzji o ustaniu zawieszenia; delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swych czynności; sposobu uszczegółowienia celów zarządczych, od których poziomu realizacji uzależniona jest część zmienna wynagrodzenia członków Zarządu, a także określenia wag dla tych celów oraz wskaźników ich realizacji i rozliczenia; listy obowiązujących celów zarządczych oraz wag poszczególnych celów zarządczych dla poszczególnych członków Zarządów, które będą miały zastosowanie w kalkulacji wynagrodzenia zmiennego w danym roku kalendarzowym; proponowanych przez Zarząd poziomów realizacji celów zarządczych dla poszczególnych członków Zarządu, w celu prawidłowego naliczenia wysokości wynagrodzenia zmiennego przysługującego każdemu z członków Zarządu za dany rok kalendarzowy oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej. Zakres działania Komitetu może obejmować inne sprawy zlecone przez Radę Nadzorczą.

W okresie sprawozdawczym działania Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji koncentrowały się na następujących kwestiach:

• 1) rekomendacja dla Rady Nadzorczej odnośnie ustalenia listy Celów Zarządczych dla każdego z członków Zarządu na rok obrotowy 2022 wraz z wagami dla tych celów oraz kryteriami ich realizacji i rozliczenia oraz rekomendację w sprawie rozszerzenia Listy KPI;
• 2) rekomendacji dla Rady Nadzorczej odnośnie treści ogłoszeń Rady Nadzorczej Spółki o wszczęciu postępowań kwalifikacyjnych na stanowiska w Zarządzie Spółki oraz Regulaminu postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska w Zarządzie Spółki;
• 3) rekomendacji dla Rady Nadzorczej odnośnie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021 sporządzonego przez Radę Nadzorczą;
• 4) ocena zgłoszeń w postępowaniach kwalifikacyjnym na stanowiska w Zarządzie Spółki;
• 5) rekomendacji odnośnie zawarcia umów o świadczenie usług zarządzania z członkami Zarządu Spółki;
• 6) rekomendacji dla Rady Nadzorczej odnośnie określenia poziomu realizacji KPI przez członków Zarządu w roku obrotowym 2021.

10. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Skład osobowy oraz zróżnicowanie kompetencji Rady Nadzorczej gwarantuje skuteczny nadzór nad wszystkimi obszarami działalności Spółki. W okresie sprawozdawczym w skład Rady wchodziły osoby z wykształceniem, mi.in. prawniczym i ekonomicznym, posiadające kompetencje niezbędne dla oceny działalności Spółki i Grupy Kapitałowej. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując z zaangażowaniem swoją najlepszą wiedzę i doświadczenie z zakresu funkcjonowania i nadzorowania spółek prawa handlowego. Dzięki kompetencjom i zaangażowaniu poszczególnych Członków Rady Nadzorczej oraz sprawnej organizacji, Rada Nadzorcza skutecznie realizowała swoje statutowe zadania kierując się w swoim postępowaniu interesem Spółki.

Rada Nadzorcza nie tylko pełniła funkcje nadzorcze, ale również wspierała Zarząd swoją wiedzą i doświadczeniem przy realizacji najważniejszych kwestii w działalności Spółki i Grupy Kapitałowej.

Współpraca Rady z Zarządem opierała się na wspólnym działaniu w trosce o dobro Spółki i jej Akcjonariuszy, z zachowaniem profesjonalnych zasad wynikających z podziału kompetencji organów Spółki, ustalonych kodeksem spółek handlowych.

11. Informacje o decyzjach Rady odnośnie wyboru biegłego rewidenta

W dniu 30 kwietnia 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o wyborze Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie do przeprowadzenia przeglądów i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2021 - 2022 z możliwością przedłużenia okresu objętego badaniem o rok obrotowy 2023 oraz rok obrotowy 2024.

W dniu 17 maja 2023 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę dotyczącą wyboru Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie jako firmy audytorskiej na lata 2023 i 2024.

II. WYNIKI OCENY SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ SPRAWOZDAŃ Z DZIAŁANOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022, A TAKŻE WNIOSKU ZARZĄDU CO DO PODZIAŁU ZYSKU

1. Ocena Sprawozdania Finansowego i Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

Stosownie do art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 28 ust. 1 pkt 1) i 2) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. dokonała oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdania finansowego za 2022 rok w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oceny wniosku Zarządu w zakresie przeznaczenia zysku netto i zgodnie z § 28 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z wyników tej oceny.

1.1 Ocena sprawozdania finansowego spółki Polski Holding Nieruchomości S.A.

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny Sprawozdania finansowego spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, składającego się z:

• Sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 roku;
• Sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku;
• Sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku;
• Sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku;
• Zasad (polityki) rachunkowości oraz dodatkowych not objaśniających.

Rada Nadzorcza zapoznała się z treścią Sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. z siedzibą w Warszawie za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, przeprowadzonego przez Ernst&Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie - biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą do badania sprawozdania finansowego Spółki za ww. okres.

1.1.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową w wysokości 2 842,1 mln PLN.

Wyszczególnienie	31 grudnia 2022	31 grudnia 2021
Aktywa trwałe	2 834,0	2 750,6
Aktywa obrotowe	8,1	29,9
Razem aktywa	2 842,1	2 780,5
Kapitał własny	2 172,4	2 186,3
Zobowiązania długoterminowe	426,9	558,7
Zobowiązania krótkoterminowe	242,8	35,5
Razem pasywa	2 842,1	2 780,5

Aktywa trwałe na dzień 31 grudnia 2022 roku stanowiły 99,7% ogółu aktywów Spółki. W okresie sprawozdawczym wartość majątku trwałego Spółki zwiększyła się głównie w efekcie wzrostu wartości udziałów w jednostkach zależnych o kwotę 1,1 mln PLN oraz wzrostu pozostałych długoterminowych aktywów finansowych o 91,3 mln PLN głównie w następstwie wzrostu wartości udzielonych pożyczek.

Stan aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniósł 8,1 mln PLN i obejmował głównie środki pieniężne i ich ekwiwalenty w kwocie 0,9 mln PLN oraz krótkoterminowe aktywa finansowe w kwocie 4,4 mln PLN oraz należności handlowe i pozostałe aktywa w kwocie 2,8 mln PLN.

Po stronie pasywów kapitały własne na koniec okresu sprawozdawczego wynosiły 2 172,4 mln PLN, co stanowiło 76,4% ogółu pasywów Spółki. Spadek zobowiązań długoterminowych przy jednoczesnym wzroście wartości zobowiązań krótkoterminowych wynika przede wszystkim ze zmiany struktury wiekowej zobowiązań z tytułu emisji obligacji. Oznacza to zmianę klasyfikacji odpowiedniej części zobowiązań z długoterminowej na krótkoterminową, w związku faktem, że wykup obligacji ma nastąpić w okresie krótszym niż 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Rada Nadzorcza nie wnosi uwag do sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego przez Zarząd spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku.

Prawidłowość jego wykonania potwierdzili biegli rewidenci w opinii z badania sprawozdania finansowego.

1.1.2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Ocena sprawozdania z całkowitych dochodów Spółki została dokonana za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

		Rok zakończony
	31 grudnia 2022	31 grudnia 2021
Przychody z podstawowej działalności operacyjnej	39,7	39,4
Koszt własny podstawowej działalności operacyjnej	(44,2)	(39,7)
Zmiana wartości udziałów w jednostkach zależnych	1,1	64,9
Dywidendy	22,9	48,3
Przychody finansowe	57,1	16,9

za rok 2022
Koszty finansowe	(49,9)	(52,2)
Zyski (straty) z tytułu utraty wartości należności handlowych i innych aktywów finansowych	(2,7)	(6,0)
Wynik z podstawowej działalności operacyjnej	24,0	71,6
Koszty administracyjne i sprzedaży	(9,9)	(9,3)
Pozostałe przychody	0,1	1,5
Pozostałe koszty	(0,9)	(0,8)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	13,3	63,0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	13,3	63,0
Podatek dochodowy	(8,7)	9,7
Zysk (strata) netto	4,6	72,7
Pozostałe całkowite dochody	0,0	0,4
Całkowite dochody ogółem	4,6	73,1

Sprawozdanie Rady Nadzorczej spółki Polski Holding Nieruchomości S.A.

Spółka Polski Holding Nieruchomości S.A. działa jako podmiot dominujący (holdingowy) w celu zarządzania grupą kapitałową. Jako spółka holdingowa osiągnęła w analizowanym okresie przychody z usług zarządzania na rzecz podmiotów zależnych w kwocie 39,7 mln PLN.

W analizowanym okresie Spółka poniosła głównie następujące koszty: koszt własny świadczonych usług zarządzania w kwocie 44,2 mln PLN, koszty administracyjne i sprzedaży w kwocie 9,9 mln PLN oraz wypracowała dodatni wynik z działalności finansowej netto w kwocie 7,2 mln PLN. Istotny wpływ na wynik finansowy Spółki miało otrzymanie dywidend ze spółek zależnych w kwocie 22,9 mln PLN oraz zmiana wartości udziałów w jednostkach zależnych w kwocie 1,1 mln PLN.

Rada Nadzorcza nie wnosi uwag do sprawozdania z całkowitych dochodów sporządzonego przez Zarząd spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku.

Prawidłowość jego wykonania potwierdzili biegli rewidenci w opinii z badania sprawozdania finansowego.

1.1.3. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym zostało sporządzone prawidłowo, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Dane zawarte w sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym są zgodne ze sprawozdaniem z sytuacji finansowej oraz sprawozdaniem z całkowitych dochodów, a poszczególne kwoty zmian w kapitale zostały zakwalifikowane do odpowiednich pozycji sprawozdania.

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku wykazuje zmniejszenie kapitałów własnych o kwotę 13,9 mln PLN. Na kwotę tę miały wpływ wypłacenie dywidendy w kwocie 18,5 mln PLN oraz wypracowanie zysku netto w kwocie 4,6 mln PLN.

1.1.4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych w ramach trzech sfer działalności na koniec okresu sprawozdawczego kształtowało się następująco:

Sprawozdanie Rady Nadzorczej spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za rok 2022

	Rok zakończony
	31 grudnia 2022	31 grudnia 2021
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(10,9)	(6,1)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(29,1)	(254,0)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	26,8	7,3

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku były ujemne i ukształtowały się na poziomie 10,9 mln PLN.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej były ujemne i ukształtowały się na poziomie 29,1 mln PLN. W badanym okresie nastąpiły wpływy z tytułu spłaty: obligacji wyemitowanych przez jednostki zależne oraz pożyczek zaciągniętych przez jednostki zależne w kwocie 139,1 mln PLN, odsetek od obligacji i pożyczek w kwocie 13,1 mln PLN, skompensowane wypływami z tytułu udzielenia pożyczek jednostkom zależnym na kwotę 181,0 mln PLN oraz nabyciem rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 0,3 mln PLN.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Spółki za rok 2022 zamknęły się wynikiem dodatnim w kwocie 26,8 mln PLN. Zaciągnięto kredyty i pożyczki w kwocie 96,0 mln PLN. Dokonano wypłaty dywidendy w kwocie 18,5 mln PLN, spłacono kredyty i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w łącznej wysokości 10,7 mln PLN oraz spłacono odsetki od kredytów, pożyczek i obligacji w kwocie 40,0 mln PLN.

Rada Nadzorcza nie wnosi uwag do sprawozdania z przepływów pieniężnych sporządzonego przez Zarząd spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

Prawidłowość jego wykonania potwierdzili biegli rewidenci w opinii z badania sprawozdania finansowego.

1.1.5. Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające

Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku zostały sporządzone na podstawie danych pochodzących z ewidencji księgowej i innych dokumentów wewnętrznych. Dodatkowe informacje zawierają niezbędny zakres wiadomości i są zgodne ze sprawozdaniem z sytuacji finansowej oraz sprawozdaniem z całkowitych dochodów.

Biegły rewident Ernst&Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie, w dniu 25 kwietnia 2023 roku wydał Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania, w którym uznał, że sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku, oraz jej wyniku finansowego oraz przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 do dnia 31 grudnia 2022 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem,
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości").

Jednocześnie biegły rewident zwrócił uwagę, że w Spółce na dzień 31 grudnia 2022 roku zobowiązania krótkoterminowe przewyższają aktywa obrotowe o kwotę 234,7 mln PLN. Łącznie z innymi informacjami opisanymi w sprawozdaniu finansowym Spółki świadczy to o istnieniu istotnej niepewności, która może powodować poważne wątpliwości co do zdolności Spółki do kontynuacji działalności. Biegły zaznaczył, że opinia nie zawiera zastrzeżenia w odniesieniu do tej sprawy.

Rada Nadzorcza, po przeprowadzeniu analizy sprawozdania finansowego oraz w oparciu o opinię biegłego rewidenta pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku i wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o jego zatwierdzenie.

1.2. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w ww. okresie zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w Sprawozdaniu finansowym.

Przedmiotowe sprawozdanie przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i ekonomiczno – finansową Spółki.

Biegły rewident stwierdził na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, że sprawozdanie z działalności Spółki:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz par. 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("rozporządzenie o informacjach bieżących").
• jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto biegły rewident oświadczył, że w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania nie stwierdził w Sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za ww. okres i wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzania o jego zatwierdzenie.

Powyższe sprawozdania były również przedmiotem weryfikacji, analizy i oceny Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, który zarekomendował Radzie Nadzorczej wydanie pozytywnej oceny.

1.3. Opinia Rady Nadzorczej w sprawie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu w sprawie:

1) dokonania podziału zysku Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 w wysokości 4 501 267,96 PLN poprzez przeznaczenie jego części, tj. kwoty 4 097 385,04 PLN na wypłatę dywidendy stanowiącą kwotę 0,08 PLN na 1 akcję, a pozostałej części w wysokości 403 882,92 PLN przeznaczenie na kapitał zapasowy Spółki;

2) ustalenie dnia dywidendy na 18 sierpnia 2023 roku, natomiast dnia wypłaty dywidendy na 31 sierpnia 2023 roku.

Zarząd, wnioskując o przeznaczeniu części kwoty zysku na wypłatę dywidendy w wysokości 4 097 385,04 PLN oraz przeznaczenie pozostałej części zysku w wysokości 403 882,92 PLN na kapitał zapasowy Spółki kierował się zadeklarowanym w strategii Spółki zamiarem dzielenia się z akcjonariuszami wzrostem wartości Spółki w formie wypłaty dywidendy.

Jednocześnie należy wziąć pod uwagę planowane przepływy pieniężne Grupy Kapitałowej Polski Holding Nieruchomości S.A., z uwzględnieniem w szczególności przewidywanych planów inwestycyjnych oraz możliwości pozyskania finansowania na ich realizację.

2. Ocena Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego i Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

2.1 Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Polski Holding Nieruchomości S.A.

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Polski Holding Nieruchomości S.A., sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku składającego się z:

• Skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 roku;
• Skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku;
• Skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku;
• Skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku;
• Zasad (polityki) rachunkowości oraz dodatkowych not objaśniających.

Rada Nadzorcza zapoznała się z treścią Sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, przeprowadzonego przez firmę Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie - biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą do badania Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ww. okres.

2.1.1 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 roku wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową w wysokości 4 584,8 mln PLN.

Wyszczególnienie	31 grudnia 2022	31 grudnia 2021
Aktywa trwałe	4 213,2	3 868,3
Aktywa obrotowe	359,2	437,0
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	12,4	12,4
Razem aktywa	4 584,8	4 317,7
Kapitał własny	2 424,7	2 392,2
Zobowiązania długoterminowe	1 284,9	1 442,0
Zobowiązania krótkoterminowe	875,2	483,5
Razem pasywa	4 584,8	4 317,7

Aktywa trwałe na dzień 31 grudnia 2022 roku stanowiły 91,9% ogółu aktywów Grupy. W okresie sprawozdawczym wartość aktywów trwałych uległa zwiększeniu o 344,9 mln PLN, głównie w wyniku zmiany stanu nieruchomości inwestycyjnych.

Stan aktywów obrotowych (łącznie z aktywami zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży) na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniósł 371,6 mln PLN i obejmował głównie środki pieniężne i ich ekwiwalenty 88,4 mln PLN, zapasy związane z działalnością deweloperską 122,7 mln PLN oraz należności handlowe i pozostałe aktywa 125,5 mln PLN.

Po stronie pasywów kapitały własne na koniec okresu sprawozdawczego wynosiły 2 424,7 mln PLN, co stanowiło 52,9% ogółu pasywów Grupy. Zobowiązania długoterminowe dotyczyły głównie zadłużenia z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji w kwocie 781,6 mln PLN, zobowiązań z tytułu leasingu w kwocie 307,8 mln PLN, zobowiązań z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 143,3 mln PLN, rezerw długoterminowych w kwocie 21,7 mln PLN. Zobowiązania krótkoterminowe dotyczyły przede wszystkim zobowiązań z tytułu kredytów i obligacji 567,2 mln PLN, zobowiązań handlowych i pozostałych zobowiązań 207,0 mln PLN zobowiązań z tytułu podatku dochodowego w kwocie 45,9 mln PLN, oraz rezerw krótkoterminowych w kwocie 37,9 mln PLN.

Rada Nadzorcza nie wnosi uwag do skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego przez Zarząd spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku.

Prawidłowość jego wykonania potwierdzili biegli rewidenci w opinii z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2.1.2. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Ocena skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów została dokonana za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku. Dane zaprezentowane w sprawozdaniu przedstawiono poniżej.

	Rok zakończony
	31 grudnia 2022	31 grudnia 2021
Działalność operacyjna
Przychody z najmu	203,4	187,4
Koszty utrzymania nieruchomości	(85,1)	(74,2)
Wynik z najmu	118,3	113,2
Przychody z działalności deweloperskiej	145,9	104,0
Koszty działalności deweloperskiej	(108,6)	(65,5)
Wynik na działalności deweloperskiej	37,3	38,5
Przychody z działalności budowlanej	237,3	172,1
Koszty działalności budowlanej	(234,5)	(160,3)
Wynik na działalności budowlanej	2,8	11,8
Przychody z pozostałej działalności	40,4	17,0
Koszty pozostałej działalności	(35,6)	(25,8)
Wynik z pozostałej działalności	4,8	(8,8)
Koszty administracyjne i sprzedaży	(60,8)	(55,3)
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych	49,0	62,5
Zysk (strata) ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych	1,5	5,9
Zyski (straty) z tytułu utraty wartości należności handlowych i innych aktywów finansowych	(5,1)	4,7
Pozostałe przychody	16,0	27,7
Pozostałe koszty	(13,6)	(31,6)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	150,2	168,6
Przychody finansowe	3,4	4,3

za rok 2022
Koszty finansowe	(71,9)	(37,4)
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych i współzależnych	0,0	0,0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem z działalności
kontynuowanej	81,7	135,5
Podatek dochodowy	(51,7)	(61,8)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	30,0	73,7
Zysk (strata) netto	30,0	73,7
Pozostałe całkowite dochody:
Instrumenty zabezpieczające	26,6	6,5
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zależnych	(5,6)	(1,8)
Pozostałe całkowite dochody	21,0	4,7
Całkowite dochody ogółem	51,0	78,4

Sprawozdanie Rady Nadzorczej spółki Polski Holding Nieruchomości S.A.

Grupa Kapitałowa Polski Holding Nieruchomości S.A. osiągnęła w roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku zysk netto w kwocie 30,0 mln PLN.

Grupa wypracowała w roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku zysk z działalności operacyjnej w kwocie 150,2 mln PLN. Było to możliwe dzięki osiągnięciu wyniku z najmu w kwocie 118,3 mln PLN, wyniku na działalności deweloperskiej w kwocie 37,3 mln PLN, wyniku na działalności budowlanej w kwocie 2,8 mln PLN, osiągnieciu zysku z pozostałej działalności w kwocie 4,8 mln PLN, poniesieniem kosztów administracyjnych i sprzedaży w kwocie 60,8 mln PLN, zmianą wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych o 49,0 mln PLN, zyskiem ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych w kwocie 1,5 mln PLN, stratą z tytułu utraty wartości należności handlowych i innych aktywów finansowych w kwocie 5,1 mln PLN oraz wynikiem z tytułu rozpoznania pozostałych przychodów i kosztów w kwocie 2,4 mln PLN.

Strata z działalności finansowej zwiększyła się o 35,4 mln PLN w porównaniu do 2021 roku, głównie w efekcie wyższych kosztów finansowania i wzrostu ujemnych różnic kursowych.

Rada Nadzorcza nie wnosi uwag do skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów sporządzonego przez Zarząd spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku.

Prawidłowość jego wykonania potwierdzili biegli rewidenci w opinii z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2.1.3. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym zostało sporządzone prawidłowo, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Dane zawarte w sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym są zgodne ze skonsolidowanym sprawozdaniem z sytuacji finansowej oraz skonsolidowanym sprawozdaniem z całkowitych dochodów, a poszczególne kwoty zmian w kapitale zostały zakwalifikowane do odpowiednich pozycji skonsolidowanego sprawozdania. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku wykazuje zwiększenie kapitałów własnych o kwotę 32,5 mln PLN, przede wszystkim w efekcie wypracowania w bieżącym okresie zysku netto w kwocie 30,0 mln PLN.

2.1.4. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych w ramach trzech sfer działalności na koniec okresu sprawozdawczego kształtowało się następująco:

Sprawozdanie Rady Nadzorczej spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za rok 2022

	Rok zakończony
	31 grudnia 2022	31 grudnia 2021
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	67,6	26,5
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(155,2)	(361,7)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	40,7	(5,5)

W 2022 roku Grupa wygenerowała dodatnie przepływy netto z działalności operacyjnej w wysokości 67,6 mln PLN, które wynikały z: wypracowania zysku brutto w kwocie 81,7 mln PLN skorygowanego przede wszystkim o operacje niepieniężne takie jak zmiana kapitałów obrotowych o kwotę (22,8) mln PLN, zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych w kwocie (49,0) mln PLN oraz poniesione koszty finansowania w kwocie 46,5 mln PLN.

Ujemne przepływy netto z działalności inwestycyjnej w 2022 roku w kwocie 155,2 mln PLN są efektem: nabycia i poniesionych nakładów na nieruchomości inwestycyjne w kwocie 158,4 mln PLN, nabycia rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 3,3 mln PLN, wpływów ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych w kwocie 6,5 mln PLN.

Grupa wygenerowała w 2022 roku dodatnie przepływy z działalności finansowej w wysokości 40,7 mln PLN. Nastąpiło to w wyniku zaciągnięcia finansowania zewnętrznego w łącznej kwocie 179,0 mln PLN oraz wypływów z tytułu spłaty kredytów bankowych, obsługi zadłużenia finansowego oraz leasingu finansowego w łącznej kwocie 119,8 mln PLN oraz wypłaty dywidendy w kwocie 18,5 mln PLN.

Rada Nadzorcza nie wnosi uwag do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych sporządzonego przez Zarząd spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku.

Prawidłowość jego wykonania potwierdzili biegli rewidenci w opinii z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2.1.5. Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające

Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku zostały sporządzone na podstawie danych pochodzących z ewidencji księgowej i innych dokumentów wewnętrznych. Dodatkowe informacje zawierają niezbędny zakres wiadomości i są zgodne ze skonsolidowanym sprawozdaniem z sytuacji finansowej oraz skonsolidowanym sprawozdaniem z całkowitych dochodów.

Biegły rewident Ernst&Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie, w dniu 25 kwietnia 2023 roku wydał Sprawozdanie Niezależnego Biegłego Rewidenta z Badania, w którym uznał, że sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej;

Jednocześnie biegły rewident zwrócił uwagę, że w Grupie na dzień 31 grudnia 2022 roku zobowiązania krótkoterminowe przewyższają aktywa obrotowe o kwotę 516,0 mln PLN. Łącznie z innymi informacjami opisanymi w sprawozdaniu finansowym Grupy świadczy to o istnieniu istotnej niepewności, która może powodować poważne wątpliwości co do zdolności Grupy (Jednostki dominującej lub istotnych jednostek) do kontynuacji działalności. Biegły zaznaczył, że opinia nie zawiera zastrzeżenia w odniesieniu do tej sprawy.

Rada Nadzorcza, po przeprowadzeniu analizy sprawozdania finansowego oraz w oparciu o opinię biegłego rewidenta pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku i wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o jego zatwierdzenie.

2.2. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Polski Holding Nieruchomości S.A. w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz za wskazany okres obejmujące, jako odrębną część Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej, Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych.

Rada Nadzorcza stwierdza, że ww. sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Polski Holding Nieruchomości S.A. zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych uwzględnia ogólne zasady sprawozdawczości wynikające z:

• Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE z dnia 22 października 2014 roku zmieniającej dyrektywę 2013/34/UE w odniesieniu do ujawniania informacji niefinansowych i informacji dotyczących różnorodności przez niektóre duże jednostki oraz grupy ("Dyrektywa"),
• Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, znowelizowanej ustawą z dnia 15 grudnia 2016 roku o zmianie ustawy o rachunkowości, która stanowiła implementację do polskiego prawa zapisów Dyrektywy ("Ustawa"),
• Komunikatu Komisji 2017/C 215/01 na temat wytycznych dotyczących sprawozdawczości w zakresie informacji niefinansowych – metodyka sprawozdawczości niefinansowej ("Wytyczne KE"),
• Standardu Informacji Niefinansowych będącego regulacją środowiskową, której opracowanie było koordynowane przez Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych oraz Fundację Standardów Raportowania, która została opublikowana i jest dostępna m.in. na stronie internetowej Ministerstwa Finansów ("SIN")

i w sposób czytelny i rzetelny prezentuje funkcjonowanie Grupy Kapitałowej PHN w obszarze zarządczym, obszarze środowiskowym oraz obszarze społecznym i pracowniczym.

Przedmiotowe skonsolidowane sprawozdanie przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i ekonomiczno – finansową Grupy Kapitałowej.

Biegły rewident stwierdził, na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, że sprawozdanie z działalności Grupy:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz par. 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("rozporządzenie o informacjach bieżących").
• jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto biegły rewident oświadczył, że w świetle wiedzy o Grupie i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania nie stwierdził w Sprawozdaniu z działalności Grupy istotnych zniekształceń.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za ww. okres i wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzania o jego zatwierdzenie.

Powyższe sprawozdania były również przedmiotem weryfikacji, analizy i oceny Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, który zarekomendował Radzie Nadzorczej wydanie pozytywnej oceny.

Komitet Audytu realizując ustawowe obowiązki określone w Ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, nadzorował proces sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym realizował zadania mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej.

W ramach procesu związanego z badaniem sprawozdań finansowych Komitet Audytu regularnie spotykał się z przedstawicielami firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej PHN monitorując i omawiając przebieg procesów audytowych. Ponadto Komitet Audytu zapoznał się z przedstawionymi przez firmę audytorską sprawozdaniami z badania sprawozdań finansowych oraz sprawozdaniem dodatkowym za rok obrotowy 2022 przygotowanym dla Komitetu Audytu oraz kierownictwa Spółki, zgodnie z przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, a także Ustawy o biegłych rewidentach z dnia 11 maja 2017 roku.

W dniu 25 kwietnia 2023 r. Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania z działalności emitenta i sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności grupy kapitałowej emitenta i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami w celu zamieszczenia w raporcie rocznym i skonsolidowanym raporcie rocznym zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) niebędącego państwem członkowskim.

III. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM, Z UWZGĘDNIENIEM OCENY WYKORZYSTANIA MAJĄTKU TRWAŁEGO W DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI, OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

1. Ocena sytuacji Spółki i Grupy

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka PHN wykazuje ujemne kapitały obrotowe netto w wysokości 234,7 mln PLN. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa Kapitałowa wykazuje ujemne kapitały obrotowe netto w wysokości 516,0 mln PLN.

W toku analizy zasadności przyjęcia zasady kontynuacji działalności, Zarząd sporządził prognozę przepływów pieniężnych Spółki i Grupy za okres 12 miesięcy po dniu bilansowym, w której uwzględnione zostały wszelkie znane mu fakty i okoliczności, jak i oczekiwania co do sytuacji rynkowo - gospodarczej.

Spółka i Grupa realizują przyjęte założenia w zakresie postępu prac budowlanych, pozyskiwania najemców oraz finansowania bez znaczących odchyleń w stosunku do planu.

Rada Nadzorcza uważa, że pomimo istnienia czynników wskazujących na istotną niepewność co do zdolności Spółki i Grupy co do kontynuacji działalności, przyjęte przez Zarząd Spółki i Grupy założenia przy przygotowywaniu projekcji finansowych na rok 2023 są możliwe do zrealizowania, a podejmowane działania pozwalają uznać, że Spółka i jednostki wchodzące w skład Grupy będą kontynuować działalność w dającej się przewidzieć przyszłości. Spółka PHN w roku obrotowym 2022 odnotowała zysk netto na poziomie 4,6 mln PLN, wobec zrealizowanego na poziomie 72,7 mln PLN w roku poprzednim. Na zmniejszenie wyniku finansowego w 2022 roku najistotniejszy wpływ miała istotnie mniejsza pozytywna zmiana wartości udziałów w spółkach zależnych. Spółka odnotowała niższe przychody z tytułu dywidend oraz dodatni wynik z działalności finansowej netto.

Grupa Kapitałowa PHN w 2022 roku wypracowała dodatni wynik netto na poziomie 30,0 mln PLN, w porównaniu do 73,7 mln PLN w roku 2021. Wynik był o 43,7 mln PLN niższy niż w 2021 roku, głównie w efekcie netto:

• utrzymania na stabilnym poziomie wyniku w segmencie najem (2022: 118,3 mln PLN wobec 113,2 mln PLN w 2021),
• niższego o 1,2 mln PLN wyniku w segmencie działalności deweloperskiej w związku z fazą realizacji projektów deweloperskich (kluczowym czynnikiem wpływającym na rozpoznanie wyniku z działalności deweloperskiej jest przekazanie gotowych lokali mieszkalnych nabywcom),
• zrealizowania na niższym poziomie wyniku w segmencie działalności budowlanej (2022: 2,8 mln PLN wobec 11,8 mln PLN w 2021),
• odnotowania zysku z działalności pozostałej na poziomie 4,8 mln PLN wobec straty 8,8 mln PLN w roku 2021,
• wyższego o 5,5 mln PLN poziomu kosztów administracyjnych i sprzedaży (2022: 60,8 mln PLN wobec 55,3 mln PLN w 2021),
• niższej zmiany wartości godziwej nieruchomości (2022: 49,0 mln PLN wobec 62,5 mln PLN w 2021),
• niższego zysku ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych (2022: 1,5 mln PLN wobec 5,9 mln PLN w 2021),
• straty z tytułu utraty wartości należności handlowych i innych aktywów finansowych (2022: strata 5,1 mln PLN wobec zysku 4,7 mln PLN w 2021),
• pozytywnego wyniku na pozostałych przychodach i kosztach operacyjnych (2022: 2,4 mln PLN wobec straty 3,9 mln PLN w 2021),
• pogorszenia wyniku netto z działalności finansowej o 35,4 mln PLN głównie w efekcie wyższych kosztów finansowania oraz wyższych ujemnych różnic kursowych,
• niższego podatku dochodowego.

Wskaźniki rentowności operacyjnej (skorygowana EBITDA/przychody operacyjne) i majątku ogółem w 2022 roku kształtowały się odpowiednio na poziomie: 16,2% i 2,2% i odnotowały spadek w porównaniu do roku 2021, gdy odnotowały odpowiednio wartości 23,1% i 2,6%.

Wskaźnik rentowności kapitałów własnych na koniec 2022 roku kształtował się na poziomie 4,2% w porównaniu do 4,6% na koniec 2021 roku.

Wskaźniki płynności na dzień 31 grudnia 2022 roku spadły w porównaniu do wskaźników na dzień 31 grudnia 2021 roku, głównie w wyniku niższego salda środków pieniężnych. Wskaźnik ogólnego zadłużenia na dzień 31 grudnia 2022 roku kształtował się na zbliżonym poziomie jak w roku poprzednim, tj.: 47,1% w 2022 i 44,6% w 2021. Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniósł 52,9% wobec poziomu 55,4% na dzień 31 grudnia 2021 roku.

2. Ocena wykorzystania majątku Spółki

Wartość majątku Spółki PHN na 31 grudnia 2022 roku wynosiła 2 842,1 mln PLN, na co składały się głównie długoterminowe aktywa finansowe (udziały i akcje w jednostkach zależnych) o łącznej wartości 2 143,7 mln PLN oraz 693,1 mln PLN udzielonych obligacji i pożyczek jednostkom powiązanym. Pozostałe składniki to aktywa z tytułu podatku odroczonego 0,8 mln PLN, rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne 0,8 mln PLN, należności handlowe oraz pozostałe aktywa 2,8 mln PLN, środki pieniężne i ich ekwiwalenty 0,9 mln PLN. W 2022 roku łączna wartość aktywów zwiększyła się o 61,6 mln PLN.

Ocenę wykorzystania majątku trwałego Spółki ze względu na pełnienie przez nią funkcji spółki holdingowej należy rozpatrywać z punktu widzenia majątku spółek zależnych wchodzących w skład GK PHN. Głównym składnikiem majątku trwałego GK PHN o łącznej wartości 4 213,2 mln PLN były nieruchomości, w tym nieruchomości inwestycyjne (3 735,3 mln PLN), rzeczowe aktywa trwałe (201,9 mln PLN) oraz długoterminowe zapasy deweloperskie (121,1 mln PLN).

Na dzień 31 grudnia 2022 roku portfel nieruchomości Grupy obejmował ponad 150 wydzielonych biznesowo nieruchomości, które w sprawozdaniu finansowym zostały ujęte jako aktywa. Wartość godziwa portfela, z wyłączeniem nieruchomości klasyfikowanych jako zapasy, wyniosła ok. 3,7 mld PLN. Portfel obejmował 15 nieruchomości o wartości godziwej 173,0 mln PLN dotkniętych wadami prawnymi, jednak z wysokim potencjałem na ich pozytywne rozstrzygnięcie. Ponadto Grupa dysponowała 16 nieruchomościami dotkniętymi wadami prawnymi, z potencjałem na ich pozytywne rozstrzygnięcie niewystarczającym, by nieruchomości te zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym jako składniki aktywów. Wartość godziwa tych nieruchomości przy założeniu braku wad prawnych wyniosłaby 100,1 mln PLN.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Grupa zbyła 3 nieruchomości: willę przy ul. Krynicznej w Warszawie, działki drogowe w Parzniewie oraz wszystkie posiadane udziały w nieruchomości przy ul. Podchorążych 39A w Warszawie. Ponadto Grupa podpisała przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości przy ul. Łowickiej w Warszawie. W tym czasie Grupa nie nabyła żadnej nieruchomości. Poniżej zaprezentowano podział portfela nieruchomości pod względem planowanych działań.

Nieruchomosci pozostające w portfelu	40 nieruchomości o wartości godziwej 2684,4 mln PLN, ujęte w sprawozdaniu finansowym w nieruchomościach inwestycyjnych oraz w środkach trwałych w związku z użytkowaniem na własne potrzeby.
Nieruchomości przeznaczone do optymalizacji	တ္က nieruchomości ujętych w sprawozdaniu finansowym w nieruchomościach inwestycyjnych, w środkach trwałych w związku z użytkowaniem na własne potrzeby oraz w zapasach; wartosć godziwa (wyłączając wartość zapasów) wyniosła 242,3 mln PLN.
Projekty inwestycyjne	56 nieruchomości na których Grupa planuje, badź już realizuje projekty komercyjne, mieszkaniowe, logistyczne lub komercyjno - mieszkaniowe, ujęte w sprawozdaniu finansowym w nieruchomościach inwestycyjnych, w zapasach oraz w środkach trwałych w związku z użytkowaniem na własne potrzeby; wartość godziwa (wyłaczając wartość zapasów) 686,4 mln PLN.
Nieruchomości na sprzedaż	18 nieruchomości o wartości godziwej 39,0 mln PLN, wszystkie ujęte w sprawozdaniu finansowym w nieruchomościach inwestycyjnych.

3. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza, w szczególności działając za pośrednictwem Komitetu Audytu, monitoruje funkcjonowanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w Spółce oraz Grupie Kapitałowej.

W zakresie realizacji funkcji nadzorczej, Komitet Audytu współpracuje z biegłym rewidentem. Ponadto, w zakresie monitorowania systemu kontroli wewnętrznej, Komitet Audytu wykorzystuje powołaną w Spółce komórkę ds. audytu wewnętrznego, a w razie potrzeby współpracuje również z wyspecjalizowanymi podmiotami zewnętrznymi.

Działalność komórki ds. audytu wewnętrznego prowadzona jest zgodnie z Międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego ("Standardy IIA"), na podstawie zatwierdzanego przez Komitet Audytu rocznego planu działalności.

W oparciu o przeprowadzone audyty wydawane są rekomendacje wdrożenia określonych rozwiązań, mających na celu redukcję ryzyka, poprawę skuteczności kontroli wewnętrznej oraz zwiększenie efektywności procesów biznesowych.

Wydane rekomendacje są przekazywane do wdrożenia właściwym komórkom organizacyjnym, a ich realizacja jest monitorowana przez Zespół ds. Audytu. Zgodnie ze Standardem IIA 2500 informacje na temat stanu wdrożenia rekomendacji przedstawiane są cyklicznie Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej. Wyniki monitoringu wskazują, iż większość rekomendacji wydanych w roku 2021 jest zrealizowana lub - w nielicznych przypadkach, jest w trakcie realizacji.

W ocenie Rady Nadzorczej funkcjonujący w Spółce i Grupie Kapitałowej system kontroli wewnętrznej jest adekwatny do potrzeb oraz systematycznie rozwijany i doskonalony. Jego efektywność jest zapewniona m.in. dzięki:

• realizacji funkcji audytu wewnętrznego zgodnie z Międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego,
• wewnętrznym regulacjom obowiązującym w Grupie (w szczególności dzięki Regulaminowi audytu wewnętrznego w Grupie Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości stanowiącemu Kartę audytu wewnętrznego w rozumieniu Standardów IIA), systematycznie monitorowanym i rozwijanym,
• nadzorowi kierownictwa nad systemem kontroli wewnętrznej,
• kompetencji, wiedzy i doświadczeniu osób uczestniczących w systemie kontroli wewnętrznej,
• weryfikacji sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta,
• weryfikacji zgodności wdrożonego systemu zarządzania jakością z normą ISO 9001, przez niezależną, zewnętrzną jednostkę certyfikującą.

Spółka utrzymuje i rozwija system zarządzania ryzykami zarówno na poziomie ryzyk kluczowych, jak i wyodrębnionych procesów operacyjnych oraz poszczególnych projektów inwestycyjnych. Prowadzony jest on w oparciu o wdrożoną "Politykę zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej spółki Polski Holding Nieruchomości S.A.". Zarządzanie ryzykami oparte jest na identyfikacji ryzyk mogących mieć istotne znaczenie dla działalności organizacji i określeniu przez Zarząd ich akceptowalnego poziomu oraz objęciu ich efektywnym systemem kontroli wewnętrznej. Komitet Audytu jest cyklicznie informowany o stanie systemu zarządzania ryzykiem w Spółce oraz o zidentyfikowanych ryzykach strategicznych.

Ponadto, w strukturze organizacyjnej Spółki funkcjonuje wyodrębniona komórka ds. compliance, która podejmuje działania mające na celu potwierdzanie, że podejmowane działania są zgodne z prawem, w tym przede wszystkim z regulacjami wewnętrznymi i zasadami etyki.

W 2022 r. Zespół ds. Compliance dokonał sprawdzeń wiarygodności 82 partnerów biznesowych PHN, mających na celu ustalenie czy zawarcie z nimi umowy nie narazi Spółki na ryzyko, w szczególności reputacyjne. Udzielił 8 wyjaśnień na zapytania, w tym dotyczące konfliktów interesów. Zarejestrował 9 darowizn dokonanych przez PHN, z których żadna nie budziła zastrzeżeń wizerunkowych, w tym podejrzeń korupcyjnych. Z powodu anonimowego zgłoszenia, które otrzymała Spółka, sugerującego nieprawidłowości w jednym z jej pionów, Kierownik Zespołu ds. Compliance wspólnie z Doradcą Zarządu ds. Bezpieczeństwa przeprowadził kontrolę doraźną. Wykazała ona bezpodstawność twierdzeń zawartych w zgłoszeniu. Zespół ds. Compliance, wspólnie z Biurem Prawnym i Biurem Nadzoru Właścicielskiego, przeprowadził analizę nowych przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, które weszły w życie 13 października 2022 r., pod kątem ich wpływu na działanie Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki oraz możliwości utworzenia grupy spółek w rozumieniu znowelizowanego KSH, jak również dokonał analizy zasad

odpowiedzialności pracowników Biura Sprzedaży Mieszkań Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. w kontekście oferowania mieszkań potencjalnym klientom, szczególnie w przypadku przekroczenia zakresu swoich kompetencji. W roku 2022 Zespół ds. Compliance został poddany audytowi wewnętrznemu. Ocena funkcjonowania systemu Compliance w PHN wypadła pozytywnie, a wszystkie wynikające z audytu zalecenia Zespół ds. Compliance wykonał we wskazanych terminach. Nadto Kierownik Zespołu ds. Compliance na bieżąco śledził prace nad projektem Ustawy o ochronie osób zgłaszających naruszenia prawa.

4. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez Spółkę działalność w zakresie wypełniania obowiązków informacyjnych. Polski Holding Nieruchomości S.A. jako spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., podejmuje liczne działania usprawniające komunikację z rynkiem kapitałowym. Spółka przestrzega rzetelnego informowania na temat własnej działalności oraz ważnych wydarzeń w Grupie. Regularnie sporządzane są raporty (zarówno bieżące, jak i okresowe), które obejmują wszelkie aspekty działalności Spółki i w związku z tym mogą mieć istotny wpływ na kurs jej akcji. Obszar relacji inwestorskich to jednak nie tylko działania o charakterze obligatoryjnym, które wynikają wprost z przepisów prawa. Jest to również szereg różnorodnych aktywności, za pomocą których Spółka stara się sprostać wysokim oczekiwaniom ze strony wszystkich uczestników rynku, co w rezultacie buduje reputację PHN i zaufanie inwestorów. O każdym istotnym zdarzeniu Spółka informuje akcjonariuszy, inwestorów, analityków i dziennikarzy za pomocą raportów bieżących i komunikatów prasowych.

W 2022 roku PHN podlegał zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" przyjętym Uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 roku, obowiązującym od dnia 1 lipca 2021 roku.

Tekst wskazanego zbioru zasad jest publicznie dostępne na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dotyczącej ładu korporacyjnego pod adresem https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 oraz na korporacyjnej stronie internetowej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. www.phnsa.pl w sekcji przeznaczonej dla akcjonariuszy - Relacje Inwestorskie w zakładce Ład korporacyjny.

W dniu 29 lipca 2021 roku Polski Holding Nieruchomości S.A., na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., opublikował Raport bieżący nr 1/2021 zawierający informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021.

W przypadku zmiany w stosowaniu którejś z zasad zawartych w zbiorze DPSN, bądź incydentalnego jej naruszenia, Spółka przekazuje na ten temat raport bieżący poprzez administrowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. system EBI.

Zgodnie z DPSN 2021, Polski Holding Nieruchomości S.A. w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku stosował w całości większość zasad ładu korporacyjnego, z wyjątkiem zasad wskazanych w treści rozdziału 11 pt. "Ład korporacyjny" Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 r., które nie są stosowane trwale, bądź stosowane w ograniczonym zakresie. Informacja na temat realizowanych przez PHN S.A. zasad DPSN 2021 dostępna jest na stronie Spółki www.phnsa.pl w sekcji przeznaczonej dla akcjonariuszy - Relacje Inwestorskie w zakładce Ład korporacyjny oraz na stronach GPW pod adresem www.gpw.pl/dpsn-skaner.

Polski Holding Nieruchomości S.A. prowadzi korporacyjną stronę internetową www.phnsa.pl, która jest źródłem wiarygodnych i rzetelnych informacji o Spółce. Na stronie internetowej Spółki zamieszczone są wszystkie informacje wymagane przepisami prawa, jak również dokumenty określone w zbiorze DPSN. Polski Holding Nieruchomości S.A. zapewnia również funkcjonowanie korporacyjnej strony internetowej w języku angielskim. Na stronie internetowej Spółki zamieszczona jest sekcja Relacje Inwestorskie, w której odnaleźć można m.in. wszystkie raporty bieżące i okresowe opublikowane przez Spółkę, prezentacje wynikowe oraz wszelkie informacje dotyczące

organizowanych Walnych Zgromadzeń. Strona internetowa Spółki jest na bieżąco uzupełniana, a przyjęte rozwiązania techniczne są udoskonalane, tak aby jej zawartość w jak największym stopniu odpowiadała potrzebom uczestników rynku kapitałowego.

Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw Akcjonariuszy, także w materiach nieregulowanych przez prawo. W związku z tym Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego stosowania zasad zawartych w DPSN. Celem ładu korporacyjnego stosowanego przez Polski Holding Nieruchomości S.A. jest ustanowienie norm dobrego działania w oparciu o zasadę przejrzystości i odpowiedzialności, dzięki czemu Spółka może poprawiać swoje wyniki, co ma również znaczenie dla wspierania wzrostu, stabilności i długoterminowych inwestycji.

5. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej i charytatywnej

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez Spółkę działalność sponsoringową i charytatywną.

W 2022 roku Grupa Kapitałowa PHN realizowała działania wynikające ze Strategii Społecznej Odpowiedzialności Biznesu uwzględniającej interesy społeczne oraz przyczynienie się Spółki do ochrony środowiska. Strategia CSR zakłada zintensyfikowanie działań Spółki zmierzających do realizacji zasad zrównoważonego budownictwa dla nowopowstających nieruchomości, jak również dbałości o środowisko naturalne w istniejących już nieruchomościach. Z uwagi na dywersyfikację działalności Spółki, jak również zwiększenie liczby nowych inwestycji, większy nacisk został położony na interesy społeczne różnych grup i interesariuszy. PHN stara się aktywizować społeczności lokalne, prowadzi dialog społeczny z podmiotami lokalnymi i wychodzi naprzeciw oczekiwaniom osób znajdujących się wokół realizowanych inwestycji. Spółka wzmacnia swój wizerunek jako instytucji odpowiedzialnej społecznie, dbającej o kompleksowy zrównoważony rozwój obszaru, na którym działa. Strategia CSR przyczynia się do stworzenia podstawy intensyfikacji działań ekologicznych, społecznych, kulturalnych czy historycznych. Strategia CSR Grupy Kapitałowej PHN wyznacza trzy główne cele:

• budowanie pozytywnego wizerunku firmy jako wiarygodnego, solidnego i zaufanego partnera w biznesie,
• zapewnienie zrównoważonego rozwoju firmy (realizowanego w perspektywie długoterminowej),
• podniesienie kompetencji pracowników PHN.

Celem działania Grupy Kapitałowej PHN jest tworzenie przyjaznych miejsc do pracy i życia przy jednoczesnym poszanowaniu zrównoważonego rozwoju, dziedzictwa historyczno-kulturowego obszaru, jego zasobów naturalnych i rozwoju społeczeństwa. Strategia społecznej odpowiedzialności biznesu obowiązująca w PHN to dalekowzroczne myślenie o przyszłości.

Do najważniejszych wartości Grupy Kapitałowej PHN należą: odpowiedzialność (mamy świadomość, że inwestycje powinny stanowić integralną część danej przestrzeni i wprowadzać pozytywne zmiany w krajobrazie), współpraca (współpracujemy z mieszkańcami, organizacjami społecznymi i partnerami społecznymi funkcjonującymi na danym terenie, zauważamy różne interesy społeczne), zaufanie (dbając o ład przestrzenny budujemy zaufanie do marki firmy i zdobywamy społeczne zaufanie), szacunek (szanujemy uwarunkowania historyczne, patriotyczne i społeczne oraz ludzi zamieszkujących dany obszar), rozwój (poprzez swoją działalność PHN przyczynia się do rozwoju miast, lokalnego biznesu czy tworzenia społeczności lokalnej, a rozwojowi podlega także organizacja wewnętrzna).

Narzędzia realizacji strategii CSR:

• 1) Ekologiczne
  • Certyfikaty ekologiczne dla nowobudowanych inwestycji
  • Wdrażanie zasad zrównoważonego budownictwa dla nowobudowanych inwestycji
  • Dbałość o środowisko naturalne w istniejących nieruchomościach, w tym w siedzibie PHN
• 2) Historyczno-patriotyczne
• Obchody Wybuchu Powstania Warszawskiego
• Obchody ważnych wydarzeń historycznych
• 3) Społeczne
  • Akcje społeczne
  • Wsparcie finansowe lub materialne instytucji
  • Wydarzenia charytatywne
  • Integracja społeczna
• 4) Kulturalne
  • Współpraca z ośrodkami kultury
  • Nawiązanie współpracy z Akademią Sztuk Pięknych w Warszawie
  • Noc wieżowców
• 5) Charytatywne
  • Wspieranie lokalnych potrzeb społeczeństwa w miejscach prowadzonych inwestycji
• 6) Fundator Polskiej Fundacji Narodowej
• 7) Fundator Fundacji "Hotele dla Medyków".

Grupa Kapitałowa PHN chce dołożyć swoją cegiełkę do pozytywnych zmian zachodzących w krajobrazie Warszawy i innych polskich miast. Grupa wierzy, że poprzez sztukę, historię i edukację buduje świadome, nowoczesne społeczeństwo. Celem jest również, aby każda nowopowstająca inwestycja firmowana przez spółkę wyróżniała się na tle otoczenia i przyczyniała się do powstawania nowoczesnej i funkcjonalnej przestrzeni miejskiej.

W 2022 roku Grupa Kapitałowa PHN realizowała zapisy Strategii społecznej odpowiedzialności biznesu wspierając różne organizacje społeczne. W tym okresie Spółka wsparła (finansowo oraz materialnie) wiele podmiotów. W marcu 2022 roku PHN we współpracy z Polskim Czerwonym Krzyżem zorganizował wspólną zbiórkę pieniędzy na rzecz Ukrainy. W dniach 14 - 25 marca 2022 roku w recepcjach trzech budynków tj. KASKADA, INTRACO oraz WILANÓW OFFICE PARK do zapieczętowanych puszek udostępnionych przez PCK zbierane były środki pieniężne przeznaczone na pomoc dla Ukrainy. W sumie przekazano ok. 15 tys. zł.

Ważnym elementem realizacji strategii CSR jest upamiętnianie ważnych wydarzeń historycznych – w 2022 roku PHN tradycyjnie wyświetlił Znak Polski Walczącej z okazji 78. Rocznicy Powstania Warszawskiego, wykonał prezentację mappingową 3D z okazji Narodowego Święta Niepodległości oraz wyświetlił projekcję plansz z okazji 102. rocznicy Bitwy Warszawskiej. Zaangażowanie społeczne Grupy Kapitałowej PHN w 2022 roku:

• Uczczenie Narodowego Święta Niepodległości w 104. rocznicę odzyskania przez Polskę niepodległości na fasadzie kamienicy przy ulicy Wierzbowej 9/11 należącej do Grupy PHN pokazane zostało przedstawienie multimedialne z okazji odzyskania przez Polskę niepodległości.
• Uczczenie 78. Rocznicy Powstania Warszawskiego Znak Polski Walczącej symbol w kształcie kotwicy, po raz kolejny o zmroku 1 sierpnia pojawił na budynku INTRACO należącym do Grupy PHN przy ul. Stawki 2. Światła zapalone w 69 oknach, na 8 kondygnacjach pomiędzy 30 a 37 piętrem wieżowca, utworzyły symbol Podziemnego Państwa. Ten symboliczny gest w postaci zapalonych świateł układających się w znak kotwicy Polski Walczącej to swoisty hołd dla walczących i poległych. Historia firm tworzących Grupę Kapitałową PHN od ponad 50 lat związana jest z Warszawą i wraz z Warszawiakami PHN czci historię bohaterskiej stolicy.
• Zbiórka pieniędzy na rzecz Ukrainy W marcu 2022 roku PHN we współpracy z Polskim Czerwonym Krzyżem zorganizował wspólną zbiórkę pieniędzy na rzecz Ukrainy. W dniach 14-25 marca 2022 roku w recepcjach trzech budynków tj. KASKADA, INTRACO oraz WILANÓW OFFICE PARK do zapieczętowanych puszek udostępnionych przez PCK zbierane były środki pieniężne przeznaczone na pomoc dla Ukrainy. W sumie przekazano ok. 15 tys. zł.

Uczczenie 102. rocznicy Bitwy Warszawskiej - z okazji 102. rocznicy Bitwy Warszawskiej w trzy wieczory 13-16 sierpnia na fasadzie kamienicy przy ulicy Wierzbowej 9/11 należącej do Grupy PHN pokazana została projekcja kilku plansz upamiętniających ww. wydarzenie.

IV. INFORMACJE DOTYCZĄCE REALIZACJI OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WOBEC RADY NADZORCZEJ ORAZ WYNAGRODZENIA NIEZALEŻNEGO DORADCY RADY NADZORCZEJW 2022 ROKU

Rada Nadzorcza swoje funkcje kontrolne i nadzorcze sprawowała prowadząc aktywną współpracę z Zarządem Spółki. Członkowie Zarządu, na zaproszenie Rady Nadzorczej, brali udział w jej posiedzeniach. Zakres informacji przekazywany Radzie został odpowiednio dostosowany do normy zawartej w art. 380¹ Kodeksu Spółek Handlowych (w brzmieniu nadanym od dnia 13 października 2022 roku).

Oprócz materiałów wynikających z porządku obrad Rady Nadzorczej, każdorazowo prezentowano wykaz podjętych uchwał Zarządu oraz ich przedmiot. Zarząd przekazywał także informacje o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym oraz informował o zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki. Informacje te obejmowały również posiadane przez Zarząd informacje dotyczące spółek zależnych. Na tej podstawie, w ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd spółki prawidłowo realizował obowiązki wynikające z treści art. 380¹ Kodeksu Spółek Handlowych.

Ponadto Rada Nadzorcza wskazuje, iż kompletny oraz wyczerpujący zakres informacji, przekazywany Radzie przez Zarząd Spółki w sposób zgodny z jej oczekiwaniami, uprawniał do odstąpienia od żądania dodatkowych analiz, sprawozdań oraz wyjaśnień w trybie art. 382 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych.

Równocześnie nie zidentyfikowano potrzeby korzystania z usług doradcy, wybranego przez Radę na podstawie uprawnienia z art. 382¹ Kodeksu Spółek Handlowych. Tym samym nie doszło w 2022 roku do wypłaty wynagrodzenia z tego tytułu.

Biorąc pod uwagę osiągnięte w ciągu 2022 roku wyniki ekonomiczne, zaangażowanie Zarządu w kierowanie Spółką, a szczególnie działania związane z realizacją programu inwestycyjnego, praca Zarządu w roku 2022 oceniona została przez Radę Nadzorczą pozytywnie.

Rada Nadzorcza Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A.:

Przewodnicząca Rady Nadzorczej Pani Izabela Felczak – Poturnicka	……………………………………
Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Pani Grażyna Ciurzyńska
Sekretarz Rady Nadzorczej Pani Kinga Śluzek	……………………………………
Członek Rady Nadzorczej Pan Paweł Majewski	……………………………………
Członek Rady Nadzorczej Pan Bogusław Przywora	………………………………….
Członek Rady Nadzorczej Pan Łukasz Puchalski
Członek Rady Nadzorczej Pan Przemysław Stępak
Członek Rady Nadzorczej Pan Artur Szostak
Członek Rady Nadzorczej Pan Krzysztof Turkowski	……………………………………