SFINKS Polska S.A.

Board/Management Information • Jun 1, 2023

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ SFINKS POLSKA S.A. ZA ROK OBROTOWY TRWAJĄCY OD 01.01.2022 R. DO DNIA 31.12.2022 R.

Zalesie Górne, dnia 30 maja 2023 r.

I. INFORMACJA O KADENCJI, SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ ORAZ O ZMIANACH W SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO

Zgodnie z postanowieniem § 18 Statutu Sfinks Polska S.A. Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 7 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi 5 lat.

W roku obrotowym trwającym od dnia 01 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. skład osobowy Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. przedstawiał się następująco:

W okresie od 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 stycznia 2022 r:

• Sławomir Pawłowski- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Artur Wasilewski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Adam Karolak członek Rady Nadzorczej,
• Mariola Krawiec Rzeszotek członek Rady Nadzorczej,
• Michalina Marzec* członek Rady Nadzorczej,
• Dariusz Górnicki członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 lutego 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.:

• Sławomir Pawłowski- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Artur Wasilewski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Adam Karolak członek Rady Nadzorczej,
• Mariola Krawiec-Rzeszotek członek Rady Nadzorczej,
• Dariusz Górnicki członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 30 czerwca 2022 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania:

• Sławomir Pawłowski- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Artur Wasilewski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Adam Karolak członek Rady Nadzorczej,
• Mariola Krawiec-Rzeszotek członek Rady Nadzorczej,
• Dariusz Górnicki członek Rady Nadzorczej,
• Magdalena Bogusławska**– członek Rady Nadzorczej.

*Michalina Marzec złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 31 stycznia 2022 roku.

**Magdalena Rzeszotek (obecnie Bogusławska) została powołana do Rady Nadzorczej z dniem 30 czerwca 2022 r., na wspólną pięcioletnią kadencję, uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z tej samej daty.

W ocenie Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A., jej skład osobowy zapewniał gwarancję wysokich kwalifikacji i doświadczenia zawodowego oraz dawał rękojmię należytego wykonywania powierzonych zadań. Poszczególni członkowie Rady posiadali kompetencje do odpowiedniego sprawowania obowiązków nadzorczych wynikające z ich wykształcenia, posiadanej wiedzy oraz umiejętności.

Rada Nadzorcza działa zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, który jest udostępniony do publicznej wiadomości na oficjalnej stronie internetowej Spółki dominującej (www.sfinks.pl).

Przebieg posiedzeń Rady Nadzorczej oraz podejmowane uchwały odbywają się z poszanowaniem obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A.

Kryteria niezależności w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego ujętych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089 z późn. zm.) spełniają 4 następujący członkowie Rady Nadzorczej (stan na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania) tj.:

• Sławomir Pawłowski- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Artur Wasilewski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Adam Karolak członek Rady Nadzorczej,
• Dariusz Górnicki członek Rady Nadzorczej,

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza uznaje, że wskazane powyżej osoby nadzorujące na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spełniają kryteria niezależności w rozumieniu odpowiednio DPSN 2021, jak również Ustawy o biegłych rewidentach.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w odniesieniu do wyżej wymienionych członków Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. brak jest rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Życiorysy członków Rady Nadzorczej zamieszczone są na stronie korporacyjnej Spółki.

Zgodnie z raportem Spółki dotyczącym stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, Spółka nie implementowała polityki różnorodności. Nominacje osób pełniących funkcje we władzach Spółki w roku obrotowym 2021 były dokonywane na bazie kryteriów opierających się przede wszystkim na faktycznej wiedzy kandydatów, ich umiejętnościach, czy też doświadczeniu, które mogą stanowić dla Spółki istotną wartość. Rada Nadzorcza jest świadoma znaczenia różnorodności w doborze osób zasiadających w Zarządzie Spółki, a w podejmowanych decyzjach personalnych dokłada starań, by uwzględnić także takie obszary różnorodności jak płeć, wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe. Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie równego traktowania oraz niedyskryminacji.

Pomimo braku posiadania przez Spółkę polityki różnorodności skład Rady Nadzorczej w 2022 r. był zróżnicowany m.in. w zakresie kierunku wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku, doświadczenia zawodowego oraz pod względem płci.

II. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ SFINKS POLSKA S.A.

1) Informacja o częstotliwości odbytych posiedzeń Rady Nadzorczej

W roku obrotowym trwającym od 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. Rada Nadzorcza odbywała posiedzenia zgodnie z bieżącymi potrzebami Spółki. Pomiędzy stacjonarnymi posiedzeniami Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w trybie korespondencyjnym.

2) Najistotniejsze kwestie, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. w roku obrotowym trwającym od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Wyniki finansowe Sfinks Polska S.A.

W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu oraz w czasie spotkań z biegłym rewidentem w okresie badania wyników rocznych i przeglądów śródrocznych omawiała regularnie wyniki finansowe Spółki, prezentowane przez członków Zarządu w raportach okresowych Spółki, dokonując ich analizy.

Umowa kredytu z Bankiem Ochrony Środowiska S.A.

W prezentowanym okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. zajmowała się umową kredytu zawartą przez Spółkę z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. m.in. omawiając z Zarządem Spółki bieżący stan realizacji zobowiązań Sfinks Polska S.A. z niej wynikających

Statut Sfinks Polska S.A.

W roku obrotowym 2022 r. Rada Nadzorcza zajmowała się ustaleniem tekstu jednolitego Statutu w związku z jego zmianami dokonanymi przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Uproszczone postępowanie o zatwierdzenie układu

Rada Nadzorcza zapoznawała się w trakcie roku obrotowego 2022 z działaniami podejmowanymi przez Spółkę w zakresie uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki oraz bieżącym stanem ww. postępowania.

Kontrola finansowa, audyt wewnętrzny oraz zarządzanie ryzykiem

W trakcie roku obrotowego Rada Nadzorcza na bieżąco monitorowała oraz omawiała z Zarządem Spółki wyniki finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska.

Z udziałem Komitetu Audytu Rada Nadzorcza systematycznie monitorowała rzetelność informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę oraz proces jej sprawozdawczości. W tym celu regularnie odbywały się spotkania Komitetu z audytorem zewnętrznym oraz Głównym Księgowym Sfinks Polska S.A.

Rada Nadzorcza, przy udziale Komitetu Audytu, sprawowała także nadzór nad mechanizmami kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, zapoznając się z kluczowymi dla działalności Spółki ryzykami oraz metodami ich eliminacji bądź ograniczenia.

Rada Nadzorcza ponadto cyklicznie analizowała znaczące zdarzenia mające wpływ na funkcjonowanie Grupy Kapitałowej oraz zapoznawała się z działaniami podejmowanymi przez Zarząd Spółki mającymi newralgiczny wpływ na funkcjonowanie Spółki i Grupy Kapitałowej, w szczególności w obszarze uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego oraz pozyskania pomocy publicznej na poszczególnych ich etapach.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka dysponuje adekwatnymi do jej rozmiarów oraz możliwości narzędziami pozwalającymi na efektywne funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej oraz finansowej jak również systemem zarządzania ryzykiem Spółki.

Plan budżetu

W prezentowanym okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. zajmowała budżetem Spółki podejmując uchwały w tym zakresie i omawiając z Zarządem Spółki, podczas posiedzeń Rady stan jego realizacji.

Pomoc publiczna

W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza Spółki zajmowała się kwestią pożyczki uzyskanej przez Sfinks Polska S.A. jako pomoc publiczna na podstawie ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców (Dz. U. poz. 1298), w tym w szczególności wydłużeniem terminu jej spłaty.

Pozostałe obszary działalności Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A.

W roku obrotowym 2022 przedmiotem obrad Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. były ponadto, w szczególności następujące obszary:

• ocena jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sfinks Polska za rok obrotowy trwający od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.,

• rekomendacja dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy 2021,
• przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021 r. i wydanie zwięzłej oceny sytuacji Spółki,
• opiniowanie projektów uchwał na Walne Zgromadzenie Spółki,
• sprawozdaniem Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach,
• zmiana regulacji wewnętrznych dotyczących wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań Spółki i GK oraz świadczenia przez nie firmy usług dodatkowych,
• ustalenie zasad przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, w związku z wprowadzeniem nowych przepisów prawa dotyczących obowiązków informacyjnych zarządu,
• wyrażeniem zgody na zawarcie umów ze spółkami zależnymi oraz dotyczące sprzedaży ich udziałów,
• korespondencja Spółki z UKNF dotycząca składu Komitetu Audytu,
• wybór składu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w nowej kadencji,

III. INFORMACJA O SKŁADZIE I FUNKCJONOWANIU KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ SFINKS POLSKA S.A.

W roku obrotowym trwającym od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. członkowie Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. poza udziałem w posiedzeniach rady nadzorczej uczestniczyli również w pracach Komitetu Audytu.

Zasady powoływania oraz funkcjonowania komitetów Rady Nadzorczej określone są w regulaminie Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A.

KOMITET AUDYTU

Komitet Audytu jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie, w ramach Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. Członkowie Komitetu Audytu oraz jego Przewodniczący są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, na okres kadencji Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu działa w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu, który został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej w październiku 2017 r.

Rolą Komitetu Audytu w szczególności jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w obszarze procesu sporządzania sprawozdawczości finansowej i zarządczej w Spółce, monitorowanie skuteczności kontroli wewnętrznej, w tym mechanizmów kontroli finansowej, operacyjnej, zgodności z przepisami, ocena zarządzania ryzykami oraz monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, współpraca z biegłymi rewidentami, informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania.

W okresie od 1 stycznia 2022 r. do dnia 30 czerwca 2022 r. Komitet Audytu pracował w składzie:

• Adam Karolak Przewodniczący Komitetu,
• Artur Wasilewski Członek Komitetu
• Mariola Krawiec-Rzeszotek- Członek Komitetu

W okresie od 30 czerwca 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie uległ zmianie:

• Adam Karolak Przewodniczący Komitetu,
• Artur Wasilewski Członek Komitetu
• Magdalena Bogusławska Członek Komitetu

Skład osobowy Komitetu Audytu spełniał w roku obrotowym 2022 kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Członkami niezależnymi Komitetu Audytu w okresie od 1 stycznia 2022 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania są:

• Adam Karolak Przewodniczący Komitetu,
• Artur Wasilewski Członek Komitetu

Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.:

• Artur Wasilewski Członek Komitetu.
• Mariola Krawiec-Rzeszotek Członek Komitetu

Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w okresie od 1 stycznia 2021 2022 r. do 30 grudnia 2022 r

• Adam Karolak Przewodniczący Komitetu Audytu
• Magdalena Bogusławska członek Komitetu Audytu (Członek Komitetu Audytu od 30.06.2022 r.)

W roku obrotowym 2022 odbyło się 7 posiedzeń Komitetu Audytu.

W ww. posiedzeniach Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A., tam, gdzie wymagał tego do omówienia zakres spraw merytorycznych, udział brali przedstawiciele Zarządu, Dyrektor Działu Audytu Wewnętrznego oraz przedstawiciele kierownictwa wyższego szczebla.

W prezentowanym okresie sprawozdawczym Komitet Audytu regularnie spotykał się z audytorem zewnętrznym. Podczas tych spotkań omawiane były wyniki finansowe Spółki oraz proces sprawozdawczości.

IV. OPINIA RADY NADZORCZEJ DLA WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI W SPRAWIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM CZŁONKOM ZARZĄDU Z WYKONANIA PRZEZ NICH OBOWIĄZKÓW

Zgodnie ze statutem Spółki Zarząd składa się z 2 (dwóch) do 6 (sześciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członów Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu Sfinks Polska S.A. powoływani są na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) lat.

W okresie sprawozdawczym skład Zarządu Sfinks Polska S.A. przedstawiał się następująco:

• Sylwester Cacek Prezes Zarządu,
• Mateusz Cacek Wiceprezes Zarządu,
• Amir El Malla Wiceprezes Zarządu,
• Jacek Kuś Wiceprezes Zarządu

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia kierunki działań oraz pracę wszystkich członków Zarządu pełniących obowiązki w roku obrotowym 2022. Wobec pozytywnej oceny działań Zarządu, Rada Nadzorcza zarekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Sfinks Polska S.A. udzielenie absolutorium wszystkim członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym.

V. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWYM

Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. pozytywnie ocenia działalność wszystkich jej członków w roku obrotowym trwającym od dnia 1.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki w sposób należyty angażowali się w prace Rady Nadzorczej, pozostając w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz przeprowadzając konsultacje w sprawach związanych z funkcjonowaniem Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej, Rada działała zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki, wypełniając swoje obowiązki w sposób gwarantujący odpowiedni nadzór nad Spółką i Grupą Kapitałową we wszystkich aspektach jej działalności.

VI. OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SFINKS POLSKA ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA I SFINKS POLSKA S.A. ZA OKRES OD 01.01.2022 R. DO 31.12.2022 R.

Ocena Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. dotycząca sprawozdania finansowego Sfinks Polska S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska zawierającego ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności Sfinks Polska S.A. – za rok obrotowy 2022, stanowi załącznik nr 1 do niniejszego sprawozdania.

Rada Nadzorcza rekomenduje do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu wyżej wymienione sprawozdania i ich elementy.

VII. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU SFINKS POLSKA S.A. CO DO PRZEZNACZENIA ZYSKU

Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. pozytywnie ocenia wniosek Zarządu Sfinks Polska S.A. co do przeznaczenia zysku netto Spółki - w kwocie 17.281.301,32 zł (słownie: siedemnaście milionów dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy trzysta jeden złotych 32/100) za rok obrotowy trwający od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. - na pokrycie strat z lat ubiegłych i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Sfinks Polska S.A. przychylenie się do przedmiotowego wniosku Zarządu.

VIII. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI ORAZ OCENA SYTUACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA (z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego)

Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. przenalizowała sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska. Obowiązywanie w latach 2020-2021 wprowadzonych w związku z epidemią COVID-19 zakazów oraz ograniczeń sprzedaży usług restauracyjnych na miejscu w lokalu przełożyło się na istotne pogorszenie sytuacji finansowej Spółki i powstania w tamtym okresie wysokiej luki płynnościowej. Biorąc pod uwagę:

• pozyskaną przez Spółkę pomoc publiczną w formie pożyczki z terminem jej spłaty do 2030 r.,
• uzyskanie przez Sfinks Polska S.A. w 2022 r. prawomocnego postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu, w wyniku którego część zobowiązań Spółki powstałych do dnia 1 listopada 2020 r. została umorzona, część skonwertowano na akcje Spółki, a pozostałe zobowiązania układowe zostały rozłożone na raty, które aktualnie są realizowane zgodnie z postanowieniami układu,
• realizowany plan wychodzenia Spółki z epidemii i budowania wzrostu sprzedaży zapewniającego możliwość dalszej realizacji układu,
• przyjęte metody zarządzania ryzykiem finansowym.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia możliwość kontynuowania działalności Spółki i GK oraz możliwość realizacji jej rozwoju.

W Spółce funkcjonowały w 2022 r. jednostki organizacyjne odpowiedzialne za monitorowanie ryzyk i rekomendowanie działań celem minimalizowania prawdopodobieństwa realizacji poszczególnych ryzyk lub ograniczających wpływ danego ryzyka na realizację planu biznesu i strategii Spółki, w tym w szczególności Dział Audytu Wewnętrznego i Dział Kontroli Sieci.

Dział Audytu Wewnętrznego realizuje swoje zadania poprzez badanie i ocenę adekwatności, skuteczności i efektywności działań w zakresie realizacji strategii Spółki oraz zgodności działania Spółki z obowiązującymi przepisami prawa, tj. w zakresie:

• zgodności działalności z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi oraz aktualną strategią Spółki,
• skuteczności i efektywności przepływu informacji oraz podejmowanych działań,
• skuteczności ustanowionych mechanizmów kontroli oraz wiarygodności i rzetelności informacji operacyjnych, zarządczych i finansowych,
• skuteczności i efektywności systemu zarządzania ryzykiem,
• oceny dostosowania działań do przedstawionych wcześniej zaleceń audytu lub kontroli.

Dyrektor Działu Audytu Wewnętrznego podlega administracyjnie Prezesowi Zarządu Spółki, zaś funkcjonalnie Radzie Nadzorczej Spółki i ma możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. Dyrektor Działu Audytu Wewnętrznego po zakończeniu roku obrotowego przedkłada Radzie Nadzorczej i Komitetowi Audytu Spółki sprawozdanie z działalności działu, w którym opisuje zrealizowane w danym roku zadania, istotne projekty oraz plany na kolejny rok.

Dział Kontroli Sieci inicjuje i nadzoruje kompleksowy program bezpieczeństwa żywienia, wdraża i zarządza procesem kontroli instytucjonalnej sieci restauracji, monitoruje obszary narażone na ryzyko występowania fraudów. Zajmuje się planowaniem oraz przeprowadzaniem audytów w sieci restauracji Spółki a także monitorowaniem stosowania rekomendacji pokontrolnych. W obszarze jego działania znajduje się ponadto nadzór procesu audytu u dostawców centralnych oraz opracowywanie i nadzorowanie funkcjonowania zasad systemu HACCP w lokalach sieci.

Rada Nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa powyżej w oparciu między innymi o informacje udzielane jej przez Zarząd oraz ww. osoby na posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej, compliance oraz zarządzania ryzykiem oraz funkcje audytu wewnętrznego. W ocenie Rady Nadzorczej ww. systemy oraz funkcje działają w sposób efektywny i są dostosowane do zakresu działalności Spółki.

IX. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM

Dokonując oceny sytuacji Sfinks Polska S.A. w ujęciu skonsolidowanym Rada Nadzorcza Spółki wskazuje, że wyniki skonsolidowane Grupy są w istotnej mierze pochodną wyników Spółki dominującej, wobec czego ocena ta jest tożsama z oceną sytuacji Spółki w ujęciu jednostkowym.

X. OCENA STOSOWANIA WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISÓW DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

Mając na uwadze wymóg określony w zasadzie 2.11.4 w zbiorze "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", zgodnie z którą poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Rada Nadzorcza dokonała na tle roku obrotowego 2022 (i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania) analizy sposobu wykonywania przez Sfinks Polska S.A.:

• obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji w Elektronicznej Bazie Informacji raportów dotyczących przypadków incydentalnego złamania lub odstąpienia od stosowania poszczególnych zasad ładu korporacyjnego,
• obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji w ramach rocznego sprawozdania zarządu z działalności oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego,
• obowiązków informacyjnych w zakresie ujawniania określonych informacji na internetowej stronie korporacyjnej Sfinks Polska S.A.

Po zapoznaniu się z niezbędnymi dokumentami (w szczególności sprawozdaniem rocznym zawierającym oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w roku obrotowym 2022 na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz udzielonymi dodatkowo informacjami, Rada Nadzorcza stwierdziła, iż zgodnie z wymogiem ładu korporacyjnego Spółka właściwie poinformowała, iż przestrzega lub wyjaśniła przyczyny odstąpienia od przestrzegania zasad ładu korporacyjnego ujętych w właściwych zbiorach DPSN.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. pozytywnie ocenia wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Rada Nadzorcza podziela przy tym stanowisko, iż stosownie do zasady adekwatności w chwili obecnej nie jest uzasadnione stosowanie niektórych spośród zasad DPSN, od których stosowania Spółka odstąpiła.

XI. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW PONOSZONYCH PRZEZ SPÓŁKĘ I GRUPĘ NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH, ITP.)

Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, iż Sfinks Polska S.A. nie prowadzi w istotnym zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej ani innej o zbliżonym charakterze, a z uwagi na incydentalny charakter takiej działalności nie posiada polityki w tym zakresie.

XII. INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ, W TYM REALIZACJI CELÓW, O KTÓRYCH MOWA W ZASADZIE

Aktualny skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. w pełni odpowiada wymogom różnorodności pod względem doświadczenia, wykształcenia oraz wieku członków tych organów.

XIII. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKU INFORMOWANIA RADY NADZORCZEJ O AKTUALNEJ SYTUACJI SPÓŁKI ORAZ PRZEKAZYWANIA DOKUMENTÓW I WYJAŚNIEŃ

Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie realizację w 2022 r. przez Zarząd Spółki wynikających z przepisów prawa obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej, w tym przekazując m.in. informacje o podjętych przez niego uchwałach, sytuacji spółki, istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia jej spraw, realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, transakcjach oraz innych zdarzeniach oraz okolicznościach istotnie wpływających na sytuację majątkową Spółki, a także o wszelkich istotnych w powyższym zakresie zmianach.

Rada Nadzorcza otrzymała ponadto wszelkie żądane przez nią od Zarządu i personelu Spółki dokumenty i wyjaśnienia dotyczące zarówno Sfinks Polska S.A. jak i jej spółek zależnych.

Zarząd Spółki realizował wobec Rady Nadzorczej powyższe obowiązki w sposób należyty i wyczerpujący, w terminach i formie zgodnych z przepisami prawa i przyjętymi przez Radę Nadzorczą zasadami komunikacji.

XIV. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ

W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza nie korzystała z uprawnienia do zbadania na koszt Spółki żadnych spraw dotyczących działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę, wobec czego Spółka nie poniosła jakichkolwiek kosztów z tym związanych.

Zalesie Górne, dnia 30 maja 2023 r.

Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A.

Sławomir Pawłowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
Artur Wasilewski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Adam Karolak Członek Rady Nadzorczej
Mariola Krawiec-Rzeszotek Członek Rady Nadzorczej
Dariusz Górnicki Członek Rady Nadzorczej
Magdalena Bogusławska Członek Rady Nadzorczej