SFINKS Polska S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 1, 2023

OGŁOSZENIE ZARZĄDU SFINKS POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ("Ogłoszenie")

Zalesie Górne, dnia 01 czerwca 2023 r.

Zarząd Sfinks Polska Spółka Akcyjna ("Spółka"), działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1 w związku z art. 402(1) i art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), zwołuje na dzień 29 czerwca 2022 roku na godzinę 11:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("ZWZ" lub "Walne Zgromadzenie"), które odbędzie się w siedzibie Spółki w Zalesiu Górnym, ul. Młodych Wilcząt 36.

Porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Sporządzenie listy obecności.
• 4) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 5) Podjęcie uchwały o odstąpieniu od powołania Komisji Mandatowo-Wyborczej, Komisji Skrutacyjnej i Komisji Uchwał.
• 6) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy trwający od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.
• 8) Rozpatrzenie oraz podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. o wynagrodzeniach sporządzonego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
• 9) Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sfinks Polska za rok obrotowy trwający od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.
• 10) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym trwającym od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. zawierającego ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności Sfinks Polska S.A.
• 11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
• 12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
• 13) Podjęcie uchwały o podziału zysku.
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki w trybie art. 397 k.s.h.
• 15) Podjęcie uchwały dotyczącej zamiany akcji.
• 16) Podjęcie uchwały dotyczącej zmian w Statucie Spółki w zakresie oznaczenia rodzajów akcji Spółki i ich zamiany
• 17) Podjęcie uchwały o upoważnieniu Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu.
• 18) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia

1. Dzień rejestracji uczestnictwa i prawo do uczestnictwa w ZWZ

1.1. Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, zgodnie z art. 406(1) Kodeksu spółek handlowych, tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 13 czerwca 2023 r. (dalej zwanym "Dniem Rejestracji"), które zgłoszą żądanie, o którym mowa w pkt. 1.2. Ogłoszenia, przy czym akcjonariusze będący w posiadaniu akcji serii R, które nie zostały zarejestrowane w KDPW SA do dnia niniejszego Ogłoszenia w celu takiego uczestnictwa powinni:

• a) złożyć, nie później niż w dniu 23 czerwca 2023 r. do godz.16.00 (decyduje data wpływu dokumentu do Spółki) oświadczenie o zamiarze udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki - w formie pisemnej podpisane przez akcjonariusza lub osoby uprawnione do jego reprezentacji i dostarczyć je osobiście lub przesyłką pocztową/kurierską do Biura Zarządu Spółki lub za pośrednictwem poczty elektronicznej - opatrzone podpisem kwalifikowanym na adres ir@sfinks.pl.);
• b) w przypadku gdy akcje będące w posiadaniu akcjonariusza w Dniu Rejestracji nie zostały nabyte przez akcjonariusza na podstawie Postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych z dnia 9 marca 2021 r. o zatwierdzeniu układu w uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu spółki , sygn. akt VIII GRz 46/20, należy dołączyć do oświadczenia wskazanego w pkt a) dokumenty potwierdzające posiadanie tytułu prawnego do akcji serii R na Dzień Rejestracji (oryginał albo kopia poświadczona notarialnie)

1.2 Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu ZWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 14 czerwca 2023 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

1.3. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 Kodeksu Spółek handlowych, zostanie wyłożona w Biurze Zarządu Spółki przy ul. Młodych Wilcząt 36 w Zalesiu Górnym, w godzinach od 8:00 do 15:00, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 26, 27 i 28 czerwca 2023 r. Akcjonariusze mogą przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Biura Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia. W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem Walnego Zgromadzenia akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone osobiście do Biura Zarządu Spółki lub za pośrednictwem poczty elektronicznej opatrzone podpisem kwalifikowanym na adres ir@sfinks.pl

Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki oraz potwierdzających tożsamość* akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

• (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza albo
• (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza lub
• (iii) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.

2. Procedury uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

2.1. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Zgodnie z art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 08 czerwca 2023 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie w formie pisemnej może zostać złożone osobiście w Biurze Zarządu Spółki lub za pośrednictwem poczty elektronicznej opatrzone podpisem kwalifikowanym na adres ir@sfinks.pl

2.2. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 4 kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia, na piśmie osobiście w Biurze Zarządu Spółki lub za pośrednictwem

poczty elektronicznej na adres ir@sfinks.pl, projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ.

Do żądań oraz zgłoszeń akcjonariusza lub akcjonariuszy, o których mowa w pkt. 2.1. oraz pkt. 2.2. powyżej powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość* akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:

• (i) zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki, względnie stosowne dokumenty określone w pkt. 1.1 lit. a i b powyżej;
• (ii) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza albo
• (iii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu oraz kopie dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osoby uprawnionej do reprezentowania akcjonariusza lub
• (iv) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.

2.3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy Spółki uprawnionych do uczestnictwa może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być zgłaszane na piśmie.

2.4. Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu; pełnomocnictwa

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do reprezentowania akcjonariusza lub przez pełnomocnika. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa. Pełnomocnicy lub reprezentanci akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Zgodnie z art.412(1) § 2 kodeksu spółek handlowych, pełnomocnictwo do uczestnictwa w ZWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę nie później niż na 2 (dwa) dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres ir@sfinks.pl poprzez przesłanie na wskazany adres lub numer dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez akcjonariusza bądź w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać jako załącznik:

• (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza, albo
• (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) podpisanych na pełnomocnictwie do reprezentowania akcjonariusza oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość tych osób.

W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka ma prawo podejmowania działań związanych z identyfikacją akcjonariusza i pełnomocnika, w szczególności ma prawo skierowania pytania zwrotnego w formie elektronicznej oraz prawo kontaktu telefonicznego.

Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji lub nieprzedstawienie żądanych dokumentów będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• (i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika, albo
• (ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu.

Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Wszelkie dokumenty sporządzone w języku obcym winny być przedstawione wraz z tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego.

2.5 Możliwość uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i oddawania głosów przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia i wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd nie przewiduje również możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

2.6 Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia

Akcjonariusze mają prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia. Zgodnie z art. 428 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad, przy czym Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, a Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Jednocześnie odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. Ponadto, w przypadku zgłoszonego podczas obrad walnego zgromadzenia żądania akcjonariusza udzielenia informacji dotyczących spółki, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia, natomiast w przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ww. ograniczeń (tzn. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstw).

3. Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia

Osoba uprawniona do uczestnictwa w ZWZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona ZWZ, w tym projekty uchwał lub jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ na stronie głównej witryny internetowej Spółki www.sfinks.pl pod hasłem "INWESTORZY → WALNE ZGROMADZENIA → ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE 29 czerwca 2023 r." oraz w dni powszednie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Młodych Wilcząt 36 w Zalesiu Górnym w godzinach od 8:00 do 15:00 po uprzednim zgłoszeniu takiego zapotrzebowania pocztą elektroniczną na adres poczty elektronicznej na adres: ir@sfinks.pl lub pobrać tekst dokumentacji ze strony internetowej Spółki. Spółka udostępni wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.sfinks.pl/pl/walnezgromadzenie/zwyczajne-walne-zgromadzenie-sfinks-polska-sa

4. Proponowana zmiana Statutu Spółki

Proponowane brzmienie § 7 ust 1 Statutu

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 37 941 054,00 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy pięćdziesiąt cztery złote) i dzieli się na 37 941 054 (słownie: trzydzieści siedem milionów dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy pięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym:

a) 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji na okaziciela serii A o numerach od 1 do 100.000,

b) 2.960.802 (słownie: dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy osiemset dwie) akcje na okaziciela serii B o numerach od 1 do 2.960.802,

c) 306.600 (słownie: trzysta sześć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii C o numerach od 1 do 306.600,

d) 2.951.022(słownie: dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dwadzieścia dwie) akcje na okaziciela serii D o numerach od1 do 2.951.022,

e) 2.462.527 (słownie: dwa miliony czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia siedem) akcji na okaziciela serii E o numerach od 1 do 2.462.527,

f) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii G o numerach od 1 do 500.000,

g) 5.608.455 (słownie: pięć milionów sześćset osiem tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii H o numerach od 1 do 5.608.455,

h) 7.216.220 (słownie: siedem milionów dwieście szesnaście tysięcy dwieście dwadzieścia) akcji serii J o numerach od 1 do 7.216.220,

i) 2.210.374 (słownie: dwa miliony dwieście dziesięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt cztery) akcje na okaziciela serii K o numerach od 1 do 2.210.374,

j) 3.536.842 (słownie: trzy miliony pięćset trzydzieści sześć tysięcy osiemset czterdzieści dwie) akcje na okaziciela serii L o numerach od 1 do 3.536.842,

k) 846.670 (słownie: osiemset czterdzieści sześć tysięcy sześćset siedemdziesiąt) akcji na okaziciela serii M o numerach od 1 do nr 846.670,

l) 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii N o numerach od 1 do 3.500.000,

m) 5.741.542 (słownie: pięć milionów siedemset czterdzieści jeden tysięcy pięćset czterdzieści dwie) akcje serii R o numerach od 1 do 5.745.542, w tym: 3.593.004 akcje na okaziciela oraz 2.148.538 akcji imiennych (wskazanych w pkt II, ppkt: 2, 6, 8, 10, 12, 16, 25, 26, 27, 33, 35, 36, 38, 40, 41, 46, 55, 58, 59, 67, 69, 81 i 82 postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych z dnia 9 marca 2021 r. w przedmiocie zatwierdzenia układu, wydanego w uproszczonym postępowaniu o zatwierdzeniu układu Sfinks Polska S.A., sygn. akt XVIII GRz 46/20;)

Dotychczasowe brzmienie § 7 ust 1. Statutu

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 37 941 054,00 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy pięćdziesiąt cztery złote) i dzieli się na 37 941 054 (słownie: trzydzieści siedem milionów dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy pięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, tj.:

a) 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii A o numerach od 1 do 100.000,

b) 2.960.802 (słownie: dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy osiemset dwie) akcje serii B o numerach od 1 do 2.960.802,

c) 306.600 (słownie: trzysta sześć tysięcy sześćset) akcji serii C o numerach od 1 do 306.600,

d) 2.951.022(słownie: dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dwadzieścia dwie) akcje serii D o numerach od1 do 2.951.022,

e) 2.462.527 (słownie: dwa miliony czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia siedem) akcji serii E o numerach od 1 do 2.462.527,

f) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji serii G o numerach od 1 do 500.000,

g) 5.608.455 (słownie: pięć milionów sześćset osiem tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć) akcji serii H o numerach od 1 do 5.608.455.

h) 7.216.220 (słownie: siedem milionów dwieście szesnaście tysięcy dwieście dwadzieścia) akcji serii J o numerach od 1 do 7.216.220.

i) 2.210.374 (słownie: dwa miliony dwieście dziesięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt cztery) akcje serii K o numerach od 1 do 2.210.374.

j) 3.536.842 (słownie: trzy miliony pięćset trzydzieści sześć tysięcy osiemset czterdzieści dwie) akcje serii L o numerach od 1 do 3.536.842.

k) 846.670 (słownie: osiemset czterdzieści sześć tysięcy sześćset siedemdziesiąt) akcji serii M o numerach od 1 do nr 846. 670.

l) 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) akcji serii N o numerach od 1 do 3.500.000.

m) 5.741.542 (słownie: pięć milionów siedemset czterdzieści jeden tysięcy pięćset czterdzieści dwie) akcje serii R o numerach od 1 do 5.745.542

Proponowane brzmienie § 8 ust 2 Statutu:

• a) Akcje niedopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, co do których akcjonariusz nie wskazał rachunku papierów wartościowych lub innych danych, w wyniku czego nie jest możliwe zapisanie akcji na rachunku papierów wartościowych przy ich dematerializacji, są akcjami imiennymi.
• b) W przypadku, gdy z postanowień uchwały w sprawie emisji akcji lub równoważnego aktu wynika, że - wbrew lit. a) - dane akcje nowej emisji są akcjami na okaziciela, Zarząd może zamienić na akcje imienne niedopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje na okaziciela, co do których akcjonariusz nie wskazał rachunku papierów wartościowych lub innych danych, w wyniku czego nie jest możliwe zapisanie akcji na rachunku papierów wartościowych przy ich dematerializacji. Zdanie poprzednie stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy niedopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje, co do których nie jest możliwe

zapisanie akcji na rachunku papierów wartościowych przy ich dematerializacji, są akcjami na okaziciela wskutek ich wcześniejszej zamiany z akcji imiennych.

• c) Na żądanie akcjonariusza Zarząd zamieni na akcje imienne niedopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje na okaziciela.
• d) Zamiana dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna.
• e) Na żądanie akcjonariusza Zarząd zamieni akcje imienne na akcje na okaziciela, przy czym w uzasadnionych przypadkach Zarząd może nie dokonać takiej zamiany w szczególności w przypadku braku wskazania przez akcjonariusza rachunku papierów wartościowych lub innych danych, w wyniku czego nie jest możliwe zapisanie akcji na rachunku papierów wartościowych przy ich dematerializacji.

Dotychczasowe brzmienie § 8 ust 2 Statutu:

• a) Zarząd może zamienić na akcje imienne niedopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje na okaziciela, co do których akcjonariusz nie wskazał rachunku papierów wartościowych lub innych danych, w wyniku czego nie jest możliwe zapisanie akcji na rachunku papierów wartościowych przy ich dematerializacji.
• b) Zamiana dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna.
• c) Na żądanie akcjonariusza Zarząd zamieni akcje imienne na akcje na okaziciela, przy czym w uzasadnionych przypadkach Zarząd może nie dokonać takiej zamiany w szczególności w przypadku braku wskazania przez akcjonariusza rachunku papierów wartościowych lub innych danych, w wyniku czego nie jest możliwe zapisanie akcji na rachunku papierów wartościowych przy ich dematerializacji.

5. Rejestracja obecności na Walnym Zgromadzeniu

Osoby uprawnione do uczestniczenia w ZWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio w sali obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa na piśmie jego oryginał pełnomocnik zobowiązany jest pozostawić w Spółce. Ponadto, pełnomocnicy akcjonariusza/akcjonariuszy, przy sporządzaniu listy obecności, powinni wylegitymować się dowodem osobistym, paszportem lub innym wiarygodnym dokumentem, pozwalającym na ustalenie tożsamości. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinno wynikać z aktualnego odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub radcę prawnego) i dokumentów potwierdzających umocowanie pełnomocników i dalszych pełnomocników do reprezentowania akcjonariusza/akcjonariuszy (ciąg pełnomocnictw).

6. Pozostałe informacje

Zarząd Spółki informuje przy tym, iż planowana jest transmisja online posiedzenia ZWZ w dniu 29 czerwca 2023 r. i zamieszczenie zapisu z przebiegu obrad na stronie internetowej Spółki.

Klauzula informacyjna dotycząca przetwarzania danych osobowych stanowi załącznik do Ogłoszenia.

*W przypadku kopii dokumentów tożsamości Spółka rekomenduje anoimizację danych poza imieniem, nazwiskiem i nr pesel).