SFINKS Polska S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 1, 2023

Załącznik nr 2 do raportu bieżącego nr 17/2023

Projekty uchwał na ZWZ na dzień 29.06.2023 r. wraz Uzasadnieniem Zarządu do projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. zwołanego na dzień 29 czerwca 2023 r.

Porządek obrad ZWZ SFINKS POLSKA S.A. w dniu 29.06.2023 r.:

• 1) Otwarcie obrad.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Sporządzenie listy obecności.
• 4) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 5) Podjęcie uchwały o odstąpieniu od powołania Komisji Mandatowo-Wyborczej, Komisji Skrutacyjnej i Komisji Uchwał.
• 6) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy trwający od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.
• 8) Rozpatrzenie oraz podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. o wynagrodzeniach sporządzonego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
• 9) Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sfinks Polska za rok obrotowy trwający od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.
• 10) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. w roku obrotowym trwającym od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. zawierającego ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności Sfinks Polska S.A.
• 11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
• 12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku.
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki w trybie art. 397 k.s.h.
• 15) Podjęcie uchwały dotyczącej zamiany akcji.
• 16) Podjęcie uchwały dotyczącej zmian w Statucie Spółki w zakresie oznaczenia rodzajów akcji Spółki i ich zamiany.
• 17) Podjęcie uchwały o upoważnieniu Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu.
• 18) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

PROJEKTY UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA SFINKS POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 29 czerwca 2023 r.

Uchwała nr 1 z dnia 29 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

• 1. Stosownie do Art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Zalesiu Górnym powołuje na Przewodniczącego………………………………………………………………....
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2 z dnia 29 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie odstąpienia od powołania Komisji Mandatowo-Wyborczej, Komisji Skrutacyjnej i Komisji Uchwał

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Sfinks Polska S.A, postanawia niniejszym odstąpić od powołania Komisji Mandatowo-Wyborczej, Komisji Skrutacyjnej i Komisji Uchwał.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3

z dnia 29 czerwca 2023 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Zalesiu Górnym przyjmuje porządek obrad:

2. 1) Otwarcie obrad.

3. 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
4. 3) Sporządzenie listy obecności.
5. 4) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
6. 5) Podjęcie uchwały o odstąpieniu od powołania Komisji Mandatowo-Wyborczej, Komisji Skrutacyjnej i Komisji Uchwał.
7. 6) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
8. 7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy trwający od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.
9. 8) Rozpatrzenie oraz podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. o wynagrodzeniach sporządzonego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
10. 9) Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za Grupy Kapitałowej Sfinks Polska rok obrotowy trwający od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.
11. 10) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. w roku obrotowym trwającym od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. zawierającego ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności Sfinks Polska S.A.

• 11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
• 12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku.
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki w trybie art. 397 k.s.h.
• 15) Podjęcie uchwały dotyczącej zamiany akcji.
• 16) Podjęcie uchwały dotyczącej zmian w Statucie Spółki w zakresie oznaczenia rodzajów akcji Spółki i ich zamiany
• 17) Podjęcie uchwały o upoważnieniu Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu.
• 18) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 4 z dnia 29 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy trwający od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

• 1. Stosownie do Art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. przyjmuje niniejszym Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy trwający od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5

z dnia 29 czerwca 2023 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym,

w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A o wynagrodzeniach sporządzone za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

• 1. W związku z art. 90 g ust.6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. pozytywnie opiniuje sprawozdanie Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A o wynagrodzeniach sporządzone za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6

z dnia 29 czerwca 2023 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sfinks Polska za rok obrotowy trwający od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

• 1. Stosownie do Art. 395 § 5, Art. 395 § 2 pkt 1 w związku z Art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. niniejszym:
  2. a) zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy trwający od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r., składające się z:
     • sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31.12.2022 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 120.573 tys. zł (słownie: sto dwadzieścia milionów pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące złotych),
     • zestawienia całkowitych dochodów za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazującego zysk netto w kwocie 17.281 tys. zł (słownie siedemnaście milionów dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych) oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 20.199 tys. zł (słownie: dwadzieścia milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
     • zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazującego wzrost kapitałów własnych o kwotę 25.941 tys. zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy złotych),
     • rachunku przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.940 tys. zł (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści tysięcy złotych),
     • informacji dodatkowych, obejmujących informacje o przyjętych zasadach rachunkowości i inne informacje objaśniające;
  3. b) zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Sfinks Polska za rok obrotowy trwający od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. składające się z:
     • skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31.12.2022 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 120.932 tys. zł (słownie: sto dwadzieścia milionów dziewięćset trzydzieści dwa tysiące złotych),
     • skonsolidowanego zestawienia całkowitych dochodów za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazującego zysk netto w kwocie 21.482 tys. zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące złotych) oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 21.617 tys. zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów sześćset siedemnaście tysięcy złotych),
     • zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazującego wzrost kapitałów własnych o kwotę 27.359 tys. zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
     • skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2.219 tys. zł (słownie: dwa miliony dwieście dziewiętnaście tysięcy złotych),
     • informacji dodatkowych, obejmujących informacje o przyjętych zasadach rachunkowości i inne informacje objaśniające.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7 z dnia 29 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy w roku obrotowym trwający od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A., zatwierdza niniejszym Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym trwającym od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. zawierające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności Sfinks Polska S.A.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8 z dnia 29 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Sylwestrowi Cackowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9 z dnia 29 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Mateuszowi Cacek absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10

z dnia 29 czerwca 2023 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Amirowi El Malla absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11 z dnia 29 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Jackowi Kuś absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12 z dnia 29 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Sławomirowi Pawłowskiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13

z dnia 29 czerwca 2023 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Arturowi Wasilewskiemu – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14

z dnia 29 czerwca 2023 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Adamowi Karolakowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15

z dnia 29 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Pani Marioli Krawiec-Rzeszotek - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 16 z dnia 29 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Pani Michalinie Marzec - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2022 r. do dnia 31.01. 2022 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 17 z dnia 29 czerwca 2023 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Dariuszowi Górnickiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 18

z dnia 29 czerwca 2023 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Pani Magdalenie Bogusławskiej - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 30.06.2022 r. do 31.12.2022 r.

Uchwała nr 19 z dnia 29 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie podziału zysku

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. postanawia zysk netto Spółki w kwocie 17.281.301,32 zł (słownie: siedemnaście milionów dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy trzysta jeden złotych 32/100) za rok obrotowy trwający od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. przeznaczyć na pokrycie strat z lat ubiegłych.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 20 z dnia 29 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie dalszego istnienia Spółki

• 1. Stosownie do Art. 397 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. postanawia o dalszym istnieniu Spółki.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 21 z dnia 29 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, dotycząca zamiany akcji

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym ("Spółka"), działając na podstawie art. 334 Kodeksu spółek handlowych, w związku z dokonaniem przez Zarząd Spółki: (i) zamiany w dniu 6 października 2022 r. 2.243.590 sztuk akcji na okaziciela serii R Spółki na akcje imienne, (ii) zamiany w dniu 4 kwietnia 2023 r. 95.052 sztuk akcji imiennych serii R Spółki na akcje na okaziciela, postanawia:
  2. (a) zatwierdzić ww. zamiany akcji,
  3. (b) stwierdzić, że wskutek zamiany akcji, obecnie akcje serii R Spółki dzielą się na 2.148.538 akcji imiennych (wskazanych w Uchwale nr 1 Zarządu z dnia 6 października 2022 r. w sprawie zamiany części z akcji serii R na akcje imienne, za wyjątkiem akcji wskazanych w Uchwale nr 1 Zarządu z dnia 4 kwietnia 2023 r. w sprawie zamiany części akcji imiennych serii R na akcje na okaziciela) oraz 3.593.004 akcje na okaziciela.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 22

z dnia 29 czerwca 2023 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, dotycząca zmian w Statucie Spółki w zakresie oznaczenia rodzajów akcji Spółki i ich zamiany

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, postanawia:

(a) zmienić §7 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 37 941 054,00 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy pięćdziesiąt cztery złote) i dzieli się na 37 941 054 (słownie: trzydzieści siedem milionów dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy pięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym:

a) 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji na okaziciela serii A o numerach od 1 do 100.000,

b) 2.960.802 (słownie: dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy osiemset dwie) akcje na okaziciela serii B o numerach od 1 do 2.960.802,

c) 306.600 (słownie: trzysta sześć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii C o numerach od 1 do 306.600,

d) 2.951.022(słownie: dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dwadzieścia dwie) akcje na okaziciela serii D o numerach od1 do 2.951.022,

e) 2.462.527 (słownie: dwa miliony czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia siedem) akcji na okaziciela serii E o numerach od 1 do 2.462.527,

f) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii G o numerach od 1 do 500.000,

g) 5.608.455 (słownie: pięć milionów sześćset osiem tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii H o numerach od 1 do 5.608.455,

h) 7.216.220 (słownie: siedem milionów dwieście szesnaście tysięcy dwieście dwadzieścia) akcji serii J o numerach od 1 do 7.216.220,

i) 2.210.374 (słownie: dwa miliony dwieście dziesięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt cztery) akcje na okaziciela serii K o numerach od 1 do 2.210.374,

j) 3.536.842 (słownie: trzy miliony pięćset trzydzieści sześć tysięcy osiemset czterdzieści dwie) akcje na okaziciela serii L o numerach od 1 do 3.536.842,

k) 846.670 (słownie: osiemset czterdzieści sześć tysięcy sześćset siedemdziesiąt) akcji na okaziciela serii M o numerach od 1 do nr 846.670,

l) 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii N o numerach od 1 do 3.500.000,

m) 5.741.542 (słownie: pięć milionów siedemset czterdzieści jeden tysięcy pięćset czterdzieści dwie) akcje serii R o numerach od 1 do 5.745.542, w tym: 3.593.004 akcje na okaziciela oraz 2.148.538 akcji imiennych (wskazanych w pkt II, ppkt: 2, 6, 8, 10, 12, 16, 25, 26, 27, 33, 35, 36, 38, 40, 41, 46, 55, 58, 59, 67, 69, 81 i 82 postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych z dnia 9 marca 2021 r. w przedmiocie zatwierdzenia układu, wydanego w uproszczonym postępowaniu o zatwierdzeniu układu Sfinks Polska S.A., sygn. akt XVIII GRz 46/20;)

(b) zmienić §8 ust. 2 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

• a) Akcje niedopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, co do których akcjonariusz nie wskazał rachunku papierów wartościowych lub innych danych, w wyniku czego nie jest możliwe zapisanie akcji na rachunku papierów wartościowych przy ich dematerializacji, są akcjami imiennymi.
• b) W przypadku, gdy z postanowień uchwały w sprawie emisji akcji lub równoważnego aktu wynika, że - wbrew lit. a) - dane akcje nowej emisji są akcjami na okaziciela, Zarząd może zamienić na akcje imienne niedopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje na okaziciela, co do których akcjonariusz nie wskazał rachunku papierów wartościowych lub innych danych, w wyniku czego nie jest możliwe zapisanie akcji na rachunku papierów wartościowych przy ich dematerializacji. Zdanie poprzednie stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy niedopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje, co do których nie jest możliwe zapisanie akcji na rachunku papierów wartościowych przy ich dematerializacji, są akcjami na okaziciela wskutek ich wcześniejszej zamiany z akcji imiennych.
• c) Na żądanie akcjonariusza Zarząd zamieni na akcje imienne niedopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje na okaziciela.

• d) Zamiana dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna.
• e) Na żądanie akcjonariusza Zarząd zamieni akcje imienne na akcje na okaziciela, przy czym w uzasadnionych przypadkach Zarząd może nie dokonać takiej zamiany w szczególności w przypadku braku wskazania przez akcjonariusza rachunku papierów wartościowych lub innych danych, w wyniku czego nie jest możliwe zapisanie akcji na rachunku papierów wartościowych przy ich dematerializacji.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym zmiany Statutu określone w ust. 1 wchodzą w życie z dniem zarejestrowania tych zmian Statutu w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uchwała nr 23 z dnia 29 czerwca 2023 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, dotycząca upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Sfinks Polska S.A.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w trakcie dzisiejszego to jest odbywającego się dnia 29 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia

**********************************************************************************

UZASADNIENIE

do projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. zwołanego na dzień 29 czerwca 2023 r.

Zarząd Sfinks Polska S.A. przedkłada uzasadnienie do projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 29 czerwca 2023 r.:

Poniższe przedkładane Walnemu Zgromadzeniu Spółki projekty uchwał dotyczą typowych spraw obejmowanych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2022 rok,
• zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym trwającym od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. zawierającego ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności Sfinks Polska S.A.
• zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy trwający od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.
• podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. o wynagrodzeniach sporządzone za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
• udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku.
• podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki w trybie art. 397 k.s.h.

Należy wskazać, że Rada Nadzorcza wykonała obowiązki w zakresie złożenia Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdania, o którym mowa w art. 382 § 3 k.s.h. jak również rozpatrzyła i zaopiniowała sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza przyjęła Sprawozdanie Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. o wynagrodzeniach sporządzone za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, a biegły rewident przedstawił Raport niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach.

Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrachunkowy 2022, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2022 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2022 roku zawierającego ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności Sfinks Polska S.A. oraz wniosku Zarządu co przeznaczenia zysku na pokrycie strat z lat ubiegłych.

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała w/w sprawozdania oraz zaakceptowała przedstawioną przez Zarząd propozycję przeznaczenia zysku na pokrycie strat z lat ubiegłych.

Rada Nadzorcza zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków członkom zarządu pełniącym swoje funkcje w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Zamieszczenie w planowanym porządku obrad uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki spowodowane jest tym, że wykazane przez Spółkę straty na dzień 31.12.2022 r. przewyższają sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego. W tej sytuacji, zgodnie z art. 397 kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd Spółki powinien niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem powzięcia uchwały co do dalszego istnienia Spółki, co niniejszym czyni. Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu głosowanie "za" uchwałą w sprawie dalszego istnienia Spółki.

Projekty uchwał dotyczących zamiany akcji oraz zmian w Statucie Spółki w zakresie oznaczenia rodzajów akcji Spółki i ich zamiany, na ZWZ w 2023 r.

Uchwały wynikają przede wszystkim z zamiany części akcji serii R na akcje imienne. Akcje serii R powstały w związku z uprawomocnieniem się postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy z dnia 9 marca 2021 roku o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Sfinks Polska S.A. opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 59(6024) z dnia 26.03.2021 r. pozycja 20954 skutkującym emisją akcji serii R w liczbie 5.741.542 sztuk zgodnie z postanowieniami układu na skutek złożonych przez część wierzycieli z Grupy V oświadczeń o konwersji części wierzytelności na akcje Spółki kapitał Spółki zostaje podwyższony o kwotę 5 741 542,00 zł i wynosi 37 941 054,00 zł.

Po wskazanym powyżej powstaniu akcji serii R przez Zarząd Spółki dokonane zostały: (i) zamiany w dniu 6 października 2022 r. 2.243.590 sztuk akcji na okaziciela serii R Spółki na akcje imienne, (ii) zamiany w dniu 4 kwietnia 2023 r. 95.052 sztuk akcji imiennych serii R Spółki na akcje na okaziciela. Wskazane jest zatwierdzenie ww. zamian przez Walne Zgromadzenie, jak również ich uwzględnienie w zawartym w statucie opisie akcji Spółki.

Ww. akcje na okaziciela serii R zostały wprowadzone do obrotu giełdowego. Akcje imienne serii R znajdują się obecnie poza nim.

Zmiany dotyczące uregulowania statutowego mającego za przedmiot zamianę akcji na akcje imienne oraz zamianę akcji na akcje na okaziciela związane są z ogółem akcji Spółki, w szczególności z ww. akcjami serii R. Spółka ubiegając się o wprowadzenie akcji Spółki do obrotu giełdowego (na rynku regulowanym – rynku podstawowym GPW w Warszawie) powinna zapewnić, że wnioskiem do GPW w Warszawie objęte będą wszystkie akcje danego rodzaju (tj. akcje na okaziciela), zarazem wszystkie takie akcje powinny zostać zdematerializowane najpóźniej wraz z wprowadzeniem do obrotu giełdowego.

W związku z powyższym w ocenie Spółki konieczne jest istnienie w dalszym ciągu regulacji statutowych zapewniających mechanizmy doprowadzenia do i utrzymania stanu, że akcje, które nie mogą zostać zdematerializowane, na skutek braku wskazania przez akcjonariuszy rachunków papierów wartościowych, na których miałyby one zostać zapisane przy ich dematerializacji będą akcjami imiennymi. Zamiana takich akcji na akcje na okaziciela powinna być możliwa jedynie w sytuacji, gdy będzie możliwe ich zapisanie na rachunku akcjonariusza.

Jednocześnie potrzebne jest istnienie takiego postanowienia statutu, które w sposób niebudzący wątpliwości zapewni możliwość zamiany – na wniosek danego akcjonariusza – na akcje imienne takich akcji na okaziciela, które nie są dopuszczone do obrotu giełdowego, niezależnie od ich statusu w zakresie dematerializacji i zapisania na rachunku papierów wartościowych (w tym również możliwości takiego zapisania). W sytuacji takiego wniosku akcjonariusza i dokonania zamiany ułatwione może zostać wprowadzenie do obrotu giełdowego w pierwszej kolejności takiej liczby akcji, co do których będzie to możliwe bez sporządzenia prospektu emisyjnego

Pozostałe projekty uchwał przygotowanych na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki są projektami w sprawach porządkowych i formalnych.

Zarząd Sfinks Polska S.A.

Sylwester Cacek
Prezes Zarządu
Mateusz Cacek
Wiceprezes Zarządu
Amir El Malla
Wiceprezes Zarządu
Jacek Kuś
Wiceprezes Zarządu