Artifex Mundi S.A.

Management Reports • Jun 1, 2023

Załącznik do uchwały Rady Nadzorczej Artifex Mundi S.A. nr 14/2023 z dnia 31.05.2023 roku

Sprawozdanie Rady Nadzorczej

Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Katowicach

z działalności w roku 2022 wraz z oceną sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego a także oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

I. Okres sprawozdawczy:

Sprawozdanie niniejsze obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

II. Skład Rady Nadzorczej Spółki oraz Zarządu Spółki w 2022 roku:

W 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w następującym składzie osobowym:

• a) Tomasz Grudziński Przewodniczący Rady Nadzorczej w okresie 01.01.2022 r.-31.12.2022 r.
• b) Rafała Wroński Członek Rady Nadzorczej w okresie 01.01.2022 r.-31.12.2022 r.
• c) Ewelina Nowakowska Członek Rady Nadzorczej w okresie 01.01.2022 r. -31.12.2022 r.
• d) Robert Ditrych Członek Rady Nadzorczej w okresie 01.01.2022 r. -31.12.2022 r.
• e) Adam Markiel Członek Rady Nadzorczej w okresie 01.01.2022 r. -31.12.2022 r.
• f) Filip Gorczyca Członek Rady Nadzorczej w okresie 01.01.2022 r. -31.12.2022 r

W roku 2022 Zarząd Spółki funkcjonował w następującym składzie osobowym:

• a) Przemysław Błaszczyk Prezes Zarządu od dnia 01.01.2022 31.12.2022 r.
• b) Kamil Urbanek Członek Zarządu, od dnia 01.01.2022 31.12.2022 r.
• c) Robert Mikuszewski Członek Zarządu, od dnia 01.01.2022 31.12.2022 r.

III. Sprawozdanie z prac Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku.

W roku 2022 Rada Nadzorcza Spółki obradowała m.in. w następujących sprawach:

Obiegowe podjęcie uchwał w dniu 31.03.2022 r., tj.:

• 1. Uchwała w sprawie przyjęcia informacji Komitetu Audytu dotyczącej wyników badania procesu sprawozdawczości i rewizji finansowej w zakresie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Artifex Mundi S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r.;
• 1. Uchwała w sprawie przyjęcia oświadczenia Rady Nadzorczej dotyczącego Komitetu Audytu;
• 1. Uchwała w sprawie przyjęcia oceny Rady Nadzorczej dotyczącej sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym;

Posiedzenie z dnia 26.04.2022 r.

• 1. Omówienie sprawozdań finansowych jednostkowego i skonsolidowanego Spółki za rok 2021;
• 1. Omówienie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2021;
• 1. Omówienie i przyjęcie sprawozdania Komitetu Audytu za rok 2021;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie oceny i przyjęcia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie oceny i przyjęcia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Artifex Mundi S.A. za rok 2021;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie oceny i przyjęcia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Artifex Mundi S.A. za rok 2021;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu podziału zysku za rok 2021;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki za rok 2021;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2021, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Artifex Mundi S.A. za rok 2021, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Artifex Mundi S.A. za rok 2021, wniosku Zarządu Spółki dotyczących sposobu podziału zysku za rok 2021;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2021;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie omówienia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zaopiniowania wniosków Zarządu przedłożonych do rozpatrzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie dotyczących projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia regulaminu udziału w Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Artifex Mundi S.A. za rok 2021;
• 1. Przyjęcie treści oświadczenia dla firmy audytorskiej w związku z wykonywaną przez firmę audytorską oceną sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach;
• 1. Omówienie bieżącego statusu projektów;
• 1. Omówienie innych spraw;

Obiegowe podjęcie uchwał w dniu 31.03.2022 r., tj.:

Uchwała w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki;

Posiedzenie z dnia 21.09.2022 r.

• 1. Omówienie bieżącej sytuacji Spółki, statusu projektów i wyników finansowych Spółki.
• 1. Omówienie statusu projektu LA.

• 1. Omówienie konieczności zwołania przez Zarząd Spółki Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w związku z dostosowaniem zapisów statutu spółki do znowelizowanych przepisów ustawy Kodeks Spółek Handlowych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zaopiniowania projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Rady Nadzorczej.
• 1. Dodatkowe wnioski i dyskusja.

Obiegowe podjęcie uchwał w dniu 24.10.2022 r., tj.:

Uchwała w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki;

Posiedzenie z dnia 22.12.2022 r.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Komitetu Audytu.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przekazywania przez Zarząd Artifex Mundi S.A. informacji i materiałów określonych w art. 380[1] § 1 KSH w formie elektronicznej, tj. za pośrednictwem poczty elektronicznej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki do zmiany umów z Członkami Zarządu.
• 1. Zapoznanie się z rekomendacją Komitetu Audytu w zakresie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego Spółki za lata 2023-2024 i wyrażenie zgody na podpisanie przez Zarząd Spółki umowy w tym zakresie.
• 1. Omówienie wysokości wynagrodzeń osób wchodzących w skład Zarządu Spółki oraz podjęcie uchwał w tym zakresie.
• 1. Omówienie ogólnej sytuacji Spółki i jej działalności w Q4 2022 r.
• 1. Omówienie wyników finansowych Spółki.
• 1. Dodatkowe wnioski i dyskusja.

IV. Samoocena prac Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku:

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją działalność w 2022 roku. Członkowie Rady Nadzorczej na bieżąco monitorowali działalność Spółki, sposób zarządzania projektami, strategię Spółki oraz jej dane finansowe. Zarząd w pełni współpracował z Radą Nadzorczą, udzielając wyjaśnień, udostępniając żądane dane i uczestnicząc w posiedzeniach Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą poprzedzone było każdorazowo analizą materiałów dotyczących uchwał lub omawianych na posiedzeniach kwestii dotyczących Spółki i jej działalności.

Członkowie Rady Nadzorczej zgodni byli co do terminów posiedzeń, treści poszczególnych uchwał i konieczności ich podjęcia. Współpraca i dyskusja pomiędzy członkami Rady Nadzorczej przebiegała należycie i bezkonfliktowo.

Kompetencje Członków Rady Nadzorczej Spółki (finanse, zarządzanie, podatki, branża game development) dostosowane są do profilu i skali działalności Spółki.

V. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej Spółki:

Realizując postanowienia Załącznika nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) a także zasady nr 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza stwierdza, że następujący członkowie Rady Nadzorczej:

1) Ewelina Nowakowska,

2) Robert Ditrych,

3) Filip Gorczyca,

w całym 2022 roku spełniali kryteria niezależności określone w dokumentach wskazanych powyżej w niniejszym punkcie. W okresie pełnienia funkcji w roku 2022 przez wyżej wskazanych członków Rady Nadzorczej nie istniały okoliczności lub związki, mogące wpływać na spełnienie kryteriów niezależności. Żaden z powyższych członków Rady Nadzorczej nie posiada rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

VI. Ocena działalności Spółki:

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2022 zbadane zostały przez UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny sprawozdania finansowego, zapoznała się z opinią biegłego rewidenta oraz stwierdziła, że sprawozdanie to odzwierciedla stan faktyczny oraz zgodne jest z dokumentami i księgami Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności w roku 2022 i oceniła to sprawozdanie pozytywnie.

Wyniki finansowe:

Rok 2022 został zakończony wynikiem sprzedażowym 38,5 mln zł przychodów, 9,9 mln zł wyniku operacyjnego oraz 12,1 mln zł zysku netto. Kluczowy wpływ na niższy powtarzalny wynik Spółki w ubiegłym roku miała rekompozycja sprzedaży, będąca konsekwencją zmian w modelu biznesowym. Niższe wpływy ze sprzedaży gier w modelu premium zostały skompensowane, na poziomie przychodów, dynamicznym wzrostem segmentu free-to-play. Wyższe koszty sprzedaży, gros z których stanowią inwestycje w pozyskiwanie graczy oraz wzrost kosztów stałych, wynikający m.in. z większych bezgotówkowych kosztów programu motywacyjnego, przesądziły o niższej rentowności w 2022 r. Strategia Spółki:

Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniach odbywanych w 2022 roku zapoznawała się i oceniała działania Zarządu Spółki dotyczące realizacji strategii Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizowaną w 2022 r. strategię rozwoju Artifex Mundi , która wiąże długofalowy wzrost jej wartości z rozwojem segmentu free-to-play. Celem operacyjnym jest stworzenie, przez każde z dwóch studiów deweloperskich tj. HOPA oraz RPG, "działającej" gry free-to-play, o potencjalne pozwalającym myśleć o inwestycjach w budowę, wokół każdego z tytułów, społeczności graczy liczącej co najmniej setki tysięcy użytkowników.

System kontroli wewnętrznej:

Za system kontroli wewnętrznej w Spółce odpowiada Zarząd. Z uwagi na rozmiar i specyfikę, w tym relatywnie małą złożoność, działalności Spółki, w jej strukturze nie wyodrębniono działu audytu wewnętrznego, działu compliance, czy też działu zarządzania ryzykiem. System kontroli wewnętrznej nadzorowany jest bezpośrednio przez Prezesa Zarządu Spółki. System kontroli wewnętrznej obejmuje przede wszystkim dokumentację księgową oraz dokumentację prawną, celem zapewnienia odpowiedniego nadzoru nad stanem zobowiązań i wierzytelności Spółki oraz nabywaniem przez Spółkę praw własności intelektualnej do produktów Spółki.

Spółka z należytym wyprzedzeniem przygotowuje oraz publikuje wymagane przez przepisy prawa raporty bieżące, okresowe i informacje poufne. Obowiązki informacyjne w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego są przez Spółkę wypełniane należycie. W ocenie Rady Nadzorczej, biorąc pod uwagę charakter i rozmiar działalności Spółki, na chwilę obecną nie ma konieczności i potrzeby dokonania odrębnego wydzielenia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz sposób wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Odrębne komisje i komitety w ramach Rady Nadzorczej:

W ramach Rady Nadzorczej, przez cały rok 2022, funkcjonował Komitet Audytu, w składzie:

• Ewelina Nowakowska Przewodnicząca Komitetu Audytu,

• Robert Ditrych Członek Komitetu Audytu,

• Filip Gorczyca - Członek Komitetu Audytu.

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności i kryteria kompetencji określone w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Opracowano i wdrożono politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego, politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem oraz określano procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę. W dniu 17.10.2022 r. Komitet Audytu podjął uchwałę nr 2/2022 dotyczącą aktualizacji obowiązującej w spółce procedury wyboru biegłego rewidenta, uwzględniając zalecenia Komisji Nadzoru Finansowego w zakresie postępowania na wypadek utraty uprawnień do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego przez firmę audytorską wybrana uchwałą Rady Nadzorczej do badania w/w sprawozdań Spółki.

Komitet Audytu w 2022 roku należycie wypełniał swoje zadania, w tym w zakresie:

• monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej,
• monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej,
• systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance,
• wydawania odpowiednich rekomendacji dla Rady Nadzorczej,
• innych zagadnień.

Informacja o polityce dotyczącej działalności sponsoringowej lub charytatywnej Spółki:

Rada Nadzorcza Spółki informuje, że Spółka nie wprowadziła polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze z uwagi na brak istotnych działań mających taki charakter.

Filip Gorczyca	Przemysław Danowski	Rafał Wroński
_____	_____	_____
Tomasz Grudziński	Ewelina Nowakowska	Robert Ditrych
_____	_____	_____