Artifex Mundi S.A.

Remuneration Information • Jun 1, 2023

Załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr 17/2023 z dnia 31.05.2023 r.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Artifex Mundi S.A. za 2022 rok

I. Wstęp

Sprawozdanie sporządzono na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Polityka wynagrodzeń Artifex Mundi S.A. ("Polityka") przyjęta została uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A. ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Polityka zmieniona została Uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S. A. z dnia 21 kwietnia 2021 roku w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Artifex Mundi S.A. przyjętej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2020 roku.

Nadto 21 kwietnia 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę ws. ustanowienia programu motywacyjnego na lata 2021-2024. Zgodnie z jego założeniami, w przypadku osiągnięcia w tym okresie przez firmę celów finansowych, tj. skonsolidowanego zysku netto, powiększonego o poniesione w tym okresie przez Spółkę koszty emisji akcji, w łącznej wysokości min. 21 mln zł mln zł za lata 2021-2022 (wartość maksymalna to 25 mln zł) oraz minimum 25 mln zł w latach 2023-2024 (wartość maksymalna to 35 mln zł), beneficjenci programu będą uprawnieni do objęcia maksymalnie 730 042 akcji Spółki (w przypadku wypracowania zysku w obu okresach na poziomie co równym lub większym kwotom maksymalnym) po cenie emisyjnej równej średniemu kursowi z czwartego kwartału 2020 r., czyli 9,01 zł.

II. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku;

W roku 2022 Zarząd Spółki funkcjonował w następującym składzie osobowym:

• a) Przemysław Błaszczyk Prezes Zarządu od dnia 01.01.2022 do dnia 31.12.2022 r.
• b) Kamil Urbanek Członek Zarządu, od dnia 01.01.2022 do dnia 31.12.2022 r.
• c) Robert Mikuszewski Członek Zarządu, od dnia 01.01.2022 do dnia 31.12.2022 r.

W 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w następującym składzie osobowym:

• a) Tomasz Grudziński Przewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 01.01.2022 do dnia 31.12.2022 r.
• b) Rafał Wroński Członek Rady Nadzorczej od dnia 01.01.2022 do dnia 31.12.2022 r.
• c) Ewelina Nowakowska Członek Rady Nadzorczej, od dnia 01.01.2022 do dnia 31.12.2022 r.
• d) Robert Ditrych Członek Rady Nadzorczej, od dnia 01.01.2022 do dnia 31.12.2022 r.

• e) Adam Markiel Członek Rady Nadzorczej, od dnia 01.01.2022 do dnia 31.12.2022 r.
• f) Filip Gorczyca Członek Rady Nadzorczej, od dnia 01.01.2022 do dnia 31.12.2022 r.
• III. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;

Zarząd Spółki:

Poszczególni Członkowie Zarządu Spółki otrzymywali w 2022 roku wynagrodzenie:

• a) z tytułu powołania ich do zarządu Spółki lub spółek zależnych;
• b) na podstawie umów cywilnoprawnych, gdzie świadczyli usługi związane z ich kompetencjami nie zarządczymi;

Prezes Zarządu Przemysław Błaszczyk otrzymywał wynagrodzenie:

• z tytułu powołania do Zarządu Spółki,

• z tytułu usług realizowanych na podstawie zawartej ze Spółką umowy cywilnoprawnej;

Członek Zarządu Kamil Urbanek otrzymywał wynagrodzenie:

• z tytułu powołania do Zarządu Spółki,
• z tytułu usług realizowanych na podstawie zawartej ze spółką umowy cywilnoprawnej;
• z tytułu powołania do zarządu AM Game Studios Sp. z o.o. (likwidacja spółki zakończona w grudniu 2022);

Członek Zarządu Robert Mikuszewski otrzymywał wynagrodzenie:

• z tytułu powołania do Zarządu Spółki,
• z tytułu usług realizowanych na podstawie zawartej ze spółką umowy cywilnoprawnej;

W roku 2022 członkowie Zarządu nie otrzymali zmiennych składników wynagrodzenia w postaci premii.

W związku z obowiązującym w Spółce Programem Motywacyjnym na lata 2021-2024, o którym mowa we wstępie do niniejszego sprawozdania elementem wynagrodzenia Członków Zarządu jest udział w przedmiotowym programie. W ramach każdego etapu programu motywacyjnego 30% akcji z puli przeznaczone będzie do objęcia przez członków Zarządu, a 70% z akcji z puli przeznaczone będzie do objęcia przez kluczowych pracowników. Szczegółowe zasady w/w programu motywacyjnego zostały ujęte w regulaminie opublikowanym przez Spółkę w dniu 21.04.2021 r. raportem bieżącym nr 17/2021.

Z uwagi na fakt, że podstawową przesłanką formalną realizacji opisywanego programu motywacyjnego (wskazaną w § 4 ust. 4 regulaminu) jest zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 i 2024, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki nie objął akcji będących przedmiotem powyższego programu.

Koszt Programu Motywacyjnego został ujęty w sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym, opublikowanym w dniu 30.03.2023 r. jako element sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022. Zgodnie z MSSF2 całkowity koszt programu motywacyjnego w roku 2022 wyniósł 1.610.192,76 zł, z czego 30% przypada na Członków Zarządu.

Rada Nadzorcza Spółki:

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej przyznane są na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nr 24 z dnia 24 czerwca 2020 roku. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie stałe, płatne comiesięcznie, przy czym członkowie będący członkami Komitetu Audytu dodatkowo otrzymują stały, comiesięczny dodatek do wynagrodzenia.

Nadto Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Grudziński otrzymywał w 2022 roku wynagrodzenie z tytułu usług realizowanych na podstawie zawartej ze spółką umowy cywilnoprawnej, natomiast Członek Rady Nadzorczej Rafał Wroński otrzymywał wynagrodzenie należne mu z tytułu zawartej ze spółką umowy o pracę oraz korzystał z samochodu służbowego.

Członkowie Rady Nadzorczej Rafał Wroński, Robert Ditrych oraz Adam Markiel otrzymują finansowanie wpłat na Pracowniczy Plan Kapitałowy.

Łączne wynagrodzenia Członków Zarządu otrzymywane w roku 2022 oraz proporcje składników wynagrodzenia:

Członek Zarządu	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne (inne niż premie)	Wynagrodzenie zmienne - premie	Łącznie:
Przemysław Błaszczyk	384 000,00 – 98,34%	6 448,55 zł – 1,65%	0,00 zł -0%	390 448,55 zł
Kamil Urbanek	288 000,00 zł – 100%	0,00 zł - 0%	0,00 zł – 0%	288 000,00 zł
Robert Mikuszewski	288 000,00 zł – 100%	0,00 zł - 0%	0,00 zł – 0%	288 000,00 zł

IV. Łączne wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej otrzymywane w roku 2022 oraz proporcje składników wynagrodzenia:

Członek Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne (inne niż premie)	Wynagrodzenie zmienne - premie	Łącznie:
Tomasz Grudziński	278 971,23 zł - 100%	0,00 zł - 0%	0,00 zł - 0%	278 971,25 zł
Rafał Wroński	268 766,04 zł - 100%	0,00 zł - 0%	0,00 - 0%	268 766,04 zł
Ewelina Nowakowska	42 969,02 zł -100%	0,00 zł - 0%	0,00 zł - 0%	35 078,55 zł
Robert Ditrych	43 613,55 zł -100%	0,00 zł - 0%	0,00 zł - 0%	43 613,55 zł
Adam Markiel	25 226,04 zł -100%	0,00 zł - 0%	0,00 zł - 0%	25 226,04 zł
Filip Gorczyca	42 969,02 zł - 100%	0,00 zł - 0%	0,00 zł - 0%	42 969,02 zł

V. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Zgodnie z Polityką wynagrodzeń obowiązującą od roku 2020, z tytułu pełnienia funkcji zarządczych Członek Zarządu otrzymuje wynagrodzenie stałe. Członkowie Zarządu mogą także otrzymywać wynagrodzenie stałe z tytułu zatrudnienia w Spółce lub w spółce zależnej od Spółki w ramach czynności niezarządczych.

Wynagrodzenia wypłacane Członkom Zarządu w 2022 roku, z tytułu pełnienia funkcji zarządczych jak i niezarządczych miało charakter stały. Członkowie Zarządu nie otrzymali premii. Niektórzy Członkowie Zarządu otrzymywali także świadczenia dodatkowe, takiej jak np. prawo do korzystania z pakietu medycznego.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej zgodne było z treścią uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki.

Wprowadzona polityka zapewnia realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów i wyników oraz stabilność Spółki między innymi poprzez:

a) umożliwienie przyznawania Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej wynagrodzeń konkurencyjnych, dostosowanych do pełnionych funkcji i kompetencji;

b) umożliwienie przyznania Członkom Zarządu również wynagrodzenia zmiennego uzależnionego od osiągniętych wyników, co pozwala na zwiększenie motywacji członków Zarządu do osiągania wyników spójnych ze strategią Spółki;

c) wypłacanie wynagrodzeń adekwatnych do osiąganych wyników, proporcjonalnych i ustalanych zgodnie z praktyką rynkową, których wysokość jest wystarczająca dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru, a także odpowiada wielkości przedsiębiorstwa i pozostaje w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki.

VI. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Wynagrodzenie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w 2022 roku nie było uzależnione od wyników Spółki.

Wynagrodzenie zmienne Zarządu jest zależne od wszystkich lub niektórych niżej wskazanych (wybranych) Celów Zarządczych, które podlegają uszczegółowieniu przez Radę Nadzorczą:

a) osiągnięcie przez Spółkę lub Grupę Kapitałową wybranego wskaźnika finansowego (np. zysku netto, EBITDA) na określonym poziomie;

b) osiągnięcie określonego wskaźnika dotyczącego zadowolenia pracowników;

• c) realizacja strategii Spółki;
• d) wzrost innowacyjności Spółki poprzez realizację prac rozwojowych;
• e) osiągnięcie określonych wskaźników jakościowych dla produktów Spółki.

Skonkretyzowane przez Radę Nadzorczą Cele Zarządcze są ustalane, aby przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długotrwałych interesów oraz stabilności Spółki poprzez osiąganie coraz lepszych wyników finansowych i niefinansowych.

Wynagrodzenie zmienne Zarządu w postaci premii przyznawane jest na podstawie decyzji Rady Nadzorczej wyrażonej w uchwale.

VII. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

Rok obrotowy	2022	2021	2020	2019	2018
Zysk netto Artifex Mundi S.A.	12 065 815,19 zł	12 741 326,43 zł	7 915 719,88 zł	-13 890 007,45 zł	-12 035 658,05 zł
Zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	-5,30%	60,96%	156,99%	-15,41%	-166,41%
Zysk netto Grupy Artifex Mundi S.A.	0,00 zł	12 999 707,52 zł	8 242 581,11 zł	-13 699 228,26 zł	-10 474 651,52 zł
Zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	100%	57,71%	160,17%	-30,78%	-191,88%

Wyniki Artifex Mundi S.A.

Średnie roczne wynagrodzenie pracowników Artifex Mundi S.A. niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej (kwoty brutto, całkowity koszt pracodawcy)

Rok obrotowy	2022	2021	2020	2019	2018
Średnie roczne wynagrodzenie pozostałych pracowników w zł	134 352 zł	122 958 zł	117 360 zł	104 974 zł	86 364 zł
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	9,3%	4,77%	11,80%	21,55%	16,90%

VIII. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

Zarząd:

Członek Zarządu	Całkowita wysokość wynagrodzenia w 2022 r. od podmiotów zależnych
Przemysław Błaszczyk	brak
Kamil Urbanek	756,52 zł
Robert Mikuszewski	brak

Rada Nadzorcza:

Członek Rady Nadzorczej	Całkowita wysokość wynagrodzenia w 2022 r. od podmiotów zależnych
Tomasz Grudziński	brak
Rafał Wroński	brak
Ewelina Nowakowska	brak
Robert Ditrych	brak
Adam Markiel	brak
Filip Gorczyca	brak

IX. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany:

W Spółce obowiązuje Program Motywacyjny opisany we wstępie do niniejszego sprawozdania. Do dnia sporządzenia sprawozdania Spółka nie przyznała ani nie zaoferowała Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej żadnych instrumentów finansowych.

X. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia:

W 2022 roku Spółka nie żądała zwrotu wynagrodzenia zmiennego.

XI. Świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej:

W skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych.

XII. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa:

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Spółki nie podjęła uchwały w przedmiocie odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń ani też odstępstw, o których mowa w art. 90f Ustawy o ofercie.

XIII. Wyjaśnienie, w jaki sposób została w uwzględniona uchwała opiniująca sprawozdanie o wynagrodzeniach, lub dyskusja nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach, odnoszące się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

W dniu 26.05.2022 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. W trakcie obrad nie podjęto uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok 2021. W trakcie obrad, zgodnie z obowiązującymi przepisami przeprowadzono dyskusję w sprawie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021. W wyniku przeprowadzonej dyskusji nie wniesiono uwagi ani zastrzeżeń do omawianego sprawozdania o wynagrodzeniach.