REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO SPÓŁKI POD FIRMĄ ARTIFEX MUNDI S. A.

§1

Postanowienia ogólne

1. Niniejszy regulamin ("Regulamin") określa zasady funkcjonowania programu motywacyjnego w spółce pod firmą: Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Katowicach ("Spółka") utworzonego na lata 2021 – 2026 dla pracowników i współpracowników Spółki ("Program Motywacyjny" lub "Program").
1. Program Motywacyjny został utworzony i wdrożony w Spółce na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 kwietnia 2021 r. w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego, zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości. Następnie Program Motywacyjny został zmodyfikowany Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 17 z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie zmiany programu motywacyjnego obowiązującego w Spółce, uchylenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, emisji warrantów subskrypcyjnych serii E wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów w całości, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości oraz zmiany Statutu Spółki.
1. Program Motywacyjny ma na celu stworzenie dodatkowego systemu wynagradzania oraz dodatkowych mechanizmów motywujących Uczestników Programu Motywacyjnego (zdefiniowano poniżej) do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, która powinna zapewnić utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, zatrzymanie kluczowych pracowników i współpracowników poprzez utrwalenie ich więzi ze Spółką, a także systematyczny wzrost przychodów osiąganych przez Spółkę oraz stabilny wzrost wartości akcji Spółki.
1. Przedmiotem niniejszego Regulaminu jest określenie celów i założeń Programu Motywacyjnego, zakresu i sposobu ustalania kręgu podmiotów uprawnionych do wzięcia udziału w Programie Motywacyjnym, warunków i trybu obejmowania Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji (zdefiniowano poniżej), a także doprecyzowanie szczegółowych zasad i procedury realizowania określonych uprawnień.
1. Program Motywacyjny będzie dotyczył stopnia realizacji wyników finansowych za lata obrotowe 2021 – 2026 i realizowany będzie w trzech Etapach (przypadających na trzy dwuletnie okresy trwania Programu) (zdefiniowano poniżej), poprzez emisję Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji serii E, emitowanych w ramach

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Program Motywacyjny jest skierowany tylko i wyłącznie do Uczestników Programu Motywacyjnego i weźmie w nim udział nie więcej niż 149 (sto czterdzieści dziewięć) zindywidualizowanych osób. W związku z powyższym realizacja Programu Motywacyjnego nie będzie wymagać od Spółki sporządzenia prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego (ani żadnego innego kwalifikowanego dokumentu zawierającego informacje o ofercie) zgodnie z art. 1 ust. 3 oraz ust. 4 lit. b) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

§2 Definicje

Zwroty i wyrażenia użyte w treści niniejszego Regulaminu, które zostały napisane wielką literą, mają następujące znaczenie:

1) Akcje nie więcej niż 1.108.853 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, o numerach od 1 (jeden) do 1.108.853 (jeden milion sto osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt trzy), emitowanych przez Spółkę w celu realizacji Programu Motywacyjnego, do objęcia których w określonej liczbie uprawnieni będą wyłącznie Posiadacze Warrantów;
2) Cele Wynikowe określone dla każdego Etapu Programu Motywacyjnego wyniki finansowe, przez które rozumie się zysk netto Spółki liczony narastająco od 2021, tj. odpowiednio:
- a) w latach obrotowych 2021 2022: co najmniej 21.000.000 zł (dwadzieścia jeden milionów złotych), nie więcej niż 25.000.000 zł (dwadzieścia pięć milionów złotych),
- b) w latach obrotowych 2023 2024: co najmniej 25.000.000 zł (dwadzieścia pięć milionów złotych), nie więcej niż 35.000.000 zł (trzydzieści pięć milionów złotych),
- c) w latach obrotowych 2025 2026: co najmniej 35.000.000 zł (trzydzieści pięć milionów złotych), nie więcej niż 42.000.000 zł (czterdzieści dwa miliony złotych);

określone w §4 ust. 4 Regulaminu;

3) Cena Emisyjna cena emisyjna każdej Akcji wynosząca 9,01 zł (dziewięć złotych i jeden grosz);
4) Etap Programu Motywacyjnego okres trwania Programu Motywacyjnego obejmujący odrębnie (i) lata obrotowe 2021 – 2022, (ii) lata obrotowe 2023 – 2024

oraz (iii) lata obrotowe 2025 – 2026;

5) Kluczowy Pracownik Uczestnik Programu Motywacyjnego niebędący członkiem Zarządu;
6) KSH ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych;
7) Lista Kluczowych Pracowników należy przez to rozumieć listę, o której mowa w § 3 ust. 4 Regulaminu (z ewentualnymi zmianami);
8) Oferta Objęcia Warrantów oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych składana Uczestnikom Programu Motywacyjnego na warunkach określonych w Regulaminie, której wzór stanowi Załącznik nr 2 do Regulaminu;
9) Oświadczeniu o Objęciu Akcji oświadczenie Posiadacza Warrantu o wykonaniu prawa do objęcia Akcji wynikającego z Warrantu oraz o objęciu Akcji, składane na przygotowanym przez Spółkę formularzu, stanowiącym Załącznik nr 4 do Regulaminu;
10) Oświadczeniu o Przyjęciu Oferty Objęcia Warrantów oświadczenie Uczestnika Programu Motywacyjnego, na podstawie którego obejmie on określoną liczbę Warrantów w ramach Programu Motywacyjnego, którego wzór stanowi Załącznik nr 3 do Regulaminu;
11) Posiadacz Warrantu osoba uprawniona z Warrantu;
12) Program Motywacyjny program motywacyjny utworzony i wdrożony w Spółce na podstawie Uchwały Wprowadzającej, następnie zmieniony Uchwałą Zmieniającą, realizowany zgodnie z postanowieniami Regulaminu;
13) Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki;
14) Regulamin niniejszy regulamin;
15) Spółka spółka pod firmą Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Katowicach;
16) Strona Uczestnik Programu Motywacyjnego lub Spółka;
17) Uchwała Wprowadzająca – uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 kwietnia 2021 r. w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego, zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości;
18) Uchwała Zmieniająca – uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie zmiany programu motywacyjnego obowiązującego w Spółce, uchylenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, emisji warrantów subskrypcyjnych serii E wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów w całości, warunkowego

podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości oraz zmiany Statutu Spółki;

19) Uczestnik Programu Motywacyjnego osoba fizyczna będąca członkiem Zarządu Spółki lub wykonująca pracę lub świadcząca usługi na rzecz Spółki na podstawie powołania, umowy o pracę, umowy zlecenia, kontraktów menedżerskich, umowy o współpracę lub innej umowy cywilnoprawnej, która zawarła ze Spółką Umowę Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym;
20) Umowa Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym umowa zawarta pomiędzy Spółką oraz Uczestnikiem Programu Motywacyjnego, której wzór stanowi Załącznik nr 1 do Regulaminu, potwierdzająca udział Uczestnika Programu Motywacyjnego w Programie Motywacyjnym;
21) Walne Zgromadzenie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki albo Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;
22) Warranty Subskrypcyjne/Warranty Warranty Subskrypcyjne serii E emitowane w łącznie trzech podseriach: 1E, 2E oraz 3E;
23) Zarząd Zarząd Spółki.

§3 Uczestnicy Programu Motywacyjnego

1. Uczestnikami Programu Motywacyjnego są Członkowie Zarządu oraz Kluczowi Pracownicy.
1. Wyboru Kluczowych Pracowników dokonuje Zarząd w drodze stosownej uchwały spośród pracowników wykonujących pracę lub świadczących usługi na rzecz Spółki na podstawie powołania, umowy o pracę, umowy zlecenia, kontraktów menedżerskich, umowy o współpracę lub innej umowy cywilnoprawnej, swobodnie według własnej oceny, biorąc w szczególności pod uwagę takie kryteria jak doświadczenie, umiejętności, zakres kompetencji oraz wiedza, a także wpływ danej osoby na wyniki i rozwój Spółki, mając na uwadze jej aktualną strategię i plany rozwojowe. Kluczowym Pracownikiem może być również osoba będąca członkiem Rady Nadzorczej, jeżeli wykonuje pracę lub świadczy usługi na rzecz Spółki.
1. Kluczowi Pracownicy wybierani są z różnych działów, tj. wybierani są spośród pracowników odpowiedzialnych za zaplecze biurowe, HR, produkcję, kreatywne kontakty, a także spośród kierowników technicznych, BI, ML, UA i artystycznych.
1. Listę Kluczowych Pracowników obejmującą osoby zakwalifikowane jako Uczestników Programu Motywacyjnego ("Lista Kluczowych Pracowników") sporządza Zarząd.
1. Sporządzenie przez Zarząd ostatecznie zindywidualizowanej Listy Kluczowych

Pracowników, którzy będą Uczestnikami Programu Motywacyjnego nastąpi odrębnie dla każdego Etapu Programu Motywacyjnego, nie później niż:

a) dla lat obrotowych 2021 2022 do dnia 30 kwietnia 2021 r. (co nastąpiło w dniu 29.04.2021);
b) dla lat obrotowych 2023 2024 do dnia 30 kwietnia 2023 r. (co nastąpiło w dniu 28.04.2023);
c) dla lat obrotowych 2025 2026 do dnia 30 kwietnia 2025 r.;

w ten sposób, że Uczestnicy Programu Motywacyjnego wskazani na Liście Kluczowych Pracowników sporządzonej przez Zarząd zgodnie z lit. a) powyżej odpowiadają za realizację Celu Wynikowego w latach obrotowych 2021 - 2022 i mogą uzyskać status Osoby Uprawnionej w roku 2023, Uczestnicy Programu Motywacyjnego wskazani na Liście Kluczowych Pracowników sporządzonej przez Zarząd do dnia 30 kwietnia 2023 r. odpowiadają za realizację Celu Wynikowego w latach obrotowych 2023 – 2024 i mogą uzyskać status Osoby Uprawnionej w roku 2025, a Uczestnicy Programu Motywacyjnego wskazani na Liście Kluczowych Pracowników sporządzonej przez Zarząd do dnia 30 kwietnia 2025 r. odpowiadają za realizację Celu Wynikowego w latach obrotowych 2025 - 2026 i mogą uzyskać status Osoby Uprawnionej w roku 2027.

1. W szczególnie uzasadnionych przypadkach Zarząd, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, może rozszerzyć Listę Kluczowych Pracowników będących Uczestnikami Programu Motywacyjnego dla każdego Etapu Programu Motywacyjnego po upływie terminów, o których mowa w §3 ust. 5 Regulaminu.
1. Liczba Uczestników Programu Motywacyjnego w każdym Etapie Programu Motywacyjnego nie może przekroczyć 35 (trzydzieści pięć) osób.
1. Warunkiem uzyskania statusu Uczestnika Programu Motywacyjnego jest zawarcie ze Spółką Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym na dany Etap Programu Motywacyjnego, określającej obowiązki i uprawnienia beneficjentów. Przy zawieraniu Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym z Członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.
1. Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym zostaną zawarte nie później niż:
2. a) do dnia 31 maja 2021 r. w zakresie realizacji Programu Motywacyjnego w latach obrotowych 2021 – 2022, przy czym zważywszy na zmianę Regulaminu na mocy Uchwały Zmieniającej, Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym zawarte z Uczestnikami Programu Motywacyjnego w związku z realizacją Etapu Programu Motywacyjnego przypadającego na lata obrotowe 2021-2022 zostaną zmienione poprzez zawarcie odpowiednich aneksów do zawartych już przez nich umów uczestnictwa w Programie Motywacyjnym (tak aby ich umowy uczestnictwa były

zgodnie z wzorem stanowiącym Załącznik nr 1 do Regulaminu), w terminie 30 dni od momentu wejścia w życie Uchwały Zmieniającej,

b) do dnia 31 maja 2023 r. w zakresie realizacji Programu Motywacyjnego w latach obrotowych 2023 – 2024, przy czym zważywszy na zmianę Regulaminu na mocy Uchwały Zmieniającej, Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym zawarte z Uczestnikami Programu Motywacyjnego w związku z realizacją Etapu Programu Motywacyjnego przypadającego na lata obrotowe 2023-2024 zostaną zmienione poprzez zawarcie odpowiednich aneksów do zawartych już przez nich umów uczestnictwa w Programie Motywacyjnym (tak aby ich umowy uczestnictwa były zgodnie z wzorem stanowiącym Załącznik nr 1 do Regulaminu), w terminie 30 dni od momentu wejścia w życie Uchwały Zmieniającej,
c) do dnia 31 maja 2025 w zakresie realizacji Programu Motywacyjnego w latach obrotowych 2025 – 2026.
1. Uczestnicy Programu Motywacyjnego odpowiadają za realizację Celów Wynikowych określonych dla tych Etapów Programu Motywacyjnego, w których uczestniczą.

§4 Warunki emisji Warrantów Subskrypcyjnych

1. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez emitowanie Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz Uczestników Programu Motywacyjnego, którzy będą mogli objąć je na warunkach określonych w Regulaminie. Warranty emitowane są w trzech podseriach (transzach), odrębnie dla każdego Etapu Programu Motywacyjnego.
1. W ramach Programu Motywacyjnego Spółka przeznaczy do objęcia przez uprawnionych nie więcej niż 1.108.853 (jeden milion sto osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt trzy) Warrantów Subskrypcyjnych serii E.
1. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych uzależniona jest od realizacji Celów Wynikowych, określonych odrębnie dla każdego Etapu Programu Motywacyjnego.
1. Określa się następujące Cele Wynikowe odrębne dla każdego Etapu Programu Motywacyjnego, ustalone jako osiągnięcie przez Spółkę określonego zysku netto wynikającego z jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki, pozytywnie zaopiniowanych przez biegłego rewidenta oraz zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie:
2. 1) zysk netto Spółki za (łącznie) dwa kolejne lata obrotowe Spółki trwające łącznie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., powiększony o poniesione w tym okresie przez Spółkę koszty emisji Akcji obliczone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej 2 (aby koszty te nie wpływały na realizację Celu Wynikowego), mieszczący się w przedziale: co

najmniej 21.000.000 zł (dwadzieścia jeden milionów złotych), jednakże nie więcej niż 25.000.000 zł (dwadzieścia pięć milionów złotych);

2) zysk netto Spółki za (łącznie) dwa kolejne lata obrotowe Spółki trwające łącznie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., powiększony o poniesione w tym okresie przez Spółkę koszty emisji Akcji obliczone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej 2 (aby koszty te nie wpływały na realizację Celu Wynikowego), mieszczący się w przedziale: co najmniej 25.000.000 zł (dwadzieścia pięć milionów złotych), jednakże nie więcej niż 35.000.000 zł (trzydzieści pięć milionów złotych);
3) zysk netto Spółki za (łącznie) dwa kolejne lata obrotowe Spółki trwające łącznie od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2026 r., powiększony o poniesione w tym okresie przez Spółkę koszty emisji Akcji obliczone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej 2 (aby koszty te nie wpływały na realizację Celu Wynikowego), mieszczący się w przedziale: co najmniej 35.000.000 zł (trzydzieści pięć milionów złotych), jednakże nie więcej niż 42.000.000 (czterdzieści dwa miliony złotych).
1. Warranty Subskrypcyjne każdej podserii będą przeznaczane do objęcia przez uprawnionych w terminie 2 (dwóch) miesięcy po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za ostatni rok obrotowy w poszczególnych Etapach Programu Motywacyjnego, za który są one przyznawane, tj.:
2. a) Warranty Subskrypcyjne podserii 1E będą przeznaczane do objęcia w terminie 2 (dwóch) miesięcy po zatwierdzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022,
3. b) Warranty Subskrypcyjne podserii 2E będą przeznaczane do objęcia w terminie 2 (dwóch) miesięcy po zatwierdzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024,
4. c) Warranty Subskrypcyjne podserii 3E będą przeznaczane do objęcia w terminie 2 (dwóch) miesięcy po zatwierdzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2026.
1. W terminie 14 (czternastu) dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za:
2. a) rok obrotowy 2022 w odniesieniu do etapu dotyczącego lat 2021 2022,
3. b) rok obrotowy 2024 w odniesieniu do etapu dotyczącego lat 2023 2024,
4. c) rok obrotowy 2026 w odniesieniu do etapu dotyczącego lat 2025 2026,

Rada Nadzorcza (w odniesieniu do Zarządu) oraz Zarząd (w odniesieniu do Kluczowych Pracowników) ustali w drodze uchwały czy w danym Etapie Programu Motywacyjnego

osiągnięto określone Cele Wynikowe oraz określi liczbę Warrantów Subskrypcyjnych przeznaczonych do objęcia przez Uczestników Programu Motywacyjnego w ramach tego Etapu Programu Motywacyjnego, zgodnie z następującymi zasadami:

1) w ramach Etapu Programu Motywacyjnego realizowanego w latach obrotowych 2021 – 2022 Spółka może przeznaczyć do objęcia nie więcej niż 359.587 (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt siedem) Warrantów Subskrypcyjnych;
2) w ramach Etapu Programu Motywacyjnego realizowanego w latach obrotowych 2023 – 2024 Spółka może przeznaczyć do objęcia nie więcej niż 370.455 (trzysta siedemdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć) Warrantów Subskrypcyjnych;
3) w ramach Etapu Programu Motywacyjnego realizowanego w latach obrotowych 2025 – 2026 Spółka może przeznaczyć do objęcia nie więcej niż 378.811 (trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset jedenaście) Warrantów Subskrypcyjnych;
4) Osoby Uprawnione mogą objąć Warranty Subskrypcyjne w liczbie proporcjonalnej do poziomu zrealizowanego Celu Wynikowego, zaokrąglonej w dół do pełnej Akcji, w ten sposób, że osiągnięcie Celu Wynikowego na poziomie maksimum lub powyżej to możliwość objęcia 100% Akcji przeznaczonych do wyemitowania w danej puli, a osiągnięcie Celu Wynikowego na poziomie minimum to możliwość objęcia 0% Akcji przeznaczonych do wyemitowania w danej puli (przykładowo w sytuacji zrealizowania Celu Wynikowego za lata 2021 – 2022 na poziomie 23.000.000 zł, tj. w połowie pomiędzy poziomem minimalnym a maksymalnym, Osoby Uprawnione mogą objąć łącznie 179.793 Akcje);
5) Warranty Subskrypcyjne niewyemitowane w ramach danego Etapu Programu Motywacyjnego z uwagi na nieosiągnięcie Celu Wynikowego na poziomie maksimum, mogą zostać wyemitowane w ramach kolejnego Etapu Programu Motywacyjnego i objęte przez Osoby Uprawnione dla kolejnego Etapu Programu Motywacyjnego zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie jedynie wówczas, gdy Cel Wynikowy określony dla kolejnego Etapu Programu Motywacyjnego zostanie zrealizowany na poziomie wyższym niż maksimum – nadwyżka zrealizowanego Celu Wynikowego ponad maksimum w ramach kolejnego Etapu Programu Motywacyjnego zostanie zaliczona na poczet realizacji Celu Wynikowego określonego dla poprzedzającego Etapu Programu Motywacyjnego i ponownie przeliczona (w przykładowej sytuacji zrealizowania Celu Wynikowego w pierwszym Etapie Programu Motywacyjnego na poziomie 22.000.000 zł, a więc 3.000.000 zł poniżej maksimum, natomiast w drugim Etapie Programu Motywacyjnego zrealizowania Celu Wynikowego na poziomie 37.000.000 zł, czyli skutkującego nadwyżką w wysokości 2.000.000 zł, to nadwyżka ta z drugiego Etapu zostanie zaliczona na poczet realizacji Celu

Wynikowego w pierwszym Etapie i umożliwi emisję dodatkowych, wcześniej niewykorzystanych Akcji z puli przeznaczonej do objęcia w ramach pierwszego Etapu – nadwyżka o wartości 2.000.000 zł przełoży się na emisję 50% Akcji z puli 359.587 Akcji przeznaczonych do objęcia w pierwszym Etapie Programu Motywacyjnego).

1. W terminie 14 (czternastu) dni od dnia powzięcia przez Radę Nadzorczą (w odniesieniu do Zarządu) oraz Zarząd (w odniesieniu do Kluczowych Pracowników) uchwały ustalającej liczbę Warrantów Subskrypcyjnych przeznaczyć do objęcia w ramach danego Etapu Programu Motywacyjnego, o której mowa w §4 ust. 6 Regulaminu:
2. a) w stosunku do Członków Zarządu Rada Nadzorcza ustali, w formie uchwały, dokładną liczbę Warrantów Subskrypcyjnych oferowanych poszczególnym Członkom Zarządu, przy czym każdemu Członkowi Zarządu może zostać zaoferowana inna liczba Warrantów;
3. b) w stosunku do Kluczowych Pracowników Zarząd ustali, w formie uchwały, dokładną liczbę Warrantów Subskrypcyjnych oferowanych poszczególnym Kluczowym Pracownikom, przy czym każdemu Kluczowemu Pracownikowi może zostać zaoferowana inna liczba Warrantów.

W ramach każdego Etapu 30% Warrantów Subskrypcyjnych z puli przeznaczonej na dany Etap przeznaczone będzie do objęcia przez Członków Zarządu, natomiast 70% Warrantów Subskrypcyjnych z danej puli przeznaczonych będzie do objęcia przez Kluczowych Pracowników.

Jeżeli w wyniku stosowania postanowień niniejszego Regulaminu do przyznania przypadać będą ułamkowe części Warrantów, Rada Nadzorcza w stosunku do Członków Zarządu oraz Zarząd w stosunku do Kluczowych Pracowników, uprawnieni będą do zaokrąglenia wynikowej liczby Warrantów do liczb całkowitych (w górę lub w dół – według własnego uznania). Poszczególnym Uczestnikom Programu Motywacyjnego oferowane będą Warranty wyłącznie w liczbach całkowitych.

§5 Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych

1. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane Uczestnikowi Programu Motywacyjnego w liczbie ustalonej uchwałą Zarządu lub Rady Nadzorczej, o której mowa w §4 pkt 7 Regulaminu, poprzez skierowanie do Uczestnika Programu Motywacyjnego Oferty Objęcia Warrantów wraz ze wzorem Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Objęcia Warrantów. W przypadku oferty składanej Członkom Zarządu, Spółka reprezentowana jest przez Radę Nadzorczą lub pełnomocnika powoływanego uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.
1. Warunkiem otrzymania przez Uczestnika Programu Motywacyjnego Oferty Objęcia Warrantów jest posiadanie statusu Członka Zarządu lub pracownika albo

współpracownika Spółki oraz niepozostawanie przez niego w okresie wypowiedzenia.

1. Osoba uprawniona traci uprawnienie do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych konkretnej podserii w przypadku zaistnienia co najmniej jednego z następujących zdarzeń:
2. 1) skazanie Uczestnika Programu Motywacyjnego prawomocnym wyrokiem za przestępstwo umyślne, w którym pokrzywdzonym jest Spółka;
3. 2) dopuszczenia się przez Uczestnika Programu Motywacyjnego naruszenia obowiązującego go względem Spółki zakazu konkurencji;
4. 3) dopuszczenie się przez Uczestnika Programu Motywacyjnego naruszenia:
  - i. tajemnicy przedsiębiorstwa Spółki;
  - ii. jakiejkolwiek umowy łączącej Uczestnika Programu Motywacyjnego ze Spółką;
  - iii. postanowień statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki, które zostały przekazane do wiadomości Uczestników Programu Motywacyjnego;
  - iv. obowiązujących przepisów prawa, w sposób powodujący powstanie odpowiedzialności karnej lub cywilnej wobec Spółki lub jej wierzycieli;
  - v. innych czynności, które mogą być podstawą utraty zaufania do Uczestnika Programu Motywacyjnego przez Spółkę.

Wystąpienie powyższych przesłanek stwierdza w odniesieniu do Kluczowych Pracowników – Zarząd Spółki, natomiast w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki – Rada Nadzorcza Spółki.

1. Warranty Subskrypcyjne będą obejmowane nieodpłatnie.
1. Uczestnicy Programu Motywacyjnego wykonują prawo do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych poprzez złożenie Spółce odpowiedniego Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Objęcia Warrantów na otrzymanym od Spółki formularzu w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania Oferty Objęcia Warrantów, stając się tym samym Posiadaczem Warrantów.
1. Objęcie mniejszej liczby Warrantów Subskrypcyjnych niż liczba wskazana w Ofercie Objęcia Warrantów oznacza zrzeczenie się przez Uczestnika Programu Motywacyjnego prawa do objęcia pozostałych zaoferowanych mu Warrantów. Uczestnik Programu Motywacyjnego traci prawo do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych, jeśli nie złoży Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Objęcia Warrantów w wyznaczonym terminie.
1. Prawo do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych wygasa w przypadku niespełnienia warunków, o których mowa w §5 ust. 2 Regulaminu albo zaistnienia zdarzeń o których mowa w §5 ust. 3 Regulaminu, w chwili składania Spółce oświadczenia określonego w §5 ust. 5 Regulaminu.
1. Warranty Subskrypcyjne, które nie zostały objęte przez danego Uczestnika Programu Motywacyjnego, mimo że zostały mu one zaoferowane do objęcia, podlegają umorzeniu.

Nie mogą one zostać objęte w kolejnym Etapie Programu Motywacyjnego ani powiększyć puli przypadającej innemu Uczestnikowi Programu Motywacyjnego.

1. Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych nastąpić może nie wcześniej niż po zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez właściwy dla siedziby Spółki sąd rejestrowy.
1. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne, z wyjątkiem możliwości ich zbycia na rzecz Spółki celem umorzenia oraz przejścia ich własności w wyniku dziedziczenia w gronie małżonka lub wstępnych i zstępnych pierwszego stopnia, tj. rodziców i dzieci Uczestnika Programu Motywacyjnego. Spadkobiercy posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych powinni wskazać Spółce jedną osobę do wykonania prawa do objęcia Akcji – pod rygorem bezskutecznego upływu terminu na wykonanie prawa do objęcia Akcji po stronie tych spadkobierców.
1. Warranty są papierami wartościowymi zdematerializowanymi zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w chwili ich przyznania.

§6 Obejmowanie Akcji przez Posiadaczy Warrantów

1. Posiadacze Warrantów będą uprawnieni do objęcia Akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru pozostałych akcjonariuszy Spółki.
1. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawniać będzie do objęcia 1 (jednej) Akcji.
1. Objęcie Akcji przez osoby uprawnione nastąpi w drodze złożenia pisemnego Oświadczenia o Objęciu Akcji na przygotowanym przez Spółkę formularzu. Nabycie praw z Akcji i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje z chwilą zapisania ich na rachunku papierów wartościowych.
1. Posiadacz Warrantów będzie uprawniony do objęcia Akcji w terminie 3 (trzech) lat od dnia objęcia Warrantów Subskrypcyjnych po Cenie Emisyjnej wynoszącej 9,01 zł (dziewięć złotych i jeden grosz).
1. Osoba Uprawniona może objąć wszystkie zaoferowane jej do objęcia Akcje po cenie określonej w §6 ust. 4 Regulaminu za każdą Akcję albo objąć zredukowaną liczbę Akcji po cenie nominalnej Akcji, zgodnie ze wzorem:

$$\mathbf{L_A = A \ge (C_R - C_E) / C_R}$$

gdzie:

L^A – zredukowana liczba Akcji, którą Osoba Uprawniona może objąć po cenie nominalnej Akcji;

A – liczba Akcji, którą Osoba Uprawniona może objąć po Cenie Emisyjnej, zgodnie z §6 ust. 4 Regulaminu;

C^R – cena rynkowa akcji Spółki odpowiadająca kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia poprzedzającego dzień złożenia przez Spółkę Osobie Uprawnionej oferty objęcia zredukowanej liczby Akcji;

C^E - Cena Emisyjna Akcji.

1. Rozporządzanie Akcjami przez Osoby Uprawnione będzie ograniczone w ten sposób, że w sytuacji, w której Osoba Uprawniona na podstawie uchwały, o której mowa w §4 ust. 7 Regulaminu, uprawniona do objęcia:
2. 1) równo lub mniej niż 15.000 (piętnastu tysięcy) Warrantów, nie będzie mogła rozporządzać Akcjami:
  - i. w okresie 9 (dziewięciu) miesięcy od dnia złożenia Oświadczenia o Objęciu Akcji – jeśli od dnia objęcia Warrantów do dnia złożenia Oświadczenia o Objęciu Akcji upłynęło nie więcej niż 6 (sześć) miesięcy;
  - ii. w okresie 6 (sześciu) miesięcy od dnia złożenia Oświadczenia o Objęciu Akcji – jeśli od dnia objęcia Warrantów do dnia złożenia Oświadczenia o Objęciu Akcji upłynęło 6 (sześć) miesięcy, jednakże nie więcej niż 12 (dwanaście) miesięcy;
  - iii. w okresie 3 (trzech) miesięcy od dnia złożenia Oświadczenia o Objęciu Akcji – jeśli od dnia objęcia Warrantów do dnia złożenia Oświadczenia o Objęciu Akcji upłynęło 12 (dwanaście) miesięcy, jednakże nie więcej niż 18 (osiemnaście) miesięcy;
  - iv. w okresie 1 (jednego) miesiąca od dnia złożenia Oświadczenia o Objęciu Akcji – jeśli od dnia objęcia Warrantów do dnia złożenia Oświadczenia o Objęciu Akcji upłynęło 18 (osiemnaście) miesięcy;
3. 2) więcej niż 15.000 (piętnastu tysięcy) Warrantów, nie będzie mogła rozporządzać Akcjami:
  - i. w okresie 12 (dwunastu) miesięcy od dnia złożenia Oświadczenia o Objęciu Akcji – jeśli od dnia objęcia Warrantów do dnia złożenia Oświadczenia o Objęciu Akcji upłynęło nie więcej niż 6 (sześć) miesięcy;
  - ii. w okresie 9 (dziewięciu) miesięcy od dnia złożenia Oświadczenia o Objęciu Akcji – jeśli od dnia objęcia Warrantów do dnia złożenia Oświadczenia o Objęciu Akcji upłynęło 6 (sześć) miesięcy, jednakże nie więcej niż 12 (dwanaście) miesięcy;
  - iii. w okresie 6 (sześciu) miesięcy od dnia złożenia Oświadczenia o Objęciu Akcji – jeśli od dnia objęcia Warrantów do dnia złożenia Oświadczenia

o Objęciu Akcji upłynęło 12 (dwanaście) miesięcy, jednakże nie więcej niż 18 (osiemnaście) miesięcy;

iv. w okresie 3 (trzech) miesięcy od dnia złożenia Oświadczenia o Objęciu Akcji – jeśli od dnia objęcia Warrantów do dnia złożenia Oświadczenia o Objęciu Akcji upłynęło 18 (osiemnaście) miesięcy.
1. Objęcie Akcji wymaga uiszczenia całości ceny równej iloczynowi ceny określonej w §6 ust. 4 Regulaminu oraz liczby obejmowanych Akcji bądź iloczynowi zredukowanej liczby Akcji ustalonej według ust. 5 powyżej oraz ceny nominalnej akcji. Akcje mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi.
1. Termin wykonania prawa z Warrantów Subskrypcyjnych każdej podserii to 3 (trzy) lata, przy czym wykonanie prawa z Warrantów Subskrypcyjnych może nastąpić wyłącznie do 10. dnia każdego miesiąca.
1. Posiadacz Warrantu nie jest zobowiązany do wykonania prawa z Warrantu i obejmowania Akcji w ramach Programu Motywacyjnego.
1. Osoba uprawniona traci uprawnienie do objęcia akcji serii E, natomiast wyemitowane Warranty podlegają umorzeniu, w przypadku zaistnienia co najmniej jednego z następujących zdarzeń:
2. 1) upływ terminu, o który mowa w §6 ust. 89 Regulaminu;
3. 2) zbycie Warrantów na rzecz Spółki celem umorzenia;
4. 3) skazanie Uczestnika Programu Motywacyjnego prawomocnym wyrokiem za przestępstwo umyślne, w którym pokrzywdzonym jest Spółka;
5. 4) dopuszczenia się przez Uczestnika Programu Motywacyjnego naruszenia obowiązującego go względem Spółki zakazu konkurencji;
6. 5) dopuszczenie się przez Uczestnika Programu Motywacyjnego naruszenia:
  - i. tajemnicy przedsiębiorstwa Spółki;
  - ii. jakiejkolwiek umowy łączącej Uczestnika Programu Motywacyjnego ze Spółką;
  - iii. postanowień statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki lub Rady Nadzorczej, które zostały przekazane do wiadomości Uczestników Programu Motywacyjnego;
  - iv. obowiązujących przepisów prawa, w sposób powodujący powstanie odpowiedzialności karnej lub cywilnej wobec Spółki lub jej wierzycieli;
  - v. innych czynności, które mogą być podstawą utraty zaufania do Uczestnika

Programu Motywacyjnego przez Spółkę.

1. Wystąpienie zdarzeń opisanych w §6 ust. 10 Regulaminu stwierdza w odniesieniu do Kluczowych Pracowników - Zarząd, natomiast w odniesieniu do Członków Zarządu - Rada Nadzorcza, a postanowienia opisane w §6 ust. 10 Regulaminu stosuje się odpowiednio w przypadku odziedziczenia Warrantów.
1. Akcje będą uczestniczyły w dywidendzie wypłacanej przez Spółkę w ten sposób, że Akcje, które zostały po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy uczestniczą w zysku za rok obrotowy poprzedzający bezpośrednio rok, w którym Akcje zostały zarejestrowane oraz w dywidendzie za kolejne lata. Natomiast Akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy uczestniczą w zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane oraz w dywidendzie za kolejne lata.

§7 Postanowienia końcowe

1. Z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej Spółka będzie podejmować działania mające na celu zarejestrowanie Akcji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. niezwłocznie po otrzymaniu Oświadczeń o Objęciu Akcji, nie później jednak niż w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia otrzymania takiego oświadczenia, a ponadto Spółka podejmie, w miarę możliwości, działania przed Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w celu dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym.
1. Jeżeli Akcje obejmowane w wykonaniu prawa do Warrantów Subskrypcyjnych wraz z już dopuszczonymi w tym roku obrotowym pozostałymi akcjami Spółki miałyby przekroczyć 20% akcji Spółki, to Zarząd uprawniony jest, wedle własnego uznania, odpowiednio zredukować liczbę Akcji obejmowanych w wykonaniu prawa do Warrantów Subskrypcyjnych w danym roku obrotowym, do wskazanej powyżej łącznej ilości, poprzez odpowiednią redukcję liczby Akcji obejmowanych w danym roku obrotowym.
1. Wszelkie oświadczenia lub zawiadomienia wynikające lub pozostające w związku z realizacją Programu Motywacyjnego Uczestnicy Programu Motywacyjnego powinni składać Spółce w formie pisemnej pod rygorem nieważności, za pośrednictwem poleconej przesyłki pocztowej albo kurierskiej lub też doręczać osobiście na aktualny adres Spółki. Te same zasady składania zawiadomień w stosunku do Uczestników Programu Motywacyjnego dotyczą Spółki, z tym wyjątkiem, że w miejsce doręczeń osobistych, Uczestnik Programu Motywacyjnego może wskazać jako dodatkową formę doręczenia swój adres e-mail.
1. Wszelkie zmiany lub uzupełnienia Regulaminu wymagają powzięcia stosownej uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki.
1. Wszelkie spory mogące wyniknąć z realizacji Programu Motywacyjnego lub pozostające

w związku z jego realizacją, będą rozwiązywane polubownie. Dopiero w razie bezskuteczności rozwiązania sporu polubownie, zostanie on skierowany pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego miejscowo dla siedziby Spółki.

1. Żadna ze Stron nie może dokonać przeniesienia praw lub obowiązków wynikających z Programu Motywacyjnego na osobę trzecią.
1. Regulamin wchodzi w życie z chwilą powzięcia Uchwały Zmieniającej.

Załączniki:

1. Wzór Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym
1. Wzór Oferty Objęcia Warrantów
1. Wzór Oświadczenia o Przejęciu Oferty Objęcia Warrantów
1. Wzór Oświadczenia o Objęciu Akcji

AI Terminal

Artifex Mundi S.A.

5508_rns_2023-06-01_15ca37aa-314c-458b-b122-c9472e1100d8.pdf