Artifex Mundi S.A.

AGM Information • Jun 1, 2023

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy

Artifex Mundi S.A. zwołanego na dzień 28.06.2023 r.

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 28.06.2023 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 11 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, postanawia wybrać Pana/Panią (…) na Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 28.06.2023 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. ustala liczbę członków Komisji Skrutacyjnej na (…) osób/osobę.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. postanawia powołać Komisję Skrutacyjną w składzie (…).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 28.06.2023 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Katowicach ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;

• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie:
  2. a) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022,
  3. b) sprawozdania z działalności spółki Artifex Mundi S.A. w roku obrotowym 2022,
  4. c) wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za 2022 rok;
• 1. Rozpatrzenie: sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny :
  2. a) sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022,
  3. b) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Artifex Mundi S.A. w 2022 roku,
  4. c) wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok 2022, oraz
  5. d) sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2022 wraz z oceną sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego a także oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny:
  2. a) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022,
  3. b) sprawozdania z działalności spółki Artifex Mundi S.A. w roku obrotowym 2022,
  4. c) wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za 2022 rok;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Artifex Mundi S.A. za rok 2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2022;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki za rok obrotowy 2022;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany programu motywacyjnego obowiązującego w Spółce, uchylenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, emisji warrantów subskrypcyjnych serii E wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów w całości, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Dyskusja w sprawie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 28.06.2023 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny a) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, b) sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym 2022, c) wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za 2022 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedziba w Katowicach zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny a) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, b) sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym 2022, c) wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za 2022 rok;

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo podziału zysku, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Walne Zgromadzenie rozpatruje to sprawozdanie czego formalnym wyrazem jest podjęcie uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 28.06.2023 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego

Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedziba w Katowicach działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej, zatwierdza przedłożone przez Zarząd i zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., na które składają się:

• 1. Informacje ogólne,
• 1. Rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów, wykazujący zysk w kwocie 12.065.815,19 zł;
• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 65.006.487,86 zł;
• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, które wykazuje kwotę kapitałów na dzień 31 grudnia 2022 roku w wysokości 55.189.268,78 zł;
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych, które wykazuje środki pieniężne na koniec okresu w wysokości 3.163.502,93 zł,
• 1. Informacje objaśniające do sprawozdania finansowego,
• 1. Dodatkowe noty i objaśnienia do sprawozdania finansowego

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: Wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 10/2023 pozytywnie zaopiniowała sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022 i zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie tego sprawozdania. W opinii Rady Nadzorczej Spółki, sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022 odzwierciedla stan faktyczny oraz zgodne jest z dokumentami i księgami Spółki.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 28.06.2023 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki Artifex Mundi S.A. za rok obrotowy 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedziba w Katowicach działając na art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej, zatwierdza sprawozdania z działalności Artifex Mundi S.A. za okres od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: Wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 11/2023 pozytywnie zaopiniowała sprawozdanie Zarządu z działalności w roku obrotowym 2022 i zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie tego sprawozdania. W opinii Rady Nadzorczej Spółki, sprawozdanie to zgodne jest ze sprawozdaniem finansowym Artifex Mundi S.A. za rok 2022 oraz zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami i stanem faktycznym.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 28.06.2023 r. w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedziba w Katowicach działając na art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust. 2 pkt b) Statutu Spółki, zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki oraz pozytywną oceną Rady Nadzorczą Spółki postanawia przekazać zysk w kwocie 12.065.815,19 zł na kapitał zapasowy.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 12/2023 pozytywnie oceniła wniosek Zarządu o przekazanie zysku za rok 2022 w kwocie 12.065.815,19 zł w całości na kapitał zapasowy.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 28.06.2023 r. w sprawie udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Przemysławowi Błaszczykowi (Przemysław Błaszczyk)

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedziba w Katowicach działając na art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki, postanawia udzielić absolutorium Panu Przemysławowi Błaszczykowi (Przemysław Błaszczyk) z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: Wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 13/2023 zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki;

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 28.06.2023 r. w sprawie udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu Panu Kamilowi Urbankowi (Kamil Urbanek)

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedziba w Katowicach działając na art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki, postanawia udzielić absolutorium Panu Kamilowi Urbankowi (Kamil Urbanek) z wykonywania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: Wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą 13/2023 zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki;

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 28.06.2023 r. w sprawie udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu Panu Robertowi Mikuszewskiemu (Robert Mikuszewski)

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedziba w Katowicach działając na art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki, postanawia udzielić absolutorium Panu Robertowi Mikuszewskiemu (Robert Mikuszewski) z wykonywania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: Wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 13/2023 zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki;

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 28.06.2023 r. w sprawie udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Grudzińskiemu (Tomasz Grudziński);

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedziba w Katowicach działając na art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki, postanawia udzielić absolutorium Panu Tomaszowi Grudzińskiemu (Tomasz Grudziński) z wykonywania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza zgodnie z wymogami kodeksu spółek handlowych a także na podstawie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW dokonała oceny sprawozdań Zarządu Spółki, sprawozdań finansowych i wniosku Zarządu Spółki co do podziału zysku za rok obrotowy 2022, dokonała oceny Spółki jak również samooceny swojej działalności w roku obrotowym 2022.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 28.06.2023 r. w sprawie udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Rafałowi Wrońskiemu (Rafał Wroński);

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedziba w Katowicach działając na art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki, postanawia udzielić absolutorium Panu Rafałowi Wrońskiemu (Rafał Wroński) z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza zgodnie z wymogami kodeksu spółek handlowych a także na podstawie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW dokonała oceny sprawozdań Zarządu Spółki, sprawozdań finansowych i wniosku Zarządu Spółki co do podziału zysku za rok obrotowy 2022, dokonała oceny Spółki jak również samooceny swojej działalności w roku obrotowym 2022.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 28.06.2023 r. w sprawie udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Adamowi Markiel (Adam Markiel)

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedziba w Katowicach działając na art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki, postanawia udzielić absolutorium Panu Adamowi Markiel (Adam Markiel) z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza zgodnie z wymogami kodeksu spółek handlowych a także na podstawie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW dokonała oceny sprawozdań Zarządu Spółki, sprawozdań finansowych i wniosku Zarządu Spółki co do podziału zysku za rok obrotowy 2022, dokonała oceny Spółki jak również samooceny swojej działalności w roku obrotowym 2022.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 28.06.2023 r. w sprawie udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Filipowi Gorczyca (Filip Gorczyca)

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedziba w Katowicach działając na art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki, postanawia udzielić absolutorium Panu Filipowi Gorczyca (Filip Gorczyca) z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza zgodnie z wymogami kodeksu spółek handlowych a także na podstawie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW dokonała oceny sprawozdań Zarządu Spółki, sprawozdań finansowych i wniosku Zarządu Spółki co do podziału zysku za rok obrotowy 2022, dokonała oceny Spółki jak również samooceny swojej działalności w roku obrotowym 2022.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 28.06.2023 r. w sprawie udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Robertowi Ditrychowi (Robert Ditrych)

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedziba w Katowicach działając na art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki, postanawia udzielić absolutorium Panu Robertowi Ditrychowi (Robert Ditrych) z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza zgodnie z wymogami kodeksu spółek handlowych a także na podstawie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW dokonała oceny sprawozdań Zarządu Spółki, sprawozdań finansowych i wniosku Zarządu Spółki co do podziału zysku za rok obrotowy 2022, dokonała oceny Spółki jak również samooceny swojej działalności w roku obrotowym 2022;

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 28.06.2023 r. w sprawie udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Ewelinie Nowakowskiej (Ewelina Nowakowska)

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedziba w Katowicach działając na art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki, postanawia udzielić absolutorium Pani Ewelinie Nowakowskiej (Ewelina Nowakowska) z wykonywania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza zgodnie z wymogami kodeksu spółek handlowych a także na podstawie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW dokonała oceny sprawozdań Zarządu Spółki, sprawozdań finansowych i wniosku Zarządu Spółki co do podziału zysku za rok obrotowy 2022, dokonała oceny Spółki jak również samooceny swojej działalności w roku obrotowym 2022;

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 28.06.2023 r.

w sprawie (i) zmiany programu motywacyjnego obowiązującego w Spółce, (ii) uchylenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, (iii) emisji warrantów subskrypcyjnych serii E wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów w całości,

(iv) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości oraz (v) zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Katowicach ("Spółka") uchwala, co następuje:

• 1. Postanawia się zmienić program motywacyjny obowiązujący w Spółce, który został wdrożony na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4 z dnia 21 kwietnia 2021 r. w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego, zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji w całości ("Program Motywacyjny").
• 1. Celem Programu Motywacyjnego pozostaje stworzenie dodatkowego systemu wynagradzania oraz dodatkowych mechanizmów motywujących uczestników Programu Motywacyjnego do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, która powinna zapewnić utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, zatrzymanie kluczowych pracowników i współpracowników poprzez utrwalenie ich więzi ze Spółką, a także systematyczny wzrost przychodów osiąganych przez Spółkę oraz stabilny wzrost wartości akcji Spółki.
• 1. Program Motywacyjny obejmował będzie lata 2021 2026 i realizowany będzie w 3 (trzech) etapach przypadających na trzy dwuletnie okresy trwania Programu Motywacyjnego, tj. odpowiednio: (i) lata obrotowe 2021 – 2022, (ii) lata obrotowe 2023 – 2024 oraz (iii) lata obrotowe 2025 – 2026.
• 1. Uczestnikami Programu Motywacyjnego będą Członkowie Zarządu Spółki oraz kluczowi pracownicy Spółki wybrani przez Zarząd Spółki spośród pracowników wykonujących pracę lub świadczących usługi na rzecz Spółki na podstawie powołania, umowy o pracę, umowy zlecenia, kontraktów menedżerskich, umowy o współpracę lub innej umowy cywilnoprawnej ("Kluczowi Pracownicy", a wraz z Członkami Zarządu Spółki, którzy zawarli ze Spółką umowę uczestnictwa w Programie Motywacyjnym łącznie: "Uczestnicy Programu Motywacyjnego"). Kluczowym Pracownikiem może być również osoba będąca członkiem Rady Nadzorczej Spółki, jeżeli wykonuje pracę lub świadczy usługi na rzecz Spółki.
• 1. Program Motywacyjny jest skierowany tylko i wyłącznie do Uczestników Programu Motywacyjnego i weźmie w nim udział nie więcej niż 149 (sto czterdzieści dziewięć) zindywidualizowanych osób. W związku z powyższym realizacja Programu Motywacyjnego nie będzie wymagać od Spółki sporządzenia prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego (ani żadnego innego kwalifikowanego dokumentu zawierającego informacje o ofercie) zgodnie z art. 1 ust. 3 oraz ust. 4 lit. b) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
• 1. W związku ze zmianą zasad realizacji Programu Motywacyjnego oraz wydłużeniem okresu jego trwania Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o uchyleniu § 7a Statutu Spółki, tj. uchyla się podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego.

• 1. W celu zmiany i dalszej realizacji Programu Motywacyjnego Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje regulamin Programu Motywacyjnego ("Regulamin") w brzmieniu określonym w Załączniku nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Program Motywacyjny realizowany będzie na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz Regulaminie.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do wdrożenia i prawidłowej realizacji Programu Motywacyjnego, w szczególności odpowiednich czynności opisanych w Regulaminie.
• 1. Program Motywacyjny realizowany będzie w drodze nieodpłatnego przyznawania uczestnikom Programu Motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia nie więcej niż 1.108.853 (jednego miliona stu ośmiu tysięcy osiemset pięćdziesięciu trzech) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda ("Akcje").
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 5) oraz art. 453 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie §24 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki związanych z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dotyczącym emisji Akcji, postanawia o emisji 1.108.853 (jednego miliona stu ośmiu tysięcy osiemset pięćdziesięciu trzech) warrantów subskrypcyjnych serii E ("Warranty" lub "Warranty Subskrypcyjne"), w trzech podseriach: 1E, 2E oraz 3E odpowiednio przyporządkowanych dla każdego z etapów Programu Motywacyjnego w sposób i na zasadach szczegółowo określonych w Regulaminie, tj. postanawia się o emisji:
  2. a) 359.587 (trzystu pięćdziesięciu dziewięciu tysięcy pięćset osiemdziesięciu siedmiu) Warrantów Subskrypcyjnych podserii 1E o numerach od 1 (jeden) do 359.587 (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt siedem), przeznaczonych do objęcia przez Uczestników Programu Motywacyjnego uprawnionych z etapu Programu Motywacyjnego przypadającego na lata 2021-2022,
  3. b) 370.455 (trzystu siedemdziesięciu tysięcy czterysta pięćdziesięciu pięciu) Warrantów Subskrypcyjnych podserii 2E o numerach od 1 (jeden) do 370.455 (trzysta siedemdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć), przeznaczonych do objęcia przez Uczestników Programu Motywacyjnego uprawnionych z etapu Programu Motywacyjnego przypadającego na lata 2023-2024,
  4. c) 378.811 (trzystu siedemdziesięciu ośmiu tysięcy osiemset jedenastu) Warrantów Subskrypcyjnych podserii 3E o numerach od 1 (jeden) do 378.811 (trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset jedenaście), przeznaczonych do objęcia przez Uczestników Programu Motywacyjnego uprawnionych z etapu Programu Motywacyjnego przypadającego na lata 2025-2026.
• 1. Zarząd Spółki (w odniesieniu do Kluczowych Pracowników) oraz Rada Nadzorcza Spółki (w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki) określają w terminach:
  2. a) dla lat obrotowych 2021 2022 do dnia 30 kwietnia 2021 r. (co nastąpiło w dniu 29.04.2021 r.);
  3. b) dla lat obrotowych 2023 2024 do dnia 30 kwietnia 2023 r. (co nastąpiło w dniu 28.04.2023 r.);

c) dla lat obrotowych 2025 - 2026 – do dnia 30 kwietnia 2025 r.; osoby potencjalnie uprawnione do uzyskania statusu Uczestnika Programu, tj. m.in. objęcia Warrantów konkretnej podserii za dany etap Programu Motywacyjnego. W wyjątkowej sytuacji, Zarząd Spółki – za zgodą Rady Nadzorczej Spółki – może dodać nowe osoby uprawnione do objęcia Warrantów po upływie powyższych terminów.

• 1. Możliwość objęcia Warrantów uzależniona jest od realizacji celów wynikowych określonych dla każdego etapu Programu Motywacyjnego, przez które rozumie się zysk netto Spółki liczony narastająco od 2021, tj. odpowiednio:
  2. a) w latach obrotowych 2021 2022: co najmniej 21.000.000 zł (dwadzieścia jeden milionów złotych), nie więcej niż 25.000.000 zł (dwadzieścia pięć milionów złotych),
  3. b) w latach obrotowych 2023 2024: co najmniej 25.000.000 zł (dwadzieścia pięć milionów złotych), nie więcej niż 35.000.000 zł (trzydzieści pięć milionów złotych),
  4. c) w latach obrotowych 2025 2026: co najmniej 35.000.000 zł (trzydzieści pięć milionów złotych), nie więcej niż 42.000.000 zł (czterdzieści dwa miliony złotych).
• 1. Warranty Subskrypcyjne każdej podserii będą obejmowane przez Uczestników Programu Motywacyjnego w terminie 2 (dwóch) miesięcy po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za ostatni rok obrotowy poszczególnego etapu Programu Motywacyjnego, za który są one przyznawane, tj.:
  2. a) Warranty Subskrypcyjne podserii 1E będą obejmowane w terminie 2 (dwóch) miesięcy po zatwierdzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022;
  3. b) Warranty Subskrypcyjne podserii 2E będą obejmowane w terminie 2 (dwóch) miesięcy po zatwierdzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024;
  4. c) Warranty Subskrypcyjne podserii 3E będą obejmowane w terminie 2 (dwóch) miesięcy po zatwierdzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2026.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki (w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki) oraz Zarząd Spółki (w odniesieniu do Kluczowych Pracowników) do ustalenia w drodze uchwały w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za ostatni rok obrotowy każdego z etapów Programu motywacyjnego, tj.:
  2. a) rok obrotowy 2022 w odniesieniu do etapu dotyczącego lat 2021 2022,
  3. b) rok obrotowy 2024 w odniesieniu do etapu dotyczącego lat 2023 2024,
  4. c) rok obrotowy 2026 w odniesieniu do etapu dotyczącego lat 2025 2026,

osiągnięcia określonych celów wynikowych oraz określenia liczby Warrantów przeznaczonych do objęcia przez Uczestników Programu Motywacyjnego w ramach danego etapu, zgodnie z zasadami szczegółowo określonymi w Regulaminie.

• 1. Warranty zostaną zaoferowane Uczestnikom Programu Motywacyjnego wybranym na zasadach określonych w Regulaminie, którzy zawrą ze Spółką umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.
• 1. Warranty w trakcie trwania Programu Motywacyjnego zostaną zaoferowane nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) osobom, zatem ich emisja nie wymaga sporządzenia prospektu emisyjnego w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawniał będzie do objęcia 1 (jednej) Akcji na zasadach szczegółowo określonych w niniejszej uchwale i Regulaminie, a termin wykonania prawa z Warrantów Subskrypcyjnych każdej podserii będzie wynosił 3 (trzy) lata od momentu objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przez uprawnionych, ale nie więcej niż 7 (siedem) lat od dnia powzięcia uchwały o emisji Warrantów, przy czym wykonanie prawa z Warrantów może nastąpić wyłącznie do 10. dnia każdego miesiąca.
• 1. Osoba uprawniona traci uprawnienie do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych konkretnej podserii albo posiadając już Warranty Subskrypcyjne konkretnej podserii traci uprawnienie do objęcia akcji serii E, a wyemitowane Warranty podlegają umorzeniu, w przypadku zaistnienia co najmniej jednego z następujących zdarzeń:
  2. a) upływ terminu, o który mowa w §3 ust. 9 niniejszej uchwały;
  3. b) zbycie Warrantów na rzecz Spółki celem umorzenia;
  4. c) skazanie Uczestnika Programu Motywacyjnego prawomocnym wyrokiem za przestępstwo umyślne, w którym pokrzywdzonym jest Spółka;
  5. d) dopuszczenia się przez Uczestnika Programu Motywacyjnego naruszenia obowiązującego go względem Spółki zakazu konkurencji;
  6. e) dopuszczenie się przez Uczestnika Programu Motywacyjnego naruszenia:
     • i. tajemnicy przedsiębiorstwa Spółki;
     • ii. jakiejkolwiek umowy łączącej Uczestnika Programu Motywacyjnego ze Spółką;
     • iii. postanowień statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki, które zostały przekazane do wiadomości Uczestników Programu Motywacyjnego;
     • iv. obowiązujących przepisów prawa, w sposób powodujący powstanie odpowiedzialności karnej lub cywilnej wobec Spółki lub jej wierzycieli;
     • v. innych czynności, które mogą być podstawą utraty zaufania do Uczestnika Programu Motywacyjnego przez Spółkę.

Wystąpienie powyższych przesłanek stwierdza w odniesieniu do Kluczowych Pracowników – Zarząd Spółki, natomiast w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki – Rada Nadzorcza Spółki.

• 1. Objęcie Warrantów będzie nieodpłatne.
• 1. Warranty będą papierami wartościowymi niezbywalnymi, z wyjątkiem zbycia ich na rzecz Spółki celem umorzenia oraz przejścia ich własności w wyniku dziedziczenia w gronie małżonka lub wstępnych i zstępnych pierwszego stopnia, tj. rodziców i dzieci Uczestnika Programu Motywacyjnego.
• 1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów w całości. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów i proponowany nieodpłatny charakter Warrantów stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej Uchwały.
• 1. Warranty będą podlegały rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych ("KDPW"). Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w tym zawarcia umowy z KDPW o rejestrację Warrantów w prowadzonym przez KDPW depozycie papierów wartościowych.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 448, art. 449 §1 w zw. z art. 445, art. 433 §2 oraz art. 430 §1 i art. 432 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie §24 ust. 2 lit. f) Statutu Spółki, niniejszym postanawia warunkowo podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 11.088,53 zł (jedenaście tysięcy osiemdziesiąt osiem złotych i pięćdziesiąt trzy grosze) w drodze emisji nie więcej niż 1.108.853 (jednego miliona stu ośmiu tysięcy osiemset pięćdziesięciu trzech) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja w Spółce Programu Motywacyjnego oraz umożliwienie przyznania praw do objęcia Akcji posiadaczom Warrantów, tj. Uczestnikom Programu Motywacyjnego. Określony powyżej cel, a także powody przedstawione w opinii Zarządu dotyczącej pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji oraz Warrantów stanowią jednocześnie umotywowanie niniejszej uchwały w zakresie emisji Akcji i Warrantów.
• 1. Pozbawia się w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji, co służy realizacji Programu Motywacyjnego, leży w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji i proponowaną cenę emisyjną stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej uchwały.
• 1. Akcje obejmowane będą przez uprawnionych z Warrantów w drodze złożenia pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji, na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w Regulaminie.
• 1. Posiadacz Warrantów będzie uprawniony do:
  2. a) objęcia Akcji w liczbie równej liczbie posiadanych przez niego Warrantów, po cenie emisyjnej wynoszącej 9,01 zł (dziewięć złotych i jeden grosz);
  3. b) objęcia Akcji jedynie z części posiadanych przez niego Warrantów, po cenie nominalnej liczonej według wzoru i zasad określonych w § 6 ust. 5 Regulaminu.
• 1. Objęcie Akcji wymaga uiszczenia całości ceny równej iloczynowi ceny emisyjnej Akcji oraz liczby obejmowanych Akcji bądź iloczynowi zredukowanej liczby Akcji oraz ceny nominalnej Akcji. Akcje mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi. Szczegółowe zasady w tym zakresie określa Regulamin.
• 1. Prawo do objęcia akcji serii E może być wykonane nie później niż w terminie 3 (trzech) lat od momentu objęcia Warrantów Subskrypcyjnych każdej podserii przez Uczestników Programu Motywacyjnego, ale nie później niż 7 (siedem) lat od dnia powzięcia uchwały o emisji Warrantów, przy czym wykonanie prawa z Warrantów może nastąpić wyłącznie do 10. dnia każdego miesiąca.
• 1. Akcje nie będą uprzywilejowane oraz nie będą z nimi związane żadne uprawnienia osobiste ani obowiązki w stosunku do Spółki.
• 1. Akcje będą uczestniczyły w dywidendzie wypłacanej przez Spółkę w ten sposób, że Akcje, które zostały po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy uczestniczą w zysku za rok obrotowy poprzedzający bezpośrednio rok, w którym Akcje zostały zarejestrowane oraz w dywidendzie za kolejne lata. Natomiast Akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy uczestniczą w zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane oraz w dywidendzie za kolejne lata.
• 1. Akcje będą podlegały rejestracji w KDPW oraz będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do rejestracji Akcji w KDPW, w tym zawarcia umowy z KDPW o rejestrację Akcji w prowadzonym przez KDPW depozycie papierów wartościowych, a także dopuszczenia oraz wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW.

§ 5

1. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej, zmienia się §5 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu, poprzez dodanie po ust. 1, ust. 1a - 1d w następującym brzmieniu:

"1a. Na podstawie uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2023 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 11.088,53 zł (jedenaście tysięcy osiemdziesiąt osiem złotych i pięćdziesiąt trzy grosze) w drodze emisji nie więcej niż 1.108.853 (jednego miliona stu ośmiu tysięcy osiemset pięćdziesięciu trzech) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 11.088,53 zł (jedenaście tysięcy osiemdziesiąt osiem złotych i pięćdziesiąt trzy grosze).

1b. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1a powyżej jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii E emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie zmiany programu motywacyjnego obowiązującego w Spółce, uchylenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, emisji warrantów subskrypcyjnych serii E wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów w całości, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości oraz zmiany Statutu Spółki.

1c. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 1b.

1d. Objęcie akcji serii E przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii E nastąpi w drodze złożenia pisemnego oświadczenia Spółce na formularzu przygotowanym przez Spółkę. Prawo do objęcia akcji serii E może być wykonane nie później niż w terminie 3 (trzech) lat od momentu objęcia warrantów subskrypcyjnych o których mowa w ust. 1b., ale nie później niż 7 (siedem) lat od dnia powzięcia uchwały o emisji tychże warrantów subskrypcyjnych, przy czym wykonanie prawa z warrantów subskrypcyjnych może nastąpić wyłącznie do 10. dnia każdego miesiąca."

• 1. W związku ze zmianą zasad realizacji Programu Motywacyjnego, o którym mowa w §1 niniejszej uchwały, uchyla się dotychczasowy §7a Statutu Spółki.
• 1. Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.

Załącznikiem do niniejszej uchwały jest Regulamin Programu Motywacyjnego.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki wchodzą w życie z dniem zarejestrowania ich w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez właściwy sąd rejestrowy.

Uzasadnienie uchwały: Proponowana uchwała dotyczy zmiany zasad realizacji obowiązującego w Spółce programu motywacyjnego, poprzez wydłużenie okresu jego trwania o dodatkowy etap przypadający na lata obrotowe 2025-2026, a także modyfikację przyjętego modelu wynagradzania kluczowych pracowników oraz współpracowników Spółki. Przedmiotowa zmiana nie wpływa na cel w jakim utworzono oraz wdrożono w Spółce program motywacyjny, tj. w dalszym ciągu jego celem pozostaje stworzenie dodatkowego systemu wynagradzania oraz dodatkowych mechanizmów motywujących uczestników programu motywacyjnego do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, zapewnienie wzrostu wartości akcji Spółki poprzez związanie interesu osób uprawnionych do uczestnictwa w programie motywacyjnym z interesem Spółki i jej akcjonariuszy.

Zgodnie z proponowaną uchwałą kapitał zakładowy spółki zostanie podwyższony w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, a uczestnikom programu motywacyjnego zostanie zaoferowane nabycie warrantów subskrypcyjnych upoważniających do objęcia akcji Spółki. Zaproponowana zmiana jest zgodna z interesem Spółki oraz zapewnia sprawną realizację wszystkich etapów programu motywacyjnego, a także nie narusza uprawnień i interesów uczestników programu motywacyjnego, którzy zostali zakwalifikowani do pierwszego etapu programu (2021-2022) zgodnie z brzmieniem dotychczasowego programu motywacyjnego.