Artifex Mundi S.A.

AGM Information • Jun 1, 2023

Katowice, dnia 30 maja 2023 r.

Zarząd Artifex Mundi S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A.

OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI POD FIRMĄ ARTIFEX MUNDI S.A. Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH

UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY W CAŁOŚCI PRAWA POBORU AKCJI SERII E, WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH UPRAWNIAJĄCYCH DO OBJĘCIA AKCJI SERII E ORAZ CENĘ EMISYJNĄ AKCJI SERII E I NIEODPŁATNY CHARAKTER WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH

W związku z planowanym powzięciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Katowicach ("Spółka") uchwały w sprawie zmiany programu motywacyjnego obowiązującego w Spółce ("Program Motywacyjny"), uchylenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, emisji warrantów subskrypcyjnych serii E wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów w całości, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości oraz zmiany Statutu Spółki, niniejszym Zarząd Spółki, działając na podstawie na podstawie art. 448, art. 449 § 1, art. 453 § 2 w zw. z art. 445, art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji serii E oraz warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii E, a także cenę emisyjną akcji serii E i nieodpłatny charakter warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane w Spółce w związku z realizacją Programu Motywacyjnego.

Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki:

1) głosowanie za podjęciem uchwały w sprawie zmiany programu motywacyjnego obowiązującego w Spółce, uchylenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, emisji warrantów subskrypcyjnych serii E wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów w całości, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała Zmieniająca Program Motywacyjny");

• 2) ustalenie nieodpłatnego charakteru warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii E, zgodnie z brzmieniem Uchwały Zmieniającej Program Motywacyjny;
• 3) ustalenie ceny emisyjnej akcji serii E, zgodnie z brzmieniem Uchwały Zmieniającej Program Motywacyjny i stanowiącej załącznik do niej regulaminu.

UZASADNIENIE

I. Zmiana programu motywacyjnego oraz warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki

Zmiana Programu Motywacyjnego obowiązującego w Spółce, zgodnie z brzmieniem Uchwały Zmieniającej Program Motywacyjny, nie wpływa na cel w jakim utworzono oraz wdrożono w Spółce Program Motywacyjny, tj. w dalszym ciągu celem Programu Motywacyjnego pozostaje stworzenie dodatkowego systemu wynagradzania oraz dodatkowych mechanizmów motywujących uczestników Programu Motywacyjnego do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, zapewnienie wzrostu wartości akcji Spółki poprzez związanie interesu osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym z interesem Spółki i jej akcjonariuszy. Zmiana dotyczy natomiast zasad realizacji Programu Motywacyjnego poprzez przyznanie uczestnikom tego programu premii w postaci oferty nabycia warrantów subskrypcyjnych upoważniających do objęcia akcji Spółki.

Zgodnie ze zmianą Programu Motywacyjnego, która została zaproponowana Uchwałą Zmieniającą Program Motywacyjny, warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii E jest uzasadnione koniecznością przyznania uczestnikom Programu Motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji nowej emisji.

W ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki osobom uprawnionym do uczestniczenia w Programie Motywacyjnym zostaną zaoferowane warranty subskrypcyjne z prawem do objęcia akcji w liczbie odpowiadającej liczbie przyznanych warrantów subskrypcyjnych. W ocenie Zarządu Spółki wprowadzenie zmian w Programie Motywacyjnym mających na celu udostępnienie kluczowym pracownikom oraz współpracownikom Spółki możliwości objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego stanowi w obecnej sytuacji Spółki optymalne źródło motywujące do osiągnięcia zamierzonych celów wynikowych w sposób niezagrażający płynności finansowej Spółki, przy czym formuła ta zapewni sprawną realizację wszystkich etapów Programu Motywacyjnego.

II. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji oraz prawa poboru warrantów subskrypcyjnych

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki serii E wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz warrantów uprawniających do objęcia akcji serii E, w ocenie Zarządu jest zgodne z interesem Spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi bowiem w celu realizacji Programu Motywacyjnego, tj. w celu utworzenia dodatkowego systemu wynagradzania oraz dodatkowych mechanizmów motywujących uczestników Programu Motywacyjnego do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, które powinny zapewnić utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, zatrzymanie kluczowych pracowników i współpracowników poprzez utrwalenie ich więzi ze Spółką, a także systematyczny wzrost przychodów osiąganych przez Spółkę oraz stabilny wzrost wartości akcji Spółki.

W związku z powyższym, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości:

• 1. prawa poboru nowych akcji Spółki serii E,
• 1. warrantów subskrypcyjnych podserii 1E, 2E oraz 3E, uprawniających do objęcia akcji Spółki serii E,

uzasadnione jest przede wszystkim koniecznością dbania o przyszły rozwój Spółki.

III. Propozycja ceny emisyjnej nowych akcji oraz nieodpłatnego charakteru warrantów subskrypcyjnych

Zgodnie z treścią projektu Uchwały Zmieniającej Program Motywacyjny, warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki będzie mogło nastąpić tylko i wyłącznie w celu realizacji Programu Motywacyjnego.

Warranty subskrypcyjne uprawniające do objęcia akcji serii E emitowane będą nieodpłatnie. Celem emisji warrantów subskrypcyjnych jest bowiem umożliwienie objęcia akcji serii E osobom uprawnionym w ramach Programu Motywacyjnego, który ze swojej istoty ma stanowić formę wynagrodzenia. Dlatego w świetle powyższego nieodpłatny charakter warrantów subskrypcyjnych serii E, w ocenie Zarządu, jest w pełni uzasadniony.

Jednocześnie projekt regulaminu Programu Motywacyjnego załączony do Uchwały Zmieniającej Program Motywacyjny ("Projekt Regulaminu") przewiduje ustalenie ceny emisyjnej akcji serii E na poziomie 9,01 zł (dziewięć złotych i jeden grosz), bądź w sposób określony w § 6 ust. 5 Projektu Regulaminu.

Cena emisyjna nowych akcji powinna uwzględniać motywacyjny charakter oferty oraz zachęcać uczestników Programu Motywacyjnego do działań nakierowanych na rozwój Spółki. Jednocześnie powinna ona zostać ustalona w sposób jednoznaczny, aby zasady Programu Motywacyjnego były precyzyjnie określone i zrozumiałe dla jego uczestników. Sposób ustalenia ceny emisyjnej określony w Projekcie Regulaminu uznać zatem należy za właściwy.

Wobec powyższego, Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie nieodpłatnego charakteru warrantów subskrypcyjnych serii E oraz ceny emisyjnej akcji serii E w wysokości określonej w Projekcie Regulaminu.

Podpisy członków Zarządu Spółki:

Kamil Urbanek Członek Zarządu

____________________

Przemysław Błaszczyk Prezes Zarządu

____________________

Robert Mikuszewski Członek Zarządu

____________________